三川股份：关于中国证监会江西监管局检查发现问题和专项治理自查问题的整改公告

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证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2011-028

江西三川水表股份有限公司

关于中国证监会江西监管局检查发现问题和专项治理自查

问题的整改公告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》(赣证监发[2011]38号)以及江西证监局《关于对江西三川水表股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发［2011］190号）的要求，江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，深入开展上市公司治理专项活动，在江西证监局和社会公众的监督下，按照相关要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情况汇报如下：

一、公司治理专项活动开展情况

（一）自查阶段

为做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长统筹指导，董事会秘书具体安排，相关部门工作人员积极参与和配合，全面开展公司治理专项活动，对照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》内容逐项查找公司存在的问题和不足，并切实提出解决问题的整改计划。经公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《关于公司治理专项活动的自查报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站。

（二）公众评议阶段

自2011年4月起，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱，接受公众评

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议，听取其意见和建议。同时，公众也可以通过监管部门的互动平台等提出评价意见和整改建议。截止公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的评议信息。

（三）江西证监局现场检查阶段

2011年8月1日至5日，江西证监局对本公司开展了现场检查，检查了公司三会运作、各项制度、财务管理、募集资金使用、内控运行等各方面情况。2011年9月，江西证监局正式向公司出具了《关于对江西三川水表股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发［2011］190号），提出了整改意见。

（四）落实整改措施，切实进行整改

根据自查结果和江西证监局的整改意见，公司明确了整改措施、整改时间和整改责任人，公司董事、监事及其他高管人员认真学习了相关文件，对相关事项进行了整改。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

（一）公司内部控制管理制度需进一步完善

整改情况：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定以及公司实际经营情况，公司新制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内部问责制度》、《防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法》、《高风险投资业务专项管理制度》，对《公司章程》、《信息披露管理制度》部分条款进行了修订，从而进一步完善了公司内部控制制度，健全了公司内部控制体系。今后，公司将根据最新的法律、法规以及规范性文件的要求，及时的更新和修订公司内控制度，并严格执行。

（二）公司投资者关系管理工作需进一步加强

整改情况：针对公司投资者关系管理以电话为主、渠道单一的情况，公司增加了和投资者沟通的渠道。公司网站（）增设了“投资者关系”一栏，适时更新公司行情和公司公告，并提供了投资者留言专栏。同时，通过电话、传真、电子邮箱、公司网站、接待机构投资者调研和公众股东参加股东大会、深圳证券交易所投资者关系互动平台、召开业绩说明会等多种渠道与投资者充分沟通，认真回答投资者提问或咨询，公平对待所有投资者，切实维

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护投资者利益。

（三）公司信息披露管理工作应进一步规范

整改情况：公司董事会秘书组织相关人员认真、深入的学习各项法律、法规 和规范性文件，加强与深圳证劵交易所、江西证监局等监管机构的沟通和联系， 制定信息披露流程，认真履行对披露事项的复核与审查工作，确保信息披露的公平、公正，披露内容的真实、准确和完整，进一步提高信息披露的水平和质量。

（四）公司内部审计工作需进一步加强与完善

整改情况：为加强公司内部控制和财务监督，公司董事会已聘任内审部负责人，并配备了专职工作人员。内审部能够严格依照《内部审计制度》，以业务环节为基础有效开展审计工作，对公司及控股子公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。

（五）公司董事、监事和高级管理人员的培训需持续加强

整改情况：公司积极组织董事、监事、高管人员参加监管机构组织的各类学习和培训，2010年以来组织董事、监事和高级管理人员参加监管机构的培训六次以上。对于监管机构新发布的规范性文件及时传达和解读，努力提高各高管人员规范运作的意识。此外，公司董事会秘书办公室在董事会秘书的指导下定期搜集整理相关信息和案例，协助高管人员增进对规范运作的理解，力争杜绝违规事件的发生。在今后的工作中，公司将不定期召集董事、监事和高级管理人员学习中国证监会、江西证监局和深圳证券交易所等监管机构和部门发布的最新法律法规和其他规范性文件，组织董事、监事和高级管理人员积极参加监管部门及交易所举办的各类培训，持续加强公司董监高人员的学习培训。

（六）公司董事会专门委员会的作用需充分发挥

整改情况：公司董事会专门委员会委员多是各自专业领域资深专家，公司认识到应充分发挥各委员的专业职能和作用，提高公司决策的科学性和合理性。在日常经营管理中，对于董事会所议事项，与委员们充分沟通，认真听取委员们的意见。整改期间，董事会专门委员会对公司董事和高管人选、定期报告、内审工作、战略规划等各种重大事项提供了专业意见，较好地发挥了专门委员们的作用。

三、对江西证监局提出的监管意见的整改情况

（一）“三会”运作方面存在的问题

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1、董事会、监事会会议记录过于简单

整改措施：要求会议记录人员严格按相关规定进行会议记录，完整记录董事、监事在会上的发言内容，对会议的讨论过程应详细记录在案。

整改时间：下次召开“三会”整改到位。

整改责任人：公司董事会秘书。

2、审计委员会工作需进一步加强和完善

整改措施：公司董事会审计委员会要严格按相关规定开展工作，对定期报告、内部控制自我评价报告等事项履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，同时按规定召开工作会议审议内审部门提交的工作计划及报告并向董事会报告，以进一步加强审计委员会工作。

整改时间：2011年底前整改到位。

整改责任人：公司董事会秘书。

3、其它专门委员会未按规定开展工作

整改措施：战略委员会、薪酬委员会、提名委员会要按相关规定开展工作并做好会议记录，充分发挥专门委员会应有的作用。

整改时间：2011年底前整改到位。

整改责任人：公司董事会秘书。

（二）内控方面存在的问题：公司审计部人员不足3人，且存在人员兼职情况；未按要求每季度向审计委员会提交审计工作计划和总结；内部审计工作底稿不完整。

整改措施：公司内部审计人员配备3人，消除兼职情况，按规定开展审计工作，完善以前工作底稿，并做好以后审计工作的底稿存档。

整改时间：2011年年底整改到位。

整改责任人：审计部负责人。

（三）信息披露方面存在的问题：2010年5月4日，公司在公告中披露“董事会同意董事来传华请辞”，但公司董事会并未召开会议审议该事项，该事项的信息披露与实际情况不符。

整改措施：信息披露人员要加强业务学习，杜绝信息披露与实际情况不符的现象，提高信息披露质量。

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整改时间：日常工作。

整改责任人：公司董事会秘书。

（四）内幕信息知情人管理方面存在的问题：《内幕信息知情人管理制度》部分条款不符合规定，且未得到有效执行。

整改措施：修改《内幕信息知情人管理制度》部分条款，完善内幕信息知情人及外部信息使用人登记备案制度，按规定保存登记备案资料，强化制度执行。

整改时间：日常工作。

整改责任人：公司董事会秘书。

（五）子公司管理方面存在的问题： 2010年8月20日，公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司向其股东李进武借款175万元，用于公司日常运营的流动资金，未履行相关的决策程序。

整改措施：严格执行公司《控股子公司管理制度》，切实有效地加强对子公司的监管，尤其是加强对控股子公司的财务管控。

整改时间：2011年12月底整改到位。

整改责任人：公司财务总监。

四、公司治理专项活动对公司规范运作所起的作用及效果

通过本次公司治理专项活动，发现了公司治理工作中存在的一些问题和不足，并切实进行了整改。整改后，公司法人治理、三会运作及日常管理更加规范和优化，内部控制制度和管理制度体系进一步完善，公司高管人员的规范运作意识和勤勉尽责意识得到提高，信息披露更加透明和及时。公司治理是一项持久的工作，公司将严格按照中国证监会、江西证监局和深圳证券交易所等监管部门的要求，依据各法律、法规和规范性文件的要求开展和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性和有效性，及时解决工作中存在的各种问题，推进公司可持续性健康发展。

特此公告。

江西三川水表股份有限公司

董事会

2011年9月27日

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