第八部分 公司并购谈判及

第八部分 公司并购谈判及 交易文件的准备 公司并购谈判 并购交易文件的准备

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公司并购谈判并购谈判的主要障碍并购上放在观念和认识上的差异 在投资领域的限制 法律程序不清晰 人员安置 市场垄断的保护 商标、 商标、品牌等知识产权的保护2北京信勤管理咨询有限公司

谈判双方达成共同协议谈判双方达成最高利益， 即在不损害对方利益的前 提下，自身利益最大化 谈判双方均认为不存在比 共同协议更有力的方案 谈判双方均认为能从共同 协议中获利

层次三 共同最高 利益型 层次二 优于其他交易型 层次一 双方均得益型

双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益3北京信勤管理咨询有限公司

并购谈判的焦点问题目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估(包括国有资产的法定评估) 资产评估(包括国有资产的法定评估) 土地使用权的安排 董事会的控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有…… 还有4北京信勤管理咨询有限公司

并购谈判中遇到的难题并购谈判中遇到的难题—过程 并购谈判中遇到的难题 过程共同目标的确立 法律法规的透明度和操作度 政府的政策调整(产业政策) 政府的政策调整(产业政策) 投资规模和地方政府的审批权限 国有企业的投资决策权 对方要求的资料—提供的必要性 对方要求的资料 提供的必要性 对方要求的资料—准备 内容/格式 标准) 准备( 格式、 对方要求的资料 准备(内容 格式、标准) 对方提出的审慎调查和财务分析 时间周期 文化语言差异—翻译的重要性 文化语言差异 翻译的重要性5北京信勤管理咨询有限公司

融资谈判潜在合作者的人品及商道 谈判的分层与直线思维 高层底线与政治智慧 心态与地位 内容的“ 内容的“粗”与“细” 节奏的“ 节奏的“快”与“慢” 让专家闭嘴(关键时刻) 让专家闭嘴(关键时刻)6北京信勤管理咨询有限公司

并购交易文件的准备交易文件的内容被收购企业基本情况介绍 商业计划书 信息备忘录 保密协议书 融资计划书 收购/投资意向书 审慎性调查报告 审计报告和资产评估报告 法律意见书 ？????? 政府部门对有关兼并和收购交易的审批文件7北京信勤管理咨询有限公司

典型的并购交易合同的具体条款1. 一般性陈述 2. 交易说明 3. 买方或卖方的违约条款 4. 卖方的声明和保证 5. 买方声明与保证 6. 卖方和公司的义务 7. 买方的义务 8. 成交条件 9. 赔偿条款 10. 与收购有关的成本与

费用分摊 11. 其他事项 12. 附件8北京信勤管理咨询有限公司

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