国有企业（合资）有限责任公司章程范本

范 本

（合资）有限责任公司章程

使用说明

一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的内容，请根据具体情况填写。

二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者条款中的“/”部分，请根据具体情况选择其一。

三、本公司章程范本正文部分所表述的“注释”部分不属于章程条款，仅为条款使用的具体说明。

四、公司不设董事会只设执行董事的，或者不设监事会只设一至二名监事的，应根据实际情况对本公司章程范本中关于董事会、监事会的条款内容作相应调整。

1

目 录

第一章 总则

第二章 经营范围、期限和注册资本 第三章 股东、出资和股权比例 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

股权转让 股东会 董事会 总经理 监事会 财务、会计 劳动人事

合并与分立、增资与减资、解散与清算附则 2

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条 公司名称和住所 公司中文名称：【中文名称】 公司英文名称：【英文名称】

公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】

第三条 公司【董事长/总经理】是公司的法定代表人。 注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。 第四条 公司的组织形式为有限责任公司。

公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第七条 股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构与机制。

公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管

3

理体制。

第八条 公司根据业务发展需要，可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。

第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

4

（五）总经理提议时。

第三十九条 董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。

第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。

董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时，该董事不予计入。

第四十一条 董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十三条 董事会会议原则上采用见面开会的形式举行，

15 15

也可以采用电话或者其他通讯设备会议形式或者在决定文件上签名、盖章的形式举行。

第四十四条 董事会根据需要可以设立有关专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。

第七章 总经理

第四十五条 公司设总经理一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，董事会聘任。

公司设副总经理【具体数量】名，其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘任。

公司设财务总监一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。

公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。

公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。

第四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和经批准的对外投资、对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案；

16 16

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第四十七条 公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高级管理人员】。公司总经理为非董事会成员的，总经理有权列席董事会会议，但没有表决权。

第四十八条 公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作，根据总经理的授权负责某一方面的具体工作，向总经理负责并报告工作。

第八章 监事会

第四十九条 公司设立监事会，由【具体数量】名监事组成，包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名，由职工代表担任的监事【具体数量】名。其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

17 17

注释：监事会成员不得少于三人，其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。

第五十条 监事会设主席一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。

第五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第五十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

18 18

（五）提议召开临时董事会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）向董事会会议提出提案；

（八）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）股东会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，公司应于会议召开十五日前通知全体监事，通知应说明监事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。监事可以提议召开临时监事会会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议的监事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第五十五条 监事会会议应当由半数以上（含本数）的监事出席方可举行。

监事会决议以记名投票方式进行表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上（含本数）监事通过。

第五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监

19 19

事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十七条 监事连续两次未出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会予以撤换。

第五十八条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案由公司保存。

第九章 财务、会计

第五十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

公司纳入神华集团有限责任公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。

第六十条 公司在每一个会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于每年三月底以前送交各股东。

第六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

20 20

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第六十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会根据公司的经营、资本开支和现金流等情况向股东作出分配决定。

第六十三条 根据股东会决议，公司将法定公积金转化为公司资本时，按各方股东的原出资比例列入各自的出资额中，并由公司给股东签发相应的出资证明书，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十四条 公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，对公司财务收支活动和经济活动进行内部审计监督。

第十章 劳动人事

第六十五条 公司按照建立现代企业制度的要求，建立有效的劳动用工激励和约束机制。

第六十六条 公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规的规定，制定劳动、人事、工资、职工招聘等人力资源管理规章制度。

第六十七条 公司实行劳动合同制度，与职工订立劳动合同，确定劳动关系，明确双方的权利、义务关系。

第六十八条 公司按照国家有关规定为职工办理有关社会保险，履行相应的交费义务。

21 21

第十一章 合并与分立、增资与减资、解散与清算

第六十九条 公司因业务发展，需要合并或者分立时，由董事会制定方案后，提交股东会决议通过。

第七十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立后，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条 公司增加注册资本，各股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。各股东不按实缴的出资比例认缴增资款，导致出资比例发生变动的，应在资产评估的基础上，按照各股东实际出资额，调整出资比例。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程缴纳出资的有关规定执行。

第七十二条 公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第七十三条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散；

22 22

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第七十四条 公司解散时，依法成立清算组进行清算。 第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第七十六条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十二章 附 则

第七十七条 公司根据需要，可以修改公司章程。 公司修改章程，由董事会提出修改章程的方案，提交股东会审议通过。

公司章程的修改，涉及公司注册登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记或者备案。

第七十八条 股东会、董事会、总经理、监事会可以依据本章程的规定制定议事规则，股东会、董事会、监事会议事规则经股东会审议通过后生效，总经理议事规则经董事会批准后生效。

第七十九条 本章程未规定的事项，按照《中华人民共和国

23 23

公司法》的相关规定执行。

第八十条 本章程由股东会负责解释。

第八十一条 本章程经各方股东签字盖章后自公司成立之日起生效。

第八十二条 本章程一式【具体数量】份，股东各持一份，其余用于向公司登记机关办理登记和留存于公司，具有同等效力。

24 24

（股东签字盖章页）

神华集团有限责任公司（公章） 代表（签字）：

【其他股东名称】（公章）

代表（签字）：

25 25

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/w6pt.html