中国银行业协会银团贷款双币种中长期合同示范文本

中国银行业协会银团贷款合同示范文本

[?]

(作为借款人)

[?]

(作为牵头行)

[?] [?] [?]

(作为贷款人)

和 [?]

(作为代理行)

人民币[?]元 美元[?]元 中长期银团贷款合同

(第1.0版)

[?]年[?]月[?]日

[?]律师事务所

双币种中长期/第1.0版

目

标题 一、 1.1 1.2 二、 三、 四、 4.1 4.2 五、 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 六、 6.1 6.2 6.3 七、 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 八、 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 九、 9.1

录

页码

定义及解释 ................................................................................................ 3 定义 ............................................................................................................ 3 解释规则 .................................................................................................. 12 贷款额度 .................................................................................................. 13 贷款用途 .................................................................................................. 13 提款 .......................................................................................................... 13 提款通知 .................................................................................................. 13 每次提款的先决条件 .............................................................................. 17 利息 .......................................................................................................... 17 贷款利率 .................................................................................................. 17 罚息利率 .................................................................................................. 17 替代利率 .................................................................................................. 18 利息期 ...................................................................................................... 19 计息 .......................................................................................................... 20 付息 .......................................................................................................... 20 还款 .......................................................................................................... 20 贷款期限 .................................................................................................. 20 人民币贷款余额 ...................................................................................... 20 美元贷款余额 .......................................................................................... 21 提前还款和取消 ...................................................................................... 21 主动提前还款 .......................................................................................... 21 主动取消 .................................................................................................. 22 自动取消 .................................................................................................. 23 强制取消 .................................................................................................. 23 对个别贷款人的提前还款和取消 .......................................................... 23 付款规定 .................................................................................................. 24 贷款资金的发放 ...................................................................................... 24 借款人付款 .............................................................................................. 24 代理行付款 .............................................................................................. 24 付款顺序 .................................................................................................. 25 垫款 .......................................................................................................... 25 付款币种 .................................................................................................. 25 抵销 .......................................................................................................... 26 非营业日 .................................................................................................. 26 分摊 .......................................................................................................... 26 税费及其他抵扣 ...................................................................................... 27 抵扣和补偿 .............................................................................................. 27

双币种中长期/第1.0版

9.2 9.3 9.4 9.5 十、 10.1 10.2 十一、 11.1 11.2 十二、 12.1 12.2 十三、 十四、 14.1 14.2 十五、 15.1 15.2 十六、 16.1 16.2 16.3 16.4 16.5 16.6 16.7 16.8 16.9 16.10 16.11 16.12 十七、 17.1 17.2 17.3 17.4 17.5 17.6 十八、 18.1 18.2 18.3 通知义务 .................................................................................................. 28 纳税证明 .................................................................................................. 28 退税 .......................................................................................................... 28 印花税 ...................................................................................................... 29 成本增加 .................................................................................................. 29 成本增加通知 .......................................................................................... 29 补偿 .......................................................................................................... 29 法律变动 .................................................................................................. 30 法律变动通知 .......................................................................................... 30 取消和提前还款 ...................................................................................... 30 减轻损失 .................................................................................................. 31 减轻损失 .................................................................................................. 31 义务限制 .................................................................................................. 31 事实陈述 .................................................................................................. 32 约定事项 .................................................................................................. 34 积极义务 .................................................................................................. 34 限制事项 .................................................................................................. 37 违约事件 .................................................................................................. 37 违约事件 .................................................................................................. 37 银团成员行的救济 .................................................................................. 39 银团成员行关系 ...................................................................................... 41 委任代理行 .............................................................................................. 41 代理关系 .................................................................................................. 41 代理行的责任 .......................................................................................... 41 代理行权利 .............................................................................................. 42 独立信贷评估 .......................................................................................... 43 代理行和牵头行作为贷款人 .................................................................. 43 贷款人决策机制 ...................................................................................... 43 贷款人补偿 .............................................................................................. 44 代理行辞职 .............................................................................................. 45 代理行扣款 .............................................................................................. 45 其他业务 .................................................................................................. 46 与贷款人的往来 ...................................................................................... 46 费用和补偿 .............................................................................................. 46 银团费用 .................................................................................................. 46 银团成本 .................................................................................................. 46 损失赔偿 .................................................................................................. 47 货币补偿 .................................................................................................. 47 计算依据 .................................................................................................. 47 免于补偿 .................................................................................................. 48 转让 .......................................................................................................... 48 受让方 ...................................................................................................... 48 借款人转让 .............................................................................................. 48 贷款人转让 .............................................................................................. 48

18.4 18.5 18.6 18.7 18.8 18.9 18.10 18.11 18.12 十九、 19.1 19.2 二十、 20.1 20.2 20.3

二十一、21.1 21.2 21.3

二十二、22.1 22.2 22.3 22.4 22.5

二十三、二十四、24.1 24.2

二十五、25.1 25.2

二十六、二十七、附件一 附件二 附件三 附件四 附录 附件五 签 字 页双币种中长期/第1.0版

转让生效 .................................................................................................. 49 转让的约束力 .......................................................................................... 49 转让费 ...................................................................................................... 49 转让的后果 .............................................................................................. 49 转让行免责 .............................................................................................. 49 转让行进一步免责 .................................................................................. 50 簿记存档 .................................................................................................. 50 间接分贷 .................................................................................................. 50 变更经办行 .............................................................................................. 50 各银团成员行权利义务的关系 .............................................................. 50 义务独立 .................................................................................................. 50 权利独立 .................................................................................................. 51 保密义务 .................................................................................................. 51 保密范围 .................................................................................................. 51 其他披露范围 .......................................................................................... 52 取代 .......................................................................................................... 52 修改 .......................................................................................................... 52 书面修改 .................................................................................................. 52 例外情形 .................................................................................................. 52 代理行同意 .............................................................................................. 53 通知 .......................................................................................................... 53 通过代理行 .............................................................................................. 53 通知方式 .................................................................................................. 53 通知送达 .................................................................................................. 53 地址变更 .................................................................................................. 54 通知语言 .................................................................................................. 54 债务证明 .................................................................................................. 54 宽限和部分无效 ...................................................................................... 54 权利累积 .................................................................................................. 54 条款独立 .................................................................................................. 55 合同文本 .................................................................................................. 55 语言 .......................................................................................................... 55 正本 .......................................................................................................... 55 适用法律和争议解决 .............................................................................. 55 生效 .......................................................................................................... 56 贷款人初始承贷额 .................................................................................. 57 文件确认书格式 ...................................................................................... 58 提款通知格式 .......................................................................................... 60 转让证书格式 .......................................................................................... 62 转让的份额 .............................................................................................. 63 各方账户 .................................................................................................. 64 .................................................................................................................. 66

双币种中长期/第1.0版

本合同于[?]年[?]月[?]日由下列各方在[?]订立：

一、 [?]，作为借款人(“借款人”)

法定地址： 法定代表人：

二、 [?]，作为牵头行(“牵头行”)

法定地址：

法定代表人： 经办行：

经办行注册地址： 经办行负责人：

三、 [?]，作为代理行(“代理行”)

法定地址： 法定代表人：

经办行：

经办行注册地址： 经办行负责人：

四、 下列金融机构，作为贷款人(“贷款人”)

[?]

法定地址： 法定代表人：

经办行：

经办行注册地址： 经办行负责人：

[?]

法定地址： 法定代表人： 经办行：

经办行注册地址： 经办行负责人：

1

双币种中长期/第1.0版

[?]

法定地址： 法定代表人： 经办行：

经办行注册地址： 经办行负责人：

2

双币种中长期/第1.0版

各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，立约如下，以昭信守。

一、 定义及解释 1.1 定义

在本合同中：

保证合同 保证人 财务年度

参考行

承贷比例

承贷额

成本受影响贷款人

成本增加通知

初始贷款人 出质人

指保证人和代理行于[?]年[?]月[?]日订立的一

份[?]保证合同。

指[?]。

指从每个公历年的一月一日(包括该日)起至该公历年的十二月三十一日(包括该日)止的一段期间。

指[?]、[?]、[?]，或经代理行(按照多数贷款人的决定)与借款人协商确定的任何其他金融机构。

指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额占当时的总承贷额的比例。

指美元承贷额及/或人民币承贷额。

具有本合同第10.1条(成本增加通知)约定的含义。

具有本合同第10.1条(成本增加通知)约定的含义。

指[?]、[?]、[?]。

指[?]。

3

辞职代理行

贷款额度 贷款人 贷款利率

贷款期限 贷款余额 贷款资金

代理行

代理行美元付款账户

代理行人民币付款账户 担保合同 担保人

双币种中长期/第1.0版

具有本合同第16.9条(代理行辞职)第1款约定的含义。

指美元贷款额度及/或人民币贷款额度。

指初始贷款人及/或受让行。

指：

1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言，

本合同第5.1条(贷款利率)第1款约定的贷款年利率。 2.

就以美元提取的每笔贷款资金而言，本合同第5.1条(贷款利率)第2款约定的贷款年利率。

具有本合同第6.1条(贷款期限)约定的含义。

指美元贷款余额及/或人民币贷款余额。

指按照本合同条款在贷款额度项下已经或将要提取的任何一笔贷款本金。

指[?]或继任代理行。

指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。

指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。

指保证合同、抵押合同及/或质押合同。

指保证人、抵押人及/或质押人。

4

担保权益

抵押合同

抵押人 多数贷款人

非转让方

分摊款项 法律变动通知

罚息利率 付息日 负债

个别通知 工商局

合同货币

双币种中长期/第1.0版

指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排(无论该等协议或安排是否依据中国法律设定或解释)。

指抵押人和代理行于[?]年[?]月[?]日订立的一份[?]抵押合同。

指[?]。

指，就任何时候而言，当时在总额度中所占份额的比例达到或超过[?]％的一家或多家贷款人。

具有本合同第18.7条(转让的后果)第1款约定的含义。

具有本合同第8.9条(分摊)第1款约定的含义。

具有本合同第11.1条(法律变动通知)约定的含义。

指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。

指各利息期结束之日。

指借款人的所有对外付款或还款的义务，无论其性质如何，也无论是主债务还是担保义务，是实际的还是或有的，是到期的还是未到期的。

具有本合同第7.5条(对个别贷款人的提前还款和取消)第1款约定的含义。

指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理局及/或其分支机构。

具有本合同第17.4条(货币补偿)约定的含义。

5

还款日 继任代理行

基准利率 借款人 经办行

会计准则

利率确定日

利息期 美元 美元承贷额

双币种中长期/第1.0版

指本合同第六条(还款)中所列的各还款日。

具有本合同第16.9条(代理行辞职)第2款约定的含义。

指美元基准利率及/或人民币基准利率。

指[?]。

指，就各银团成员行而言，本合同所列的该银团成员行履行本合同的经办机构，包括按照本合同第18.12条(变更经办行)变更后的经办行。

指符合中国境内的法律法规且在中国境内普遍接受的会计准则。

指： 1.

就以人民币提取的每笔贷款资金而言，(i)其提款日，以及(ii)自该提款日起每满[?]月之日。

2.

就以美元提取的每笔贷款资金而言，各利息期首日前的第[?]个营业日。

具有本合同第5.4条(利息期)约定的含义。

指美利坚合众国届时的法定货币。

指：

1. 就各初始贷款人而言，该初始贷款人的美元初始承贷额，减去已经以美元提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。 2.

就各受让行而言，该受让行按照本合同

6

美元总承贷额

美元初始承贷额

美元贷款额度

美元贷款余额

美元贷款资金账户

美元基准利率

双币种中长期/第1.0版

第十八条(转让)受让的任何部分美元承贷额，减去之后以美元提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。

指各贷款人的美元承贷额之和。

指，就各初始贷款人而言，本合同第二条(贷款额度)所列的该初始贷款人的美元初始承贷金额。

具有本合同第二条(贷款额度)第2款约定的含义。

指以美元提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。

指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。

指，就各利息期而言，该利息期首日前的第[?]个营业日上午[?] ([?]时间)与该利息期同期的以下利率：

1. 在[?]第[?]页上报出的[?]银行间同业拆放

美元利率(计算到小数点后四位数)：或

2. 在[?]第[?]页上没有报出上述第1款所述

利率的，取[?]屏幕相应页(如有)上报出的[?]银行间同业拆放美元利率(计算到小数点后四位数)；或 3.

在[?]屏幕相应页也没有报出上述第2款所述利率的，取各参考行在[?]银行间同业拆放市场报出的美元利率的算术平均数(计算到小数点后四位数)。

7

美元可动用额

挪用罚息利率

牵头行 取消通知 人民币 人民币承贷额

人民币总承贷额

人民币初始承贷额

人民币贷款额度双币种中长期/第1.0版

指美元承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款通知要求以美元提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。

具有本合同第5.2条(罚息利率)第2款约定的含义。

指[?]。

具有本合同第7.2条(主动取消)约定的含义。

指中国境内届时的法定货币。

指：

1. 就各初始贷款人而言，该初始贷款人的人民币初始承贷额，减去已经以人民币提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该

初始贷款人的份额。 2.

就各受让行而言，该受让行按照本合同第十八条(转让)受让的任何部分人民币承贷额，减去之后以人民币提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。

指各贷款人的人民币承贷额之和。

指，就各初始贷款人而言，本合同第二条(贷款额度)所列的该初始贷款人的人民币初始承贷金额。

具有本合同第二条(贷款额度)第1款约定的含义。

8

人民币贷款余额

人民币贷款资金账户

人民币基准利率

人民币可动用额

人民银行 融资合同 生效日 收款行

受法律变动影响贷款人

受让行

税费

税务局

替代利率通知

双币种中长期/第1.0版

指以人民币提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。

指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。

指人民银行不时制定、调整并公布的，以年率表示的[?]年期人民币法定贷款利率。

指人民币承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款通知要求以人民币提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。

指中国人民银行及/或其分支机构。

包括本合同及各担保合同。

具有本合同第二十七条(生效)约定的含义。

具有本合同第8.9条(分摊)约定的含义。

具有本合同第11.1条(法律变动通知)约定的含义。

具有本合同第18.3条(贷款人转让)第1款约定的含义。

指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用。

指国家税务局、地方税务局及/或其分支机构。

具有本合同第5.3条(替代利率)第1款约定的含义。

9

提款期

提款日

提款通知

提前还款通知外汇局 违约事件

文件确认书

信息备忘录

营业日

双币种中长期/第1.0版

指具有本合同第4.1条(提款通知)第1款约定的含义。

指：

1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言，

该笔贷款资金付至人民币贷款资金账户之日。

2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言，该

笔贷款资金付至美元贷款资金账户之日。

指，就每笔贷款资金而言，借款人按照本合同第4.1条(提款通知)的约定填写并提交的一份提款通知。

具有本合同第7.1条(主动提前还款)第1款约定的含义。

指国家外汇管理局及/或其分支机构。

指本合同第15.1条(违约事件)所列的任一情形。

指借款人按照本合同附件二(文件确认书格式)要求的格式和内容正式签署并提交的一份文件确认书。

指借款人于[?]年[?]月[?]日编制的一份关于[?]信息备忘录。

指各贷款人对外开业从事一般对公业务之日(星期六和星期日以及其他法定节假日除外)；本合同项下的任何付款以人民币以外的货币作出的，则同时指该等货币兑换交易的主要金融中心的商业银行也对外营业之日。

10

银团成员行 银团成员行账户

逾期罚息利率

支付货币 质押合同

增加成本 中国

重大不利影响

注册会计师

转让行

转让通知

转让证书

双币种中长期/第1.0版

指牵头行、各贷款人及/或代理行。

指本合同附件五(各方账户)中所列的各银团成员行的账户。

具有本合同第5.2条(罚息利率)第1款约定的含义。

具有本合同第17.4条(货币补偿)约定的含义。

指出质人和代理行于[?]年[?]月[?]日订立的一份[?]质押合同。

具有本合同第10.1条(成本增加通知)约定的含义。

指中华人民共和国。

指借款人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化，并且依照多数贷款人的合理判断，该等变化已经或将要对借款人完全履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

指[?]或其他资信良好的，在中国境内具有执业资格的注册会计师。

具有本合同第18.3条(贷款人转让)第1款约定的含义。

具有本合同第18.3条(贷款人转让)第1款约定的含义。

指转让行、受让行及代理行按照本合同附件四(转让证书格式)要求的格式和内容正式签署并提交的一份转让文件。

11

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总承贷额

总额度

指美元总承贷额与人民币总承贷额之和，其中美元总承贷额取其人民币等值额。

指总承贷额与贷款余额之和，其中美元贷款余额取其人民币等值额。

1.2

解释规则 在本合同中： 1.

本合同条款的目录及标题仅为阅读方便而设，在解释合同条款时可予以忽略。

“资产”应当理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及任何资产中的各种权益。

“人”应当理解为包括任何自然人、公司、合伙、独资企业或任何其他法人或非法人组织或任何其他法律实体。 4.

一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且没有消除，也没有按照本合同条款被补救或豁免。

一个“月”指开始于一个公历月的一天，结束于下一个公历月中对应之日的一段期间，但是，下一个公历月中没有该对应之日时，该期间应当结束于下一个公历月的最后一日。 美元金额的“人民币等值额”应当[按照1美元兑[?]人民币的汇率换算]/[按照计算当日中午11:00(北京时间)左右，人民银行公布或授权公布的当日美元兑人民币的即期汇率中间价换算，但是，当时不存在该等中间价的，应当按照代理行自行合理确定的汇率换算]。

任何人的“停业”、“解散”、“清算”、“破产”、“重整”、“和解”或“整顿”应当理解为包括依照该人成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入”该等法律程序包括该人通过决议或任何人申请开始该等法律程序。

2.

3.

5.

6.

7.

12

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8.

9.

本合同的一方或者任何其他人，包括其法律上的继承人和许可的受让人。

本合同、任何其他协议或文件应当理解为包括其本身，以及符合其条款约定而对该等文件不时做出的任何修订、修改、替代或补充。

二、 贷款额度

各贷款人同意按照本合同条款向借款人提供以下贷款额度：

1. 总计本金额不超过人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)的人民币中长期贷款额度(“人民币贷款额度”)；以及

2. 总计本金额不超过[?]美元(大写：[?]美元整)的美元中长期贷

款额度(“美元贷款额度”)，

其中，各初始贷款人的美元初始承贷额及/或人民币初始承贷额见本合同附件一(贷款人初始承贷额)。

三、 贷款用途

3.1 借款人应当将提取的每笔贷款资金用于[?]。

3.2 各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。

四、 提款 4.1 提款通知

1. 借款人可以在自[?]起至[?]止的期间(“提款期”)内按照本合同

条款提取贷款资金。在人民币贷款额度项下，借款人应当以人民币提取贷款资金，在美元贷款额度项下，借款人应当以美元提取贷款资金。

2.

借款人要求提取贷款资金的，应当按照本合同第4.1条(提款13

双币种中长期/第1.0版

通知)向代理行提交提款通知。 3.

借款人应当按照本合同附件三(提款通知格式)要求的格式和内容完整填具每份提款通知，每份提款通知应当由借款人的授权签字人签署。

每份提款通知中所列的预定提款日应当是提款期内的一个营业日。

每份提款通知要求以人民币提取的贷款资金的金额不得超过该提款通知之日的人民币可动用额；少于当日的人民币可动用额的，以人民币提取的贷款资金的金额应当是人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)的整数倍，且最低金额应当是人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)。

每份提款通知要求以美元提取的贷款资金的金额不得超过该提款通知之日的美元可动用额；少于当日的美元可动用额的，以美元提取的贷款资金的金额应当是[?]美元(大写：[?]美元整)的整数倍，且最低金额应当是[?]美元(大写：[?]美元整)。 7. 8.

9.

只有在代理行向借款人和各贷款人确认，代理行已经收到下列各项文件并且该等文件的格式和内容令多数贷款人接受后，借款人方可提交第一份提款通知。 (1) 经正式签署并生效的每份融资合同原件。

(2) 由借款人的授权签字人签署的一份文件确认书，以及

下列各项文件的原件或由借款人的授权签字人证实为真实有效的并且加盖借款人或(在适用时)各担保人公章的复印件： 借款人不可撤销已提交的任何提款通知。

经借款人书面申请并经代理行(按照全体贷款人的决定)同意之后，提款期可以延长，但最长不得超过[?]。

4.

5.

6.

14

双币种中长期/第1.0版

1)

工商局颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的企业法人营业执照副本。 借款人及各担保人现行有效的股东协议或合营合同(包括历次补充和修改)。

借款人及各担保人现行有效的公司章程(包括历次补充和修改)。

借款人及各担保人现行有效的企业法人组织机构代码证。

2) 3)

4) 5) 6) 7)

外汇局颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的外汇登记证。

税务局颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的国税及地税登记证。 人民银行颁发的借款人现行有效的通过最近一次年检的贷款卡。

8)

借款人及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签字样本。

借款人及各担保人的法定代表人身份证明文件。

9)

10) 注册会计师出具的确认借款人的注册资本已缴

付的验资报告。

11) 借款人的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]

通过的包括下列内容的决议：

(a) 批准本合同条款并同意借款人订立和履行本

合同。

(b) 授权有关人员代表借款人签署本合同。

(c) 授权有关人员代表借款人签署与本合同有关

15

双币种中长期/第1.0版

的所有文件及通知。

12) 各担保人的[股东会]/[董事会] /[其他内部有权机

构]通过的包括下列内容的决议：

(a) 批准该担保人订立的担保合同条款并同意

该担保人订立和履行该担保合同。

(b) 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。

(c) 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有文件及通知。

13) 借款人及各担保人授权签字人的名单、身份证

明文件和签字样本。

14) 关于融资合同及其项下的交易的所有必需的政

府机构或其他有权机构的批准文件或同意。

15) [?]。

[?]律师事务所就融资合同向银团成员行出具的法律意见书原件。

各担保合同条款要求的担保登记完成的证明文件原件。

本合同第十七条(费用和补偿)约定的借款人到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。

[?]。

(3)

(4)

(5)

(6)

10.

代理行应当在收到本合同第4.1条(提款通知)第9款所列任何一项文件后的[?]个营业日内，向各贷款人转发该等文件的复印件。各贷款人应当在收到该等文件后的[?]个营业日内，通知代理行其是否接受该等文件的格式和内容。

16

双币种中长期/第1.0版

11.

代理行应当在收到每笔贷款资金的提款通知后的[?]个营业日内，将该提款通知转发各贷款人，并应当同时告知各贷款人在该笔贷款资金中的承贷比例。

4.2

每次提款的先决条件

下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其当时的承贷比例按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)通过代理行参与发放每笔贷款资金。 1.

代理行在距该笔贷款资金的提款通知中所列的预定提款日前第[?]个营业日[?](北京时间)或之前，收到借款人按照本合同第4.1条(提款通知)发出的一份提款通知原件。

在该笔贷款资金的提款通知之日以及该提款通知中的预定提款日，借款人在本合同第十三条(事实陈述)中作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实和正确的。 没有存续任何违约事件。 [?]。

2.

3.

4.

五、 利息 5.1 贷款利率

1. 以人民币提取的每笔贷款资金按[其利率确定日当日的人民币基准利率([上浮]/[下浮][?]％)/固定年利率[?]]计息。 2.

以美元提取的每笔贷款资金按[其利率确定日当日的美元基准利率加上年率[?]//固定年利率[?]]计息。

5.2

罚息利率 1.

借款人没有按照本合同条款清偿任何到期应付款项的，自该等逾期款项正常到期之日起至其全部清偿之日止，该等逾期款项应当改按[?] (“逾期罚息利率”)计息。

17

双币种中长期/第1.0版

2.

借款人挪用任何贷款资金的，自挪用事件发生之日起至挪用事件结束之日止，该等挪用的贷款资金应当改按[?] (“挪用罚息利率”)计息。

同一笔贷款资金既逾期又挪用的，罚息利率择其高者。 对于逾期款项和挪用款项产生的利息，按照人民银行的相关规定计收复利。

3.

4.

5.3

1.

(1)

对于以美元提取的每笔贷款资金，在美元基准利率按照其定义应当以参考行的报价为基础确定时，在其利率确定日[?]([?]时间)左右，却没有或只有一家参考行提供当日报价的。

对于以人民币提取的每笔贷款资金，在其利率确定日，没有适用的人民币基准利率。

对于以人民币提取的任何贷款资金，人民银行停止公布人民币基准利率。

有下列情形之一的，代理行应当立即通知(“替代利率通知”) 借款人及各贷款人：

替代利率

(2)

(3)

2.

在借款人收到替代利率通知后，在借款人或代理行(按照多数贷款人的决定)要求后的[?]个营业日内，借款人和代理行(按照多数贷款人的决定)应当立即就调整相关贷款资金在相关利息期内适用的基准利率进行协商。 3.

借款人和代理行(按照多数贷款人的决定)在本合同第5.3条(替代利率)第2款约定的期限内协商一致的，相关贷款资金在相关利息期内适用经商定的调整后的基准利率。

借款人和代理行(按照多数贷款人的决定)在本合同第5.3条(替代利率)第2款约定的期限内没有协商一致的，相关贷款资金在相关利息期内适用的基准利率应当做如下调整： (1)

在本合同第5.3条(替代利率)第1款第(1)项的情形下，美18

4.

双币种中长期/第1.0版

元基准利率应当采用如下方式计算：

[?]。 (2)

[?]。

5.4

利息期

在本合同第5.3条(替代利率)第1款第(2)项和第(3)项的情形下，人民币基准利率应当采用如下方式计算：

1. 2.

(1) (2)

之后每笔贷款资金的首个利息期，自该笔贷款资金的提款日(包括该日)起算，至前一笔贷款资金当时的利息期结束之日结束。

每笔贷款资金首个利息期后的各利息期，自该笔贷款资金的上一个利息期结束之日(包括该日)起算，至[?]结束。

首笔贷款资金的首个利息期，自其提款日(包括该日)起算，至[?]结束。

每笔贷款资金未予清偿的期间应当分为连续的若干期间(“利息期”)。

以人民币提取的每笔贷款资金中：

(3)

3.

以美元提取的每笔贷款资金中： (1) (2)

首笔贷款资金的首个利息期自其提款日(包括该日)起算，至其后满[?]个月之日结束。

之后每笔贷款资金的首个利息期，自该笔贷款资金的提款日(包括该日)起算，至前一笔贷款资金当时的利息期结束之日结束。

每笔贷款资金首个利息期后的各利息期，自该笔贷款资金的上一个利息期结束之日(包括该日)起算，至其后满[?]个月之日结束。

19

(3)

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4.

5.5

一个利息期的结束之日不是一个营业日的，该利息期应当在该日之后的最近一个营业日结束。

计息 1. 本合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应当按照其

实际发生的天数逐日计息；计息基础为一年360天。 2. 代理行应当在各利率确定日，按照本合同的条款确定适用的

贷款利率或罚息利率，并且应当在确定后立即通知借款人和

各贷款人。

3.

以人民币提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入人民币贷款资金账户之日，以美元提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入美元贷款资金账户之日。

5.6

付息 1.

借款人应当在各付息日支付已发生的按照本合同第5.1条(贷款利率)、第5.2条(罚息利率)和第5.5条(计息)所计的利息。 代理行应当在距各付息日前第[?]个营业日或之前通知借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。

2.

六、 还款 6.1

贷款期限

本合同项下的贷款期限从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至[?](包括该日)止的期间，共计[?]年(“贷款期限”)。借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

6.2

人民币贷款余额

提款期结束之日的人民币贷款余额应当由借款人按照以下还款计划在各还款日偿还。

20

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还款日 [?] [?] [?] [?]

6.3

美元贷款余额

提款期结束之日的美元贷款余额应当由借款人按照以下还款计划在各还款日偿还。

还款日 [?] [?] [?] [?]

七、 提前还款和取消 7.1 主动提前还款

1. 借款人经至少提前[?]个营业日通知(“提前还款通知”)代理行[并经代理行(按照多数贷款人的决定)事先同意]后，可以提前偿还全部或部分贷款余额。 2. 提前还款通知应当载明提前还款的金额和日期。

3.

提前偿还部分人民币贷款余额的，提前偿还的金额至少应当是人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)并且应当是人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)的整数倍；提前偿还部分美元贷款余额的，提前偿还的金额至少应当是[?]美元(大写：[?]美元整)并且应当是[?]美元(大写：[?]美元整)的整数倍。 提前还款日应当是一个付息日。

提前偿还的本金应当与其所发生的利息及/或罚息一并清偿。

还款额 [?] [?] [?] [?]

还款额 [?] [?] [?] [?]

4.

5.

21

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6.

提前还款应当按照本合同第六条(还款)所列的相关贷款余额的到期次序，[依倒序]/[依顺序]/[按等比例]提前偿还各期还本金额，[后到期的先还]/[先到期的先还]/[等比例减少提前还款之日后剩余各期还本金额]。 任何提前偿还的款项不得再次提取。

借款人不可撤销已发出的任何提前还款通知；借款人应当在提前还款通知中载明的提前还款日提前还款。

借款人应当在提前还款日另行通过代理行向各贷款人支付一笔提前还款补偿费，该补偿费的计算方式为：[?]。

7.

8.

9.

7.2

主动取消 1.

借款人经至少提前[?]个营业日通知(“取消通知”)代理行[并经代理行(按照多数贷款人的决定)事先书面同意]后，可以取消全部或部分总承贷额。

取消通知应当载明取消的金额和日期。

取消部分人民币总承贷额的，取消的金额至少应当是人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)并且应当是人民币[?]元(大写：人民币[?]元整)的整数倍。

取消部分美元总承贷额的，取消的金额至少应当是[?]美元(大写：[?]美元整)并且并且应当是[?]美元(大写：[?]美元整)的整数倍。

取消在取消通知载明的取消日期生效，该日期应当是提款期内的一个营业日。

取消人民币总承贷额的，自取消生效之日起，各贷款人的人民币承贷额等比例相应减少；取消美元总承贷额的，自取消生效之日起，各贷款人的美元承贷额等比例相应减少。 借款人应当在取消之日付清按照本合同第17.1条(银团费用)第2款约定的到期应付的全部承诺费。

2. 3.

4.

5.

6.

7.

22

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8.

9.

7.3

取消的任何部分总承贷额不予恢复。 借款人不可撤销已发出的任何取消通知。

自动取消

除非本合同各方另有约定，提款期结束之日后，当时的总承贷额自动全部取消，各贷款人的承贷额同时一并取消，且任何取消的总承贷额不予恢复。

7.4

7.5

强制取消

受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的约定取消。

对个别贷款人的提前还款和取消

1． 具有下列情形之一的，并且在没有存续任何违约事件的情况

下，借款人可以经提前[?]个营业日通知(“个别通知”)代理行

后，提前偿还相关贷款人在任何贷款余额中的份额，或者取消相关贷款人的承贷额：

(1)

(2)

2． 个别通知应当载明提前还款及/或取消的金额和日期以及所涉

及的贷款人。

(1) 借款人不可撤销已发出的任何个别通知；借款人应当在个别通知中载明的提前还款日提前还款。

(2) 取消在个别通知中载明的日期生效。

(3) 任何提前偿还的款项不得再次提取。

(4)

取消的任何部分承贷额不予恢复。

23

借款人应当按照本合同第九条(税费及其他抵扣)的约定向所涉及的贷款人补偿任何税费或其他费用。 借款人应当按照本合同第十条(成本增加)的约定向所涉及的贷款人补偿任何增加成本。

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八、 付款规定 8.1 贷款资金的发放

各贷款人在按照本合同第4.2条(每次提款的先决条件)参与发放每笔贷款资金时，其应当在该笔贷款资金的提款通知中载明的预定提款日[?] (北京时间)或者之前按照其当时的承贷比例：

1.

将以人民币提取的贷款资金的份额付至代理行人民币付款账户。

将以美元提取的贷款资金的份额付至代理行美元付款账户。

2.

8.2

借款人付款

借款人应当最迟在本合同项下任何应付款项的到期日[?] (北京时间)或者之前： 1. 2.

将人民币到期应付款项付至代理行人民币付款账户。

将美元到期应付款项付至代理行美元付款账户。

8.3

代理行付款 1.

代理行应当在各提款日当日[?] (北京时间)或者之前将其按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)第1款实际收到的相关贷款资金项下的资金付至人民币贷款资金账户。 2.

代理行应当在各提款日当日[?] (北京时间)或者之前将其按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)第2款实际收到的相关贷款资金项下的资金付至美元贷款资金账户。

代理行应当将其按照本合同第8.2条(借款人付款)实际收到的各笔款项在收到之日[?] (北京时间)或者之前按本合同第8.4条(付款顺序)约定的顺序和比例付至各银团成员行账户。

3.

24

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8.4

付款顺序

代理行应当按照以下顺序和比例分配其在本合同第8.2条(借款人付款)项下收到的各笔款项，法律法规另有要求的除外： 1.

向代理行支付本合同第17.1条(银团费用)项下借款人到期应付的任何代理费以及代理行在执行融资合同的过程所发生的合理成本和支出。

按照各贷款人的承贷比例支付本合同第17.1条(银团费用)项下借款人对各贷款人到期应付的任何承诺费。 3.

向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人到期应付的任何利息(包括但不限于任何复利和罚息)。

向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人到期应付的任何本金。

向各银团成员行等比例支付本合同项下借款人对各银团成员行到期应付的其他款项。

2.

4.

5.

8.5

垫款 1. 2.

代理行可以(但没有义务)代本合同任何一方垫付任何款项。 任何一笔款项按照本合同条款应当通过代理行支付给本合同任何其他方，而代理行在作出该笔付款当日实际没有收到该笔款项的，一经代理行要求，已从代理行收到该笔款项的本合同其他方应当立即向代理行退还该笔款项，并同时应当就该笔款项按[?]向代理行支付自代理行付款日起计至退款日止的利息。

8.6

付款币种 1. 2.

任何贷款资金应当以其提款通知中要求的币种提取。 本合同第17.1条(银团费用)项下的费用应当以人民币支付；本合同第十七条(费用和补偿)项下的其他成本、补偿和赔偿费用应当以该笔款项实际发生的币种支付。

25

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3.

4.

5.

抵销

本合同项下的其他应付款项应当按照本合同约定的币种支付。

任何贷款余额的还款和提前还款应当以该贷款余额的币种进行。

任何利息应当以产生该等利息的款项的币种支付。

8.7

借款人在做出本合同项下的任何付款时，不得向任何银团成员行行使任何抵销权。

8.8

非营业日 1. 按照本合同条款应当支付一笔款项之日不是一个营业日的，

则该笔付款应当顺延至该日之后最近的一个营业日进行。 2.

8.9

借款人按照本合同第8.8条(非营业日)第1款顺延偿还的本金应当按照其到期日前适用的贷款利率支付利息。

分摊 1.

除本合同第8.9条(分摊)第4款另有约定外，任何银团成员行(“收款行”)以本合同第8.2条(借款人付款)约定之外的任何方式收到借款人在本合同项下任何到期应付款项的，该收款行应当在收到该笔款项当日，通知代理行其收到该笔款项(“分摊款项”)，并尽快将分摊款项转付至代理行。

2. 3.

收款行按照本合同第8.9条(分摊)第1款向代理行转付了分摊款项的，应当视为借款人尚未对其清偿该笔款项。

代理行应当将按照本合同第8.9条(分摊)第1款收到的分摊款项视为由借款人支付，并应当将该笔分摊款项按照本合同第8.3条(代理行付款)第3款的约定付至各银团成员行账户。 本合同第8.9条(分摊)第1款不适用于下列任一款项：

4.

26

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(1) (2)

任何贷款人依据本合同第十八条(转让)进行转让或间接分贷而收到的任何款项。

任何银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉讼或仲裁而收到的任何款项，但条件是：(i)其应当已经事先通知其他银团成员行，并且(ii)其他银团成员行在收到该等通知后的[?]个营业日内，未参加该等诉讼或仲裁。

九、 税费及其他抵扣 9.1 抵扣和补偿

1. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何

款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项，不应当扣除税费及其他任何性质的费用，法律法规另有要求的除外。

2.

借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项，依照法律法规被扣除了任何税费或其他性质费用的，借款人应当在支付该等款项的同时，额外支付一笔必要金额的款项，以确保该银团成员行实际收到并持有的全部款项的金额等于未发生该等税费或费用时该银团成员行本应收到并持有的金额。

对于借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项，任何银团成员行依照法律法规就该等收到或应收款项支付了任何税费或其他性质费用的，借款人应当在该银团成员行要求后的[?]个营业日内，向该银团成员行额外支付一笔必要金额的款项，以确保该银团成员行实际收到并持有的全部款项的金额等于未发生该等税费或费用时该银团成员行本应收到并持有的金额。

4.

(1)

任何银团成员行或其任何分支机构的注册地或视该银团27

3.

上述第2款和第3款不适用于下列任何一项:

双币种中长期/第1.0版

成员行或其任何分支机构为税务居民的任何司法管辖地，对该银团成员行或其任何分支机构的营业总收入或总利润计征的税费，包括但不限于营业税及所得税。

(2)

9.2

任何银团成员行因没有遵守任何适用法律法规的要求而发生的任何税费或其他性质的费用。

通知义务 1.

借款人在知道被要求或将被要求做出本合同第9.1条(抵扣和补偿)第2款所述的税费或其他性质的扣除后，应当立即通知代理行并同时提供该等扣除的详细计算依据。

2.

任何银团成员行准备按照本合同第9.1条(抵扣和补偿)第3款提出要求的，应当通知代理行并同时提供该等要求的详细计算依据；代理行在收到该等要求后，应当及时通知借款人。

9.3

纳税证明

借款人在按照本合同第9.1条(抵扣和补偿)第2款扣除并向相关征收机构支付了税费或其他性质费用后的[?]个营业日内，应当向代理行递交由该等征收机构签发的证明该等税费或其他性质费用已经全额支付的收据原件(或经该等征收机构证明的复印件)。

退税 1. 借款人按照本合同第9.1条(抵扣和补偿)第2款和第3款向任何

银团成员行做出了任何税费补偿后，该银团成员行实际收到

了关于该等已缴税费的任何退税款或税收减免款的，该银团成员行应当向借款人支付一笔等于该等退税额或税收减免额的款项，但该银团成员行做出该等支付后会导致其在税费待遇方面处于比做出该等比支付前更为不利情况的除外。 2.

任何按照本合同第9.4条(退税)第1款向借款人进行支付的银团成员行所出具的关于应付金额的证明应当是决定性的。 任何按照本合同第9.4条(退税)第1款向借款人进行支付的银团成员行没有义务向借款人披露且借款人也不应当过问该银团成员行的税务运作细节。

28

9.4

3.

双币种中长期/第1.0版

9.5

印花税

借款人和各银团成员行应当依照法律法规各自承担与本合同相关的印花税。

十、 成本增加

10.1 成本增加通知

在生效日后，因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人(“成本受影响贷款人”)发生以下任何一项成本(“增加成本”)的：

1.

2.

3.

成本受影响贷款人为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何贷款余额中的份额而增加的成本或发生的额外成本。

成本受影响贷款人按照本合同条款收到或应收的任何款项的金额减少。

成本受影响贷款人因订立或履行本合同而增加的成本或发生的额外成本。

则，成本受影响贷款人在知悉该等情况后，应当及时通知(“成本增加通知”)代理行，并应当同时充分详细地说明增加成本的产生原因和计算依据；代理行在收到任何成本增加通知后，应当及时通知借款人。

10.2

补偿

在借款人收到成本增加通知后的[?]个营业日内，借款人应当在收到成本受影响贷款人要求后，通过代理行向其支付一笔金额等于该项增加成本的款项。但是，借款人没有义务向成本受影响贷款人支付以下任何一项增加成本：

1.

借款人已经或应当按照本合同其他条款补偿的增加成本。

29

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2.

3.

任何贷款人因没有遵守任何适用法律法规、或没有遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的任何要求而发生的增加成本。

任何贷款人因其信用评级下降而产生的增加成本。

任何贷款人因非本合同项下的任何其他交易而导致的增加成本。

对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所计征税费的税率变动、计算基础变动而产生的增加成本。

4.

5.

十一、法律变动

11.1 法律变动通知

在生效日后，因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变

更，及/或为了遵守对相关贷款人有管辖权的中央银行、财政、金融监管机构或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人(“受法律变动影响贷款人”)继续履行本合同、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保持其在任何贷款余额中的份额成为不合法的，该受法律变动影响贷款人应当在知悉该等情况后尽快通知(“法律变动通知”)代理行，并应当充分详细地说明导致该等不合法的原因及依据。代理行在收到任何法律变动通知后应当尽快通知借款人。

11.2

取消和提前还款

1. 在借款人收到法律变动通知后，受法律变动影响贷款人的承贷额应当立即全部自动取消。

2. 借款人应当在收到受法律变动影响贷款人要求后[?]个营业日内，向受法律变动影响贷款人提前偿还任何贷款余额中受法律变动影响贷款人所占的份额以及应计利息。

3. 按照本合同第11.2条(取消和提前还款)的规定取消承贷额及提

前还款的，受法律变动影响贷款人不向借款人支付任何罚金或

30

双币种中长期/第1.0版

费用。

十二、减轻损失

12.1 减轻损失

有下列情形之一并且影响到任何银团成员行的，该银团成员行应当和借款人和其他银团成员行诚意协商，并应当尽合理努力采取一切合理措施，以减轻该等情形造成的影响；但是，借款人不因

本款而免除或减少其在下列情形之下按照本合同相关条款应当承担的义务：

1. 借款人应当按照本合同第九条(税费及其他抵扣)的规定向任何

银团成员行补偿任何税费或其他费用。

2. 借款人应当按照本合同第十条(成本增加)的规定向任何贷款人补偿任何增加成本。

3. 借款人应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定向任何贷款人提前还款。

4. 任何贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的规

定取消。

任何银团成员行按照本合同第12.1条(减轻损失)应当采取的减轻损失的措施包括但不限于：

1. 将其经办行变更为该银团成员行在其他司法管辖地的分支机

构。

2. 将其承贷额或其在相关贷款余额中的份额转让给不受本合同第

12.1条(减轻损失)所列情形影响的任何其他人。

3. 申请并获得依照法律其能够获得的任何豁免、减免、退税或宽

限。

义务限制

31

12.2

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1. 任何银团成员行按照合理判断，认为按照本合同第12.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施会对该银团成员行的业务、运营或财务状况产生不利影响的，该银团成员行没有义务采取该等减轻措施。

2. 借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合同

第12.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施而产生的任何合理费用和开支。

十三、事实陈述 借款人分别在生效日、各提款日和各付息日，就当时的事实和情

况，向各银团成员行作如下陈述：

1. 法律地位

借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有效存续的一家企业法人。

2.

订约能力

借款人拥有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资产、经营其业务、订立并履行本合同。

公司授权

借款人订立并履行本合同所有必要的公司内部授权均已获得，并且仍旧完全有效，本合同已经由借款人的授权签字人有效签署。 4.

许可

为合法地拥有资产、经营业务、订立并履行本合同，借款人已经获得了目前必要的各项批准、许可、同意、登记及备案，并且该等事项仍旧完全有效。

5.

32

3.

条款效力

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借款人在本合同下的义务合法、有效、对借款人具有约束力，并且应当按照其条款履行。 6.

违反其他文件

借款人订立并履行本合同没有并且不会违反下列任何一项或与之冲突：

(1)

(2)

(3) 7.

任何法律法规。

诉讼及仲裁

没有发生也不存在任何对借款人提起的，对借款人履行本合同产生或可能产生任何重大不利影响的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或具类似性质的其他法律程序。 8.

清算及破产事件

借款人没有进入任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序。

违约事件

没有发生并存续任何违约事件。 10. 11.

遵守法律

借款人没有违反与其业务和经营相关的任何法律法规。 债权顺位

各银团成员行在本合同项下对借款人的债权与借款人其他债权人的无法定优先权的债权至少处于同一顺位受偿地位。

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对借款人或其资产具有约束力的任何合同、协议或任何其他文件。

借款人的股东协议、公司章程及其他公司根本性文件。

9.

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12.

司法豁免

在任何司法管辖地进行的司法程序中，借款人及其资产在起诉、判决、执行、财产保全或其他司法程序方面不享有任何豁免权和特权。

13.

信息披露 (1)

在信息备忘录发出之日，信息备忘录中披露的信息在所有实质方面均为真实、完整及准确的，并且信息备忘录没有遗漏具有或可能具有任何重大不利影响的任何信息。 (2)

自信息备忘录发出之日后，借款人的法律地位、业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生或可能产生任何重大不利影响的任何情况。

借款人最近向各银团成员行提供的财务报表和报告是依照会计准则制作的，公允、真实、完整并准确地反映了借款人在该等财务报表和报告制作之日的财务状况；并且，该等财务报表和报告没有遗漏借款人知悉的其任何重大负债、重大收入或重大损失。

(3)

十四、约定事项

借款人向各银团成员行承诺，从生效日起直至借款人在本合同项

下欠各银团成员行的款项全部清偿之日止，借款人应当遵守下列各项义务：

14.1

积极义务 1.

债权顺位

借款人应当确保，各银团成员行在本合同项下对借款人的债权与借款人其他债权人的无法定优先权的债权至少处于同一顺位受偿地位。

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2.

法律地位和能力

借款人应当维持其企业法人地位合法、持续并有效存续，确保其具有必要的民事行为能力和民事权利能力，以履行本合同。

3.

遵守法律

借款人应当确保在所有方面遵守与其业务和经营相关的任何法律法规。

4.

许可

借款人应当及时获得为履行本合同所必要的各项批准、许可、同意、登记及备案，遵守该等事项，并维持该等事项持续完全有效。

5.

保险

借款人应当向信誉良好的有资质的保险公司就其业务及资产投保，投保险种应当是与借款人从事同等或类似业务的企业通常投保的险种；借款人应当随时维持该等保险持续完全有效，并及时续保。

6.

提供资料

(1) 借款人应当最迟在每季度结束后[?]天之前，向代理行提供其该季度的财务报表(包括附表)复印件。 (2)

借款人应当最迟在每半个财务年度结束后[?]天内，向代理行提供其该每半个财务年度的财务报表(包括附表)复印件。

借款人应当最迟在每个财务年度结束后的[?]天内，向代理行提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表(包括附表)复印件，并应当附一份注册会计师对该报表的专业审计意见。

(3)

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(4) (5)

借款人应当确保其财务报表依照法律法规和会计准则准备。

借款人应当在代理行要求后[?]天内，向代理行提供其按照本合同第14.1条(积极义务)第4款获得的各项批准、许可、同意、登记及备案的复印件。

借款人应当在代理行要求后[?]天内，向代理行提供其按照本合同第14.1条(积极义务)第5款投保的各项保险的保单或保险合同的复印件。

借款人按照本合同第14.1条(积极义务)第6款提供财务报表或其他资料复印件的，应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明，说明该等复印件与原件一致，其中披露的信息是准确、完整和最新的。

借款人提供本合同第14.1条(积极义务)第6款第(2)项和第(3)项财务报表的，应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明，合理详细地载明本合同第14.1条(积极义务)第8款要求的各项财务比率的计算依据和结果。

(6)

(7)

(8)

7.

通知义务

有下列情形之一的，借款人应当在知悉后立即通知代理行：

(1) 发生任何一项违约事件。 (2)

发生任何对借款人提起的或者借款人对他人提起的，标的金额达到或超过人民币[?]元的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或具类似性质的其他法律程序。

(3) 8.

将产生或可能产生重大不利影响的事件。

遵守财务指标

借款人应当遵守下列财务指标：

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[?]。

14.2

限制事项 1.

担保权益

借款人应当确保其任何资产上不会设置或存在任何担保权益，经多数贷款人同意的除外。

资产处置

借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产，经多数贷款人同意的除外。

3.

分立和合并

借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被承包经营或类似安排，经多数贷款人同意的除外。

减少注册资本

借款人应当确保不会减少注册资本，经多数贷款人同意的除外。 5.

有下列情形之一的，借款人不应当分配利润：

(1) [?]。

(2) [?]。

十五、违约事件

15.1 违约事件

37

2.

4.

分红限制

双币种中长期/第1.0版

下列任一情形构成一项违约事件：

1.

付款违约

借款人没有按照本合同约定的金额、币种和时间支付到期应付的任何款项。

2.

不实陈述

借款人在本合同第十三条(事实陈述)中所做的任何一项事实陈述在做出时在任何重大方面是不真实、不准确或具误导性。

3.

4.

交叉违约

借款人没有清偿到期应付的任何负债，且总金额达到或超过人民币[?]元。

无力偿债

(1) 借款人的任何债权人宣布借款人的任何负债在原约定的

到期日前提前到期应付，且总金额达到或超过人民币[?]元。 (2)

(3)

借款人全面停止或者中止对其债权人的支付，或在债务到期时无能力或者承认无能力偿付其债务，或者宣称其将不会履行到期债务。

借款人与其任何债权人开始就任何负债进行延期偿付等债务重组安排，且总金额达到或超过人民币[?]元。 违反其他义务

借款人没有按照本合同条款履行或遵守任何其他义务。

5.

6.

清算及破产事件

借款人进入任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序。

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7.

债权人执行事件

借款人的总计市场价值达到或超过人民币[?]元的资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取其他类似措施，并且该等措施在开始后的[?]个营业日内未被解除。

股权变动

[?]对借款人所持有的股权比例低于[?]。

8.

9.

财务指标

借款人没有按照本合同第14.1条(积极义务)第8款(遵守财务指标)的约定遵守其中所列的任何一项财务指标。

10.

重大不利影响

发生任何重大不利影响的事件或情况。

11.

无效

任何融资合同的任何重要条款不再完全有效或成为无效或不可执行。

15.2

银团成员行的救济 1.

(1)

任一贷款人知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事实或情形的，该贷款人应当及时通知代理行。

借款人向代理行发出通知，告知已经发生一项违约事件的，或者任一贷款人按照本合同第15.2条(银团成员行的救济)第1款(通知)第(1)项发出通知的，代理行应当将该等事件的发生通知各贷款人。 通知

(2)

2.

救济权利

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在任何一项违约事件的存续期间，代理行应当(按照多数贷款人的决定)在书面通知借款人后按照下列任何顺序行使以下一项或多项权利：

(1) (2)

豁免相关违约事件，或同意对相关违约事件的补救。 宣布中止提取全部或部分任何提款通知要求的但尚未提取的贷款资金；经此宣布后，该部分贷款资金立即中止提取。

取消全部或部分总承贷额；经此宣布后，各贷款人的承贷额相应地按等比例取消，且取消的总承贷额部分，不予恢复。

宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本合同项下其他款项立即到期应付；经此宣布后，该等款项立即成为到期应付的款项，毋须代理行给予任何进一步的通知。

(3)

(4)

(5) 行使法律法规及本合同赋予的任何其他权利。

代理行的行动 (1)

本合同第15.2条(银团成员行的救济)第2款(救济权利)所列各项救济权利，或任何银团成员行对借款人提起和进行任何争议解决法律程序的权利应当通过代理行组织进行，但是，代理行不按照多数贷款人的决定采取该等行动的，相关银团成员行可以直接采取该等行动。 (2)

代理行在一项违约事件存续期间，有权在任何时候采取其认为必要或合理的行动以保护各银团成员行在本合同项下的权利不受影响。

3.

4.

(1)

40

各银团成员行的承诺

各银团成员行不会采取与本合同的约定相冲突的方式行使其在本合同项下的权利。

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(2)

各银团成员行向其他银团成员行承诺，除非本合同另有明确约定， 1)

其不会向任何人要求或接受任何形式的债务清偿，单独用于清偿借款人在本合同项下欠该银团成员行的任何债务。

其不会就借款人在本合同项下对该银团成员行的任何债务，单独要求或接受任何担保权益或财务支持。

2)

5.

在一项违约事件存续期间，各银团成员行有权扣划借款人在该银团成员行(包括其任何分支机构)处开立的任何账户内的余额，并按照本合同第8.9条(分摊)转付代理行分摊。

十六、银团成员行关系

16.1

委任代理行

各其他银团成员行在此委任代理行作为本合同项下以及与本合同相关的该银团成员行的代理人，并授权代理行行使本合同条款明确赋予代理行的权利以及合理附带的所有其他权利。

16.2

代理关系

1. 代理行与其他银团成员行之间的关系仅为代理关系。 2. 代理行不在任何方面作为借款人的代理人。

代理行的责任 1. 代理行应当在收到本合同任何一方通过代理行转交给本合同

其他任何一方的任何文件的原件或复印件后的[?]个营业日内，将该等文件转交给该其他方；除非本合同另有约定，代理行不负责审查其转交本合同其他任何一方的任何文件的格

式和内容的充分性、准确性或完整性。

41

扣划

16.3

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2.

3.

4.

代理行应当设立并保存与本合同相关的台账，并在各贷款人要求时，向该贷款人提供该等台账。

代理行应当在收到本合同任何一方发出的说明发生一项违约事件的通知后的[?]个营业日内，通知各银团成员行。 代理行应当在知悉本合同任何一方没有按照本合同条款向任何其他银团成员行支付任何到期应付款项后的[?]个营业日内，通知各银团成员行。

代理行应当按照多数贷款人的决定，组织各银团成员行提起及/或参与和本合同相关的任何诉讼、仲裁或法律争议程序，但前提是各贷款人已经按照本合同第十七条(费用和补偿)，向代理行补偿或预付了代理行因遵守该等指示而已经或可能支出或发生的任何及所有成本、费用、开支(包括但不限于律师费)及责任。

代理行不因本合同其他任何一方违反本合同条款而向本合同任何其他方承担任何责任。

5.

6.

7.

多数贷款人的任何决定或按照该等决定行事违反或会导致违反法律法规的，代理行经事先通知各银团成员行，可以不按照该等决定行事。

8. 代理行应当勤勉尽责地履行其在本合同下的各项职责。

代理行权利 1.

除非实际知悉相反情形，代理行可以推定： (1) (2) (3)

42

16.4

本合同任何其他方在本合同中或关于本合同所作的任何事实陈述是真实、完整和准确的。 没有存续任何一项违约事件。

本合同的任何其他方均没有违反其在本合同项下的义务。

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(4) 2.

本合同任何其他方或多数贷款人没有行使其拥有的任何权利。

代理行可以聘请其认为必要的律师、会计师、评估师、翻译人员或其他专业人员，并向该等专业人员支付咨询或服务费用，并可以依赖其所获得的该等专业人员的意见行事。 代理行可以依赖其合理相信为真实的任何通讯或文件行事。 代理行可以向本合同任何其他方披露其认为合理的按照本合同条款收到的任何信息。

3. 4.

16.5

独立信贷评估

各贷款人确认，其已经并将继续自行独立负责对借款人的财务状况、资信度、业务状况、法律地位及其他情况进行调查、审查和评估，并据此独立做出判断和决策并承担风险，包括但不限于下列各项：

1.

调查、审查或评估关于本合同任何其他方或本合同项下交易的任何信息的充分性、准确性或完整性，而无论该等信息是否由代理行或牵头行提供给该贷款人。

调查、审查或评估本合同任何其他方的财务状况、资信度、业务状况、法律地位或其他情况。

调查、审查或评估本合同或与之有关的任何文件或本合同任何其他方采取的或将要采取的行动的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性。

2.

3.

16.6

代理行和牵头行作为贷款人

代理行或牵头行同时也是一家贷款人的，其应当按照本合同条款享有贷款人的权利并承担贷款人的义务。

贷款人决策机制 1.

发生本合同条款明确要求交由多数贷款人决定的任何事项的，任一贷款人可以在知悉后通知代理行，代理行应当在收

43

16.7

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到该等通知后或在知悉发生该等事项后应当及时将该等事项通知各贷款人，要求表决。 2.

各贷款人应当在收到代理行按照本合同第16.7条(贷款人决策机制)发出的通知之后，在该通知中要求的期限之内，将其决定通知代理行。

除非本合同另有约定，代理行应当按照多数贷款人依本合同条款做出的决定行事；代理行按照多数贷款人决定作为或不作为的，代理行不向本合同其他方承担任何责任。

多数贷款人按照本合同条款做出的决定对各贷款人均具有约束力，各贷款人应当全面配合代理行执行多数贷款人的该等决定。

在未获得多数贷款人按照本合同条款做出的决定时，代理行应当就该等事项提出一个初步解决方案，并按照上述程序征求各贷款人的意见。任一贷款人没有在代理行发出的通知中要求的期限之内将其决定通知代理行的，则视为其同意该解决方案。

6.

代理行认为某种作为或不作为最符合相关贷款人利益的，代理行可以(但没有义务)进行该种作为或不作为。

3.

4.

5.

16.8

贷款人补偿 1. 对于代理行因按照本合同进行代理行为而发生的或可能发生

的全部合理成本、费用、损失、开支(包括律师费)及责任(因

代理行的过失或过错造成的除外)，代理行应当首先要求借款人作出补偿。借款人没有在代理行要求后的[?]个营业日内作出上述补偿，则按照本合同第16.8条(贷款人补偿)第2款处理。 2.

各贷款人应当在代理行要求后的[?]个营业日内，按其当时在总额度中所占份额的比例向代理行补偿或预付代理行因按照本合同进行代理行为而发生的或可能发生的全部合理成本、费用、损失、开支(包括律师费)及责任，但是因代理行的过失或过错造成的除外。

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3.

借款人应当在收到代理行要求后的[?]个营业日内，向该贷款人偿付该贷款人按照本合同第16.8条(贷款人补偿)第2款已经向代理行做出的任何补偿或预付的款项。任何贷款人准备按照本款提出要求的，应当通知代理行并同时提供该等要求的详细计算依据；代理行在收到该等通知后，应当及时通知借款人。

16.9

代理行辞职 1. 2.

代理行(“辞职代理行”)可以在任何时候，经通知本合同其他各方后按照本合同第16.9条(代理行辞职)辞职。

多数贷款人应当在收到代理行按照本合同第16.9条(代理行辞职)第1款发出的辞职通知后[?]个营业日内，委任一家有资质的、信誉良好且经验丰富的金融机构作为代理行的继任者(“继任代理行”)。多数贷款人没有在该期限内指定继任代理行的，辞职代理行可以自行指定一家其认为有资质的、信誉良好且经验丰富的金融机构作为继任代理行。

自继任代理行通知本合同其他各方其正式继任之日起，辞职代理行的辞职以及继任代理行的委任生效。

自辞职代理行的辞职以及继任代理行的委任按照本合同第16.9条(代理行辞职)第3款生效之日起，辞职代理行在本合同项下作为其他银团成员行代理人的任何进一步的权利和义务立即解除，同时，继任代理行获得本合同项下作为其他银团成员行代理人的所有权利和义务。

辞职代理行应当在收到继任代理行通知后[?]个营业日内，向继任代理行提供后者为按照本合同行使权利并履行义务而合理要求的文件、记录以及必要的协助。

多数贷款人可以通知代理行，要求其按照本合同第16.9条(代理行辞职)第1款辞职；代理行在收到该通知后，应当按照本合同第16.9条(代理行辞职)第1款辞职。否则，多数贷款人可以决定撤换代理行。

3.

4.

5.

6.

16.10 代理行扣款

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任何银团成员行在本合同项下对代理行负有任何欠款的，代理行在通知该银团成员行后，可以从代理行按照本合同本应向该银团成员行支付的任何款项中扣除不超过该等欠款的金额，用于清偿该等欠款，并且，该等扣除的款项应当视为已经由欠款银团成员行收到。

16.11 其他业务

各银团成员行(包括其分支机构)可以接受借款人的存款、向借款人提供其他贷款或进行其他任何种类的银行业务。

16.12 与贷款人的往来

除非收到相关贷款人按照本合同条发出的相反通知，代理行可以认为该贷款人有权按照本合同收取款项，并且是通过其经办行行事。

十七、 费用和补偿

17.1

2. 3.

借款人应当按照[?]向各贷款人支付承诺费。 借款人应当按照[?]向代理行支付代理费。 银团费用 1.

借款人应当按照[?]向各贷款人支付管理费。

17.2

4. 借款人应当按照[?]向牵头行支付安排费。

银团成本 1.

为全体银团成员行所发生的与本合同的谈判、准备、签署及修改相关的所有合理费用及开支应当由借款人承担，包括但不限于为全体银团行聘请律师、评估师等专业机构的费用。 任何银团成员行在任何司法管辖地执行或维护其在本合同项下权利而发生的所有合理费用及开支应当由借款人承担，包

2.

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