《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》内容简介

《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司 债券募集说明书（2015年修订）》内 容简介
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内容提要 一、修订思路 二、主要修订内容（一）与《公司债券发行与交易管理办法》对接进 行的修订。 （二）根据调研的市场和投资者需求做出的适当修 订。 （三）结合行业惯例做出的技术性调整。
三、主要修订条款说明2

一、修订思路
? 以对接《公司债券发行与交易管理办法》 （简称《公司债办法》）为目的，以投资 者需求为导向，体现债券特性。
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二、主要修订内容? （一）与《公司债办法》对接进行的修订1、直接条款的对接： （1）修改保荐人相关表述； （2）增加商业保险、债券回售条款等增信及偿债保障机 制的披露要求； （3）增加债券定价流程和配售规则的披露要求； （4）增加募集资金专项账户的披露要求； （5）修改了部分债券受托管理人及债券持有人会议规则 方面的披露要求。
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二、主要修订内容? （一）与《公司债办法》对接进行的修订2、与扩大发行主体相衔接： （1）修改了只适用于上市公司的相关表述。 （2）增加部分体现公司治理情况的条款。 （3）要求募集说明书引用的财务报告按《企业会 计准则》编制。
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二、主要修订内容? （二）根据调研的市场和投资者需求做出的适当 修订1、简化对发行人历史沿革的披露要求。 2、增加对发行人业务情况的披露要求。 3、对保证人为发行人控股股股东或实际控制人的，增加 披露要求。 4、增加某些体现发行人偿债能力的财务信息的披露要求 。
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二、主要修订内容? （三）结合行业惯例做出的技术性调整调整部分章节的前后顺序，总则中增加引征要求、特殊行 业发行人要求、申请豁免披露的要求等。
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三、主要修订条款说明第二条 申请公开发行公司债券的公司（以下简称 “发行人”），应按本准则的要求编制公司债券 募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘 要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备 文件，并按规定披露。 中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报 告披露另有规定的，从其规定。
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三、主要修订条款说明第十二条 发行人应披露发行的基本情况及发行条 款，包括但不限于： ...... （三）债券利率/发行价格或其确定方式、定价流 程； （六）募集资金专项账户； （九）发行方式、发行对象与配售规则；
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三、主要修订条款说明第二十条 ...... 发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具 进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的， 应予以披露。 第二十一条 发行人还应披露下列公司资信情况：...... （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 ； （四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或迟延 支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人 的影响。
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三、主要修订条款说明第二十三条 提供保证担保的，如保证人为自然人 ，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资 信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情 况以及可能影响保证权利实现的其他信息。 第二十四条 保证人为发行人控股股东或实际控制 人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外 的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及 是否存在后续权利限制安排。
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三、主要修订条款说明第二十八条 采用限制发行人债务和对外担 保规模、对外投资规模，限制发行人向第 三方出售或抵押主要资产，设置债券回售 条款，设置商业保险等商业安排，设立偿 债专项基金等其他方式进行增信的，应当 披露增信措施的具体内容、相关协议的主 要条款、实现方式、相应风险以及相关手 续的办理情况等事项。
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三、主要修订条款说明第三十二条 发行人应披露构成债券违约的 情形、违约责任及其承担方式以及公司债 券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解 决机制。
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三、主要修订条款说明第三十三条 发行人应简要披露下列情况： 公司名称、法定代表人、设立日期、注册 资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露 事务负责人及其联系方式、所属行业、经 营范围、组织机构代码等。
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三、主要修订条款说明第三十四条 发行人应简要披露公司设立及 最近三年内实际控制人变化情况、重大资 产重组情况及报告期末的前十大股东情况 ，相关重大资产重组涉及资产评估事项的 ，还应简要披露资产评估情况。
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三、主要修订条款说明第三十八条 发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品 （或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞 争状况、经营方针及战略。 第三十九条 发行人应披露与业务相关的情况，包括但不限 于：...... 第四十条至第四十五条 （新增关于公司治理与内部控制方 面的披露要求。）
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三、主要修订条款说明第四十七条 如未作特别说明，本节信息中近三年 的财务会计信息应按《企业会计准则》的规定编 制，并应摘自经具有证券期货相关业务资格会计 师事务所审计的财务报告。 第四十九条、五十条、五十三条、五十四条 （新增部分体现发行人偿债能力的财务数据披露要求。）
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三、主要修订条款说明第五十八条 发行人应当按照公平、合理和 有利于保护债券持有人利益的原则制定并 披露债券持有人会议规则的主要内容，包 括但不限于债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围，债券持有人会议召开 的情形，债券持有人会议的召集、通知、 决策机制和其他重要事项。
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三、主要修订条款说明第五十八条 发行人应当按照公平、合理和 有利于保护债券持有人利益的原则制定并 披露债券持有人会议规则的主要内容，包 括但不限于债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围，债券持有人会议召开 的情形，债券持有人会议的召集、通知、 决策机制和其他重要事项。
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三、主要修订条款说明第六十四条 发行人应披露债券受托管理人 应履行的义务，并符合《公司债券发行与 交易管理办法》及中国证监会、相关自律 组织业务规则的规定。
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谢谢！
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