业绩股票激励计划

业绩股票激励计划（草案）

(国有控股上市公司)

股份有限公司 年 月 日

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件、《 股份有限公司章程》以及参照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、制订。

2、本计划所采用的激励形式为业绩股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的某某股份有限公司A股普通股。

3、本计划授予的激励对象共计 人， 包括董事、高层管理人员、核心技术人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）。

4、本计划拟向激励对象授予 万股业绩股票，占公司已发行股本总额 万股的 %。

5、在本计划公告当日至激励对象完成业绩股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，业绩股票的授予数量和授予价格将做相应调整。

6、本计划有效期为公司向激励对象授予业绩股票起至所有业绩股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过。限售期为自业绩股票授予日起激励对象根据本计划获授的业绩股票解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 7、激励对象获授业绩股票的资金来源为公司从税后利润中提取的激励基金。 8、本计划必须满足如下条件后方可实施：

9、公司股东大会审议通过本激励计划，授予条件成就后，公司从税后利润提取激励基金奖励给激励对象用于购买公司定向发行给激励对象的股票。 10、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 本公司、公司 指 股份有限公司 以公司股票为标的，对公司董事、高层管理人员、核心技术（业务）激励计划、本指 人员进行长期性的激励计划 计划 在授予条件成就的情况下，激励对象用激励基金购买的公司定向发业绩股票、标指 行的股票 的股票 激励对象 授予日 授予价格 限售期 按照本计划规定获得业绩股票的公司董事、高层管理人员、核心技指 术（业务）人员 指 公司向激励对象授予业绩股票的日期，授予日必须为交易日 指 激励对象获授公司股份的价格 激励对象行使权益的条件尚未成就，业绩股票不得转让、用于担保指 或偿还债务的期间，自业绩股票授予之日起算 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的业绩股票可以解除限售并上市流通的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《 股份有限公司章程》 国务院国资指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 委 175号文 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） 资发分配〔2006〕175号） 171号文 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） 的通知》（国资发分配〔2008〕171号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及参照《管理办法》等的规定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报国资委审批，国资委审核批准后报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心技术人员；

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其它激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。 三、激励对象的核实

1、公司在召开股东大会前，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。 二、激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象业绩股票数量 万股，占公司已发行股本总额的 %

三、业绩股票分配情况授予的业绩股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

人员类型 获授的业绩股票数量（万占授予业绩股票总数的占目前总 姓职股） 名 务 比例 股本的比例

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