山东证监局企业上市辅导监管工作指引

山东证监局企业上市辅导监管工作指引

第一章 总 则

第一条 为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作，提高山东辖区首次公开发行股票公司规范运作水平，规范辅导监管工作程序，提高监管工作效率，依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）《证券发行上市保荐业务管理办法》、（证监会令第63号）及《派出机构监管工作职责》（证监发?2003?86号）等规定，制定本指引。

第二条 辅导监管工作采取辅导备案监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式，监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。

第三条 辅导监管对象为山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司（含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司）及其聘用的辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。

第四条 山东证监局实行保荐机构执业信息报送制度。为山东辖区首次公开发行股票公司提供相关服务的保荐机构，应向山东证监局报送以下资料：

（一）《保荐机构基本情况表》（见附件1）、《保荐机构执业动态信息登记表》（见附件2）；

（二）《主板上市后备资源基本情况表》（见附件3）、《创业板上市后备资源基本情况表》（见附件4）；

（三）保荐机构的质量控制制度以及关于保荐工作的内部管理制度。

第二章 辅导备案监管

第五条 辅导备案材料受理程序：

（一）辅导机构向山东证监局报送辅导备案材料后，山东证监局在5个工作日内审查完毕；需要补充材料的，从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算；

（二）监管人员对辅导备案材料初审后，填写《辅导备案材料审查表》（见附件7），报处长或分管副处长复审；

（三）《辅导备案材料审查表》经处长或分管副处长签署意见，并经分管局领导审批同意后，由监管人员填写辅导备案材料受理单（见附件8），该受理单交辅导机构，存根联由山东证监局存档；

（四）山东证监局分管局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日，受理日即为辅导监管起始日；

（五）辅导备案材料不完整或存在其他问题的，辅导机构应在要求的时间内补充材料。

第六条 在辅导备案材料中，辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过4家做出说明，加盖单位印章，并由辅导人员签字确认；应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员，并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责，并负责协调其他相关中介机构的工作。

第七条 辅导备案材料应按照山东证监局要求的格式装订（见附件5）。《辅导材料报送登记表》（见附件6）应作

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为辅导备案材料的扉页。

第八条 在辅导机构报送辅导备案材料后5个工作日内，辅导机构应向山东证监局报送以下材料：

（一）辅导工作计划书。工作计划书包括但不限于：辅导期的起止时间；发行上市工作的具体安排和时间进度；会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度；每项工作的直接责任人等。

（二）辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。

为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构，应向山东证监局报送执业备案登记材料。

第九条 对存在以下问题的辅导机构，山东证监局不受理其报送的辅导备案材料：

（一）辅导协议签订后，辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料；或辅导机构发生变更，继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后，未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。

（二）辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容；辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件，或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。

（三）辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。

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第三章 日常监管

第十条 山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内，约见相关人员谈话，就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。

第十一条 辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内，分别在山东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告（公告具体格式见附件9），接受社会监督。公告前，辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的，山东证监局将采取相应监管措施。

第十二条 山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排，对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的，视为自动终止辅导期，不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章（除在报告末页盖章外，同时应加盖骑缝章）。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象所有接受辅导的高级管理人员签字，并加盖辅导对象公章。

第十三条 辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更，应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的，

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原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月，且集中授课时间不得少于10个小时，集中授课次数不得少于3次（辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时，集中授课次数累计不得少于6次）。

第十四条 辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试，并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。

第十五条 辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议，但应向山东证监局说明情况。

第十六条 辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议，但在向山东证监局报送的说明材料中，应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价，并由公司董事会讨论通过。

第十七条 山东证监局收到关于辅导对象的信访事项

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后，按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。

第十八条 辅导期内，山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查，并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的，辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。

第十九条 辅导期内，山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。

第四章 辅导验收

第二十条 辅导机构认为已达到辅导计划目标，可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料：

（一）辅导工作总结报告； （二）验收申请；

（三）辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见； （四）山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表（见附件10）。

第二十一条 除特殊情况外，山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的，应从材料报送完备之日起计算。

第二十二条 监管人员进行现场辅导验收，应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料：

（一）辅导机构工作底稿（工作底稿内容应完备，能够

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印证辅导机构的辅导过程，底稿中应记录辅导次数、辅导内容，与辅导对象沟通情况，帮助企业解决的问题等）；

（二）公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度；

（三）公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料；

（四）公司近三个会计年度和最近一期财务会计报告； （五）公司组织结构图，关于公司财务核算体系的说明； （六）公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料；

（七）公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明； （八）公司近三年的重大合同或协议（含购、销、抵押、担保等）；

（九）公司历史沿革相关资料； （十）公司控股股东的组织结构图； （十一）会计师事务所审计工作底稿； （十二）律师工作底稿；

（十三）辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告； （十四）检查所需要的其他资料。

第二十三条 辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行，主要遵循以下程序：

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（一）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所；

（二）对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照；

（三）召开中介机构工作会议，听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报，参加人员为辅导机构项目组全体成员，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员，辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人；

（四）查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料；

（五）与中介机构相关人员谈话，制作谈话笔录。 （六）与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话，制作谈话笔录。

（七）组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。

第二十四条 辅导验收过程中，监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。

第二十五条 在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和

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辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改，并书面回复山东证监局。

第二十六条 相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后，山东证监局出具辅导监管报告，对辅导机构的辅导效果发表明确意见。

第二十七条 山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价，主要依据下列情况：

（一）辅导机构报送材料的及时性和完整性； （二）辅导计划的落实情况；

（三）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量； （四）辅导对象对辅导工作的评价意见； （五）辅导对象规范运作情况；

（六）辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十八条 辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室，不抄送辅导机构和辅导对象。

第二十九条 监管人员应建立健全辅导监管工作档案，

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及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第五章 持续监管

第三十条 山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项予以持续监管或关注：

（一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项；

（二）辅导对象控股股东发生变化； （三）辅导对象主营业务发生变化；

（四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更；

（五）中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发《持续监管建议书》中的有关内容。

第三十一条 山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书（见附件11）。

第三十二条 在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向山东证监局报告。

第三十三条 山东证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的，辅导机构和辅导对象应分别向山东证监局出具书面说明，说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。

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第三十四条 辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后，应在5个工作日内向山东证监局报送相同的材料。除证券监管部门外，辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。

第三十五条 辅导对象发行的股票上市交易后，监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管处室，双方应办理档案资料交接手续。

第六章 监管措施

第三十六条 山东证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施：

（一）辅导备案材料存在虚假的；

（二）未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告，或辅导工作报告内容存在虚假的；

（三）为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的；

（四）辅导人员发生变更后，未按要求办理相关手续，未向山东证监局说明的；

（五）辅导机构发生变更后，未按要求重新进行辅导备案的；

（六）辅导机构与辅导对象解除协议，未向山东证监局说明情况的；

（七）山东证监局抽查并书面反馈意见后，辅导机构未向山东证监局提交书面说明材料或报告的；

（八）辅导计划不够科学、不具有可操作性，或辅导计

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划未得到落实的；

（九）辅导人员未按规定编制辅导工作底稿，辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的；

（十）辅导对象对辅导工作评价不高，山东证监局经检查证实的；

（十一）辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人的；

（十二）为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的；

（十三）验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的；

（十四）验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的；

（十五）验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的；

（十六）辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的；

（十七）山东证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。

第三十七条 辅导监管中，山东证监局采取的监管措施包括但不限于：监管谈话、责令改正、出具警示函等，并将视情节轻重，通报辅导机构或相关中介机构总部，抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管办公室和相关单位。

第七章 附 则

第三十八条 本指引由山东证监局负责解释。

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第三十九条 本指引自发布之日起施行。

附件：1.保荐机构基本情况表

2.保荐机构执业动态信息登记表 3.主板上市后备资源基本情况表 4.创业板上市后备资源基本情况表

5.中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求 6.辅导材料报送登记表

7.中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表 8.中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 9.拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式 10.山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表 11.持续监管和持续关注通知书

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附件1

保荐机构基本情况表

填制日期： 填表人：（公章） 保荐机构： 注册地： 设立日期： 注册资本： 法定代表人： 主要股东： 投行部门有证券从业资格的人员数量： 保荐代表人数量： 已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册的人员数量： 投行主要负责人 职务 固定电话 手机 投行分支机构

办公地 联系电话 负责人 14

从2006年1月1日起在山东辖区的首发执业经历 服务的企业 服务项目 项目负责人 完成情况 备注：

1、保荐机构为山东辖区拟上市公司首次公开发行股票并上市提供财务顾问、改制、辅导、保荐相关服务，应在以下事实首次发生之日起5日内填报本表：

（1）与拟上市公司就改制方案达成初步意向或签订财务顾问、改制协议； （2）签订辅导协议； （3）签订保荐协议。

2、如表内事项发生变化，应自变化发生之日起10日内重新填报本表。

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附件2

保荐机构执业动态信息登记表

保荐机构： 填制日期： 年 月 日 填表人：（公章）

辖区改制项目情况 （双方就改制方案达成初步意向或改制协议订立之日起5日内填报，并填报附件三、附件四） 在山东辖区承揽的正在改制项目 改制介入时间 改制项目组负责人企业名称 及联系电话 经历 订时间） 改制项目组负责人执业（或改制协议签辖区在辅导项目情况（与每期辅导工作报告同时填报） 辅导项目组组长及联 系方式： 辅导项目组中保荐代表人签字情况：（请说明各保荐代表人是否已签署项目） 目前辅导机构尚可签字保荐代表人人数： 计划辅导验收时间

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被辅导企业名称： 辅导项目计划签字保荐代表人： 辅导项目组成员变动情 况： 计划内核时间： 计划上报申发材料时间：

山东辖区同期在辅导项目： 推荐发行上报材料情况（出具内核意见5日内填报） 被推荐企业名称： 保荐机构内核意见及依据（请附保荐机构内核意见） 保荐机构对项目的推荐意见（包括是否推荐，若推荐注明计划推荐时间，若不予推荐，请说明事实及理由）

保荐机构内核时间：

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附件3

主板上市后备资源基本情况表

名称(全称) 企业注册地址 法定代表人 邮编 设立股份公司时间 企业成立时间： 设立有限公司时间 办公电话 企业上市联系人 传真 所属行业 企业性质 国有□ 民营□ 集体□ 持股金额(万股) 外商投资□ 其他（请注明） 所有制性质 电子信箱 移动电话 股东名称 目前股本结构 股东人数 产品用途 如为中外合资企业，外资所占比重 产品名称 主要产品 持股比例 产品影响力及在国内市场占有率 18

其他类型市级高科技是否高新技术企业 否□ 企业□ 术企业□ 术企业□ 注明）□ 总资产 净资产 财务状况（单位：万营业收入 元） 毛利率 净利润 2006年 2007年 20092008年 年一季度 省级高新技国家级高新技（请企业目前主要筹资方式 享受何级何种优惠政策 经营活动产生的现 金流量净额 A、股东投入；B、银行借款；C、内部积累；D、向企业、个人拆借资金 土地、房屋、商标、 专利等权属情况 辅导券商及项目负责人 改制开始时间 预计进入辅导时间 目前上市存在的主要问题： 会计师事务所及项目负责人 律师事务所及项目负责人

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附件4

创业板上市后备资源基本情况表

名称(全称) 企业注册地址 企业成立时间： 企业上市工作联系人 企业性质 所属行业 产品名称 主要产品 注册资本(万元) 股东姓名或名称 目前股本结构 最近两年董事、高级管理人员变动情况 是否高新技术企业 否□ 自主创新能力(拥有的发明专利、专有技术等) 财务状况（单位：万元）

法定代表人 邮编 设立股份公司时间 设立有限公司时间 办公电话 传真 民营□ 其他（请注明） 集体□ 产品用途 持股数量（万股） 移动电话 电子信箱 外商投资□ 国有□ 行业地位 股东人数 持股比例 所有制性质 市级高新技术企业□ 省级高新技术企业□ 国家级高新技术企业□ 其他类型（请注明）□ 总资产 2006年 20

2007年 2008年

净资产 营业收入 毛利率 净利润 享受何级何种优惠 政策 上市进展（聘请中介机构情况、预计改制时间、预计进入辅导时间等等） 辅导机构（如有） 目前上市存在的主要问题及障碍 联系人及联系方式

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附件5

中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求

一、纸张 除原件外，其他材料使用A4幅面纸张。

二、封面 请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样，封面还应载明辅导机构名称。

三、扉页 以《辅导材料报送登记表》为扉页。

四、目录 请依照本办法列示的辅导备案材料次序，按材料分项内容编制目录并臵于《辅导材料报送登记表》之后作为正式材料首页。

五、页码 正式材料应按分项材料分别编制流水页码，目录中各分项标题应注明起止页码。

六、报送数量 请向山东证监局报送一份根据以上要求制作的材料。

七、其他要求 所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。

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附件6

辅导材料报送登记表

辅导机构名称 拟上市公司名称 设立时间 姓名 辅导人员 （首位为小组长） 姓名及职务 拟上市公司联系人 办公电话及手机 审计机构 其他中介机构 及联系人姓名、手机 律师机构 资产评估机构 辅导备案材料报送齐备时间 辅导工作报告第一次报送时间 辅导工作报告第二次报送时间 辅导工作报告第三次报送时间

注册地址 办公电话 报送人签字 设立方式 手机 23

附件7

中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表 辅导机构名称 辅导对象名称 序 号 辅导备案材料 是否合格 是□ 否□ 是□ 否□ 是□ 否□ 是□ 否□ 是□ 否□ 是□ 否□ 是□ 否□ 1 辅导备案申请报告 2 辅导人员名单及其简历 3 辅导机构及辅导人员的资格证明文件 4 辅导对象全体高管人员名单及其简历 5 辅导协议 6 辅导计划及实施方案 7 辅导对象基本情况备案表 8 辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明 是□ 否□ 初审人员意见： 处室意见： 处室负责人（签字）： 初审人员（签字）： 年 月 日 年 月 日 分管局领导意见： 分管局领导（签字）： 年 月 日

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附件8

中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单

编号：No.00

XXXX公司：

你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司辅导备案材料收悉，经审查符合相关规定，山东证监局决定受理，山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始计算。

经办人员（签字）：

年 月 日

CSRC CSRC CSRC

中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单（存根）

兹决定受理 XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX

编号： No.00

股份有限公司辅导备案材料，山东证监局监管的辅导期自XXXX

年XX月XX日开始计算。

经办人员签字：

受理单领取人员签字：

年 月

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初审人： 处室负责人： 分管局领导：

附件9

拟首次公开发行股票公司接受辅导公告

XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票，现已接受XXXX公司的辅导。最终能否发行股票并上市，尚待中国证监会的核准。

根据中国证监会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下：

股份有限公司主要发起人为：XXXX；公司住所：XXXX；法定代表人XXXX；公司董事会秘书：XXXX，联系电话XXXX ；电子信箱：XXXX；传真：XXXX；中国证监会山东监管局举报电话为：0531- ；传真：0531- ；电子邮箱： ；通讯地址：济南市黑虎泉西路139号；邮政编码：250011。

发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。 特此公告

董事长（签字）： 董事会秘书（签字）：

XXXX 股份有限公司（加盖公章）

年 月 日

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附件10

山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表

拟上市公司名称 保荐机构名称 拟签字保荐代表人 辅导项目组人员 律师事务所 经办律师 会计师事务所 经办审计师 计划报送申发材料时间 序号 计划申请辅导验收时间 基本 判断 事 项 情 况 说 明 一、发行人基本情况调查 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的1 是/否 批复文件以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，是否齐全、合法、有效。 发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，是否符合法律、法2 是/否 规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，3 是/否 是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性。 27

与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜4 在的关联交易和同业竞争等）、管理是/否 关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验5 资报告、工商登记文件等资料是否齐全，发行人的设立程序、工商注册登记的真实性、合法性。 发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；是6 否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况。 是否核查自然人股东在发行人的任7 职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况。 发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠8 纷；有关发起人投入资产的计量属性是否合规；是否核查发起人股份转让情况。 发行人股东的出资是否及时到位、出9 资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 股东出资以非现金资产出资的，资产10 产权是否变更，变更材料是否合法、是/否 合规，资产评估结果是否合理。 发行人是否存在重大股权变动：发行人历次增资、减资、股东变动是否合11 法、合规；股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 是/否 若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增12 资或减资、债务重组等重大重组事项是/否 的，重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。 是否核查主要股东的主营业务、股权13 结构、生产经营等情况。

是/否 28

主要股东和实际控制人最近三年内14 是否存在变化或未来存在变动的可能。 控股股东和受控股股东、实际控制人15 支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷。 主要股东所持发行人的股份是否存16 在质押、冻结和其它限制权利的情况。 主要股东之间是否存在关联关系或17 一致行动情况及相关协议。 是/否 是/否 是/否 是/否 发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和是/否 18 医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、19 销售系统；是否存在影响发行人独立是/否 性的重大或频繁的关联交易，其业务是否独立。 发行人是否具备完整、合法的财产权20 属凭证并实际占有。 是否核查商标权、专利权、版权、特21 许经营权等的权利期限情况；这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 发行人是否存在资产被控股股东或22 实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 发行人高管人员是否在控股股东、实23 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 发行人财务人员是否在控股股东、实24 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 高管人员是否在发行人领取薪酬，是25 否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 29

发行人员工的劳动、人事、工资报酬是/否 26 以及相应的社会保障是否独立管理。 发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子27 公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税。 发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否28 存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权。 是/否 是/否 发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二是/否 29 百人的情况；上述股份进行过清理的，是否存在潜在问题和风险隐患。 发行人是否按期缴纳相关税、费及合30 同履约情况，是否存在重大违法、违是/否 规或不诚信行为 二、同业竞争与关联交易调查 是否核查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品31 的可替代性等情况，与发行人是否构是/否 成同业竞争；发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺。 发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是32 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 33 是/否 发行人关联交易是否按照公司章程是/否 或其他规定履行了必要的批准程序。 发行人关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独34 立第三方价格是否有较大差异及其是/否 原因，是否存在明显属于单方获利性交易。 向关联方销售产生的收入占发行人35 主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，是否达

是/否 30

到了影响发行人经营独立性的程度。 关注关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比36 例，关联交易是否真实；判断关联方应收款项的可收回性。 关联交易产生的利润占发行人利润37 总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。 调查关联交易合同条款的履行情况，38 有无大额销售退回情况，判断其对发行人财务状况的影响。 购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将40 持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行。 关注偶发性关联交易的交易价格、交41 易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响。 主要关联交易的会计处理是否符合42 规定 三、高管人员调查 是/否 39 是否存在关联交易非关联化的情况。 是/否 是/否 是/否 相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合43 公司章程规定的任免程序和内部人是/否 事聘用制度；高管人员、核心技术人员之间是否存在亲属关系。 高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。 控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股45 股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 44 是/否 是/否 高管人员及其近亲属是否存在任何方式直接或间接持有发行人股份的46 情况；所持股份是否存在质押或冻结情况。 是/否 31

根据相关核查判断高管人员是否勤47 勉尽责，是否具备相应职责的胜任能力。 是/否 报告期内高管人员是否发生变动。48 是/否 （若存在请在情况说明中详细说明） 高管人员是否存在其他对外投资；高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的49 情况；是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 四、组织结构与内部控制调查 是/否 公司章程是否符合《公司法》、《证券50 法》及中国证监会和交易所的有关规是/否 定；董事会授权情况是否符合规定。 发行人组织机构是否健全、清晰, 其51 设置是否体现分工明确、相互制约的是/否 治理原则，组织机构运作是否有效。 52 发行人公司治理相关制度是否健全。 是/否 三会运作是否规范：是否依据有关法 律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，是否归档保存；会议记录是否正常签署；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程53 中，是否履行了公司章程和相关议事是/否 规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；监事会、董事会下设专门委员会决议是否实际发挥作用，三会的决议是否实际得到执行。（请在情况说明中专项说明） 32

发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定，独立董事是否知悉发行人的生产54 经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。 是/否 内部控制制度是否完整、合理、有效，各类业务管理的相关制度规定，是否涵盖各类业务循环过程；其中的控制55 标准、控制措施，是否包括授权与审是/否 批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。 发行人的会计管理是否涵盖所有业56 务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度。 会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计57 业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，发行人会计管理的内部控制是否完整、合理、有效。 是/否 是/否 各级会计人员是否具备了专业素质，58 是否建立了持续的人员培训制度，有是/否 无控制风险的相关规定， 发行人的内部控制环境是否有助于59 内部控制制度的实施及内部控制监督机制的有效运行。 发行人信息系统及其内部控制是否60 完整、合理、有效。 核查内部审计队伍建设情况，其人数61 是否符合相关规定，发行人内部审计及监督体系是否有效。 是/否 是/否 是/否 五、财务与会计调查 33

是否对注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，会计信息62 各构成要素之间是否相匹配；会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配；是否对重要的财务事项进行重点核查。 对纳入合并范围的重要控股子公63 司的财务状况是否履行了充分的审慎核查程序。 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），是否64 存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的情况。 发行人的会计政策和会计估计是否合规、稳健；发行人报告期内是65 否存在会计政策或会计估计变更，是否核查了变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响 对涉及的评估报告，是否核查评估机构履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰66 当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。 是否将发行人的财务比率与同行业可比公司的财务指标比较，综合67 分析发行人的财务风险和经营风险；经分析判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 34

发行人所处行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准是否一致，是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认68 收入或虚计收入的情况；发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符。 收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况；发行69 人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。 分析主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响、主要产品销量变动的基本规律及70 其对发行人收入变动的影响，发行人报告期间是否存在异常变动或重大变动。 发行人销售模式对其收入核算的71 影响，及是否存在异常。 发行人报告期成本核算的方法是否保持一致；报告期内主要产品单位成本是否大幅变动；期末在产品72 余额是否合理；期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况；是否存在应转未转成本的情况。 与同行业企业进行比较分析，发行73 人产品毛利率、营业利润率等是否正常。 发行人的营业费用是否完整、合理；对照各年营业收入的环比分74 析，与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。 非经常性损益对发行人财务状况和经营业绩的是否存在重大影响；75 重大非经常性损益项目是否合理、计价是否公允。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 35

发行人存货是否存在大量积压或储备情况，提取存货跌价准备的计76 提方法是否合理、提取数额是否充分；发出存货成本的计量方法是否合理。 发行人固定资产的使用状态是否良好；在建工程是否达到结转固定77 资产的条件；是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。 固定资产折旧政策是否稳健；在建78 工程和固定资产减值准备计提是否充分。 核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，79 有逾期未偿还款项的；应付票据是否真实支付。 对外担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定；被80 担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。 81 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。 是/否 发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法82 律、法规的要求；报告期是否依法纳税。 发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定；发行人对税83 收政策的是否存在重大依赖，对未来经营业绩、财务状况是否存在重大影响。 是/否 是/否 六、募集资金投向调查 发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取84 了审慎态度，以及有关的假设是否合理。 是/否 36

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方85 法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，结合宏观经济和行业发展情况判断其是否合理。 是/否 七、风险因素及其他重要事项调查 分析发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市86 场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要87 原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核88 心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业89 管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险。 发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然90 灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况。 核查发行人所有对外担保（包括抵91 押、质押、保证等）合同，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 37

调查发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁92 事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违93 规行为，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 本次发行有关中介机构是否具有94 相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录。 是/否 是/否 是/否 发行人的重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险；发行人合同的订立是否履行了95 相应的内部审批程序、是否存在超越权限决策的情况；是否存在因不能履约、违约等事项对发行人产生重大影响的可能。 为本次发行提供中介服务的审计机构、律师机构、资产评估等中介96 机构及相关执业人员是否直接或间接持有发行人股票。 保荐机构及其控股股东、实际控制97 人、重要关联方是否持有发行人股票。 拟签字保荐代表人及其亲属是否98 直接或者间接持有发行人的股份。 发行人是否持有、控制保荐机构的99 股份。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 38

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份100 是否合计超过7％，或者发行人持有、控制保荐机构的股份是否超过7％。 是/否 八、辅导工作情况 拟签字保荐代表人是否全过程参与辅导工作；尽职调查、辅导工作底稿和日志是否健全、完备。（请101 就各拟签字保荐代表人辅导参与阶段、参与情况在情况说明中做专项说明） 辅导期现场辅导时间和授课次数102 是/否 是/否 是否符合规定。 辅导期内辅导人员是否发生过变103 是/否 更、是否履行有关手续。 辅导期内法定的辅导对象是否全104 是/否 部接受过辅导，是否发生过变更。 辅导期内是否对发行人接受辅导105 的人员进行书面考试，是否全部合格。 106 辅导期内是否发生过股权变动。 是/否 是/否 辅导期内发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务107 所、资产评估机构等证券服务机构是否发生过更换，是否及时履行报备手续。 辅导工作是否按照辅导工作计划108 安排进行；辅导工作计划发生变更的，是否及时履行报备手续。 是/否 是/否 39

保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题，以109 定期会议、专题会议以及重大事项临时会议等形式召开的中介机构协调会，是否及时、完备地形成的会议资料、会议纪要。 是/否 九、改制、辅导中发现的问题及处理方案 十、目前仍未解决的问题及处理方案 40

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