新疆国际实业股份有限公司基本管理制度的修改案

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《新疆国际实业股份有限公司基本管理制度》的修改案

1、《总经理议事规则》修改预案

2、《关联交易细则》的修改预案

3、《信息披露管理办法》的修改预案

4、《独立董事工作制度》的修改预案

5、《保密制度》

附件1：

《总经理议事规则》修改预案

根据法律、法规的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，拟对公司《总经理议事规则》作如下修改：

1、原第七条 董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项签署相关合同或其他文件，应在总经理办公会讨论后，总经理对以下事项的决定：

（一）资产购买、出售、处置、抵押、置换

修改为：（一）资产（含股权）的投资、购买、出售、处置、抵押、置换

(四)借款

审议批准新增借款后公司资产负债率不超过70%，且预算内单项资金借入不超过公司经审计净资产5%的借款；12个月内累计超过公司最近一期经审计的净资产值的10%时需向董事会通报。

修改为：(四)借款

审议批准新增借款后公司资产负债率不超过70%，且预算内单项资金借入不超过公司经审计净资产10%或不超过5000万元的借款。12个月内累计超过公司最近一期经审计的净资产值的10%时需向董事会通报。

(六)关联交易

审议批准合同标的不超过人民币300万元或公司最近经审计净资产0.5%以内的关联交易事项。

修改为：(六)关联交易

审议批准与关联法人就单项或交易标的相关的同类关联交易连续12个月累计发生额不超过人民币300万元或不超过公司最近经审计净资产0.5%的交易事项；审议批准与关联自然人累计交易金额不超过30万元的关联交易事项。每笔关联交易发生时均应报备公司董事会。

(七)后增加一款即：(八)提供财务资助、委托理财、委托贷款、签订许可

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协议及交易所规定的其他事项，审议批准标准参照本条款(一)执行，委托理财、提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。

2、第四十九条后增加一条即：第五十条 对于超出本规则规定的总经理议事规则范围的事项，应出具总经理办公会议纪要报董事会审议；对于未超出总经理议事规则范围，但需董事会汇签的事项，也应出具总经理办公会议纪要并注明详细事由。

附件2：

《关联交易细则》的修改

根据法律、法规的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订版）（以下简称：《股票上市规则》）的规定，拟对公司《关联交易细则》作如下修改：

一、原第三条 修改为：

第三条 公司须按财政部颁布的《企业会计准则》和《股票上市规则》有关规定确认公司的关联人。与公司存在以下关系的法人、自然人，为公司的关联人：

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制本公司的法人及该法人控制的除公司和控股子公司以外的法人；

2、由第（二）条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人；

3、持有公司5%以上股份的法人；

4、公司与1、2条法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成的关联关系的,可以向监管机构申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事在本公司任董事、监事及高管除外。

（二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、第（一）条所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述三项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

1、因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有上述（一）、（二）条规定情形之一的；

2、过去十二个月内,曾经具有（一）、（二）条规定情形之一的。

二、原第六条 修改为：

第六条 根据《企业会计准则》、《股票上市规则》规定，公司与关联方之间存在以下交易或往来的，即视为关联方与公司之间的关联交易。包括如下事项：

（一）购买或出售资产；（二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品；（四）提供或接受劳务；（五）委托或受托销售；（六）对外投资(含

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委托理财、委托贷款等)；（七）提供财务资助；（八）提供担保(反担保除外)；

（九）租入或租出资产；（十）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；（十一）赠与或受赠资产；（十二）债权或债务重组；（十三）研究与开发项目的转移；（十四）签订许可协议；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；(十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。

三、原第十条增加（一）、（四）款

（四）上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

四、第十二条 修改为：

第十二条 关联交易的决策权限

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,必须提请股东大会审议；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额大于30万元的关联交易，须提交董事会审议；

（三）与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或不超过公司最近审计净资产值0.5％的关联交易,及与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，由经理办公会议决定并报董事会备案；

在（三）之后增加一款，即：

（四）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算原则适用上述（一）、（二）、（三）款规定。

五、第十三条：修改为：

第十三条：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照深交所《股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

六、原第十五条后增加五条即：

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第十八条 公司发生的关联交易涉及"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已履行相关披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条： 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年累计发生的同类关联交易金额,适用第十七条的规定。

第二十条：公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的,应当最迟于每年年度报告披露时,以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。述关联交易事项由公司董事会秘书负责按照深交所《股票

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上市规则》的有关规定及时予以披露。

附件3：

《信息披露管理办法》修改

根据法律、法规的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订版）和《公司章程》的规定，拟对公司《信息披露管理办法》作如下修改：

1、第九条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在公司重要公告中必须作出特别提示：本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

完整,修改为 第九条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2、第十二条 公司信息披露达到下列标准之一时，经董事会批准后两个工作日内向深圳证券交易所（以下称：证券交易所）报告并公告：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，重大事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

（二）重大事项涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；

（三）重大事项涉及的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。

修改为：第十二条 公司信息达到下列情况之一时，应及时向证券交易所报告并披露。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

3、将原第二十八条至第三十八条修改为：

第二十八条 公司应当在法律、法规、规章以及证券交易所《上市规则》规定的期限内编制定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季

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度报告的披露时间不得早于公司上一年年度报告披露时间。

第二十九条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间, 证券交易所视情形决定是否予以调整。

第三十条 公司应当按照中国证监会有关规定,以及证券交易所对当期报告披露的有关通知的要求，编制并披露定期报告。

三十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露；年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。 第三十二条 公司在编制半年度报告和季度报告时,预计年初至下一报告期末将出现净利润为负值或业绩大幅变动情形的,应当在本期定期报告中进行业绩预告，比较基数较小,经证券交易所同意,可以豁免进行业绩预告。

第三十三条 公司预计本期可能出现净利润为负值或业绩大幅变动情形，但又未在上期定期报告中进行业绩预告，或业绩预告差异较大，应及时披露业绩预告或修正公告。

第三十四条 年度报告、半年度报告应当制成正本和摘要两种形式，经董事会审议批准的报告正本，报证券交易所登记批准后，在指定报纸上刊登报告摘要，并分别在中国证监会和证券交易所指定网站披露报告全文。公司在办理报告披露手续时，应根据《股票上市规则》规定向证券交易所报送相关文件。

第三十五条 在交易日披露年度报告和半年度报告，应向证券交易所申请停牌一小时的公告。

第三十六条 公司出现《股票上市规则》所述之财务状况异常的情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送证券交易所。

第三十七条 证券交易所对年度报告摘要、正本审查并提出审查意见时。公司应当认真、及时地答复深交所的审查意见，并按证券交易所要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。

第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议、公告文稿、会议记录、独立董事意见（若有）报送证券交易所，经证券交易所登记、审核后在指定报纸和指定网站上发布公告。

4、原第四十四条修改为：

第四十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: 会议召开的时间、地点、方式、召集人、主持人及是否符合有关法律、法规的说明；出席会议的股东(代理人)人数、所持股份及所占比例；参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；每项提案的表决方式和表决结果；股东大会实施网络投票的，应公告每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；法律意见书。

5、将原第四十六条 公司的下述行为应当根据上市规则的规定向深交所提交相关文件并进行公告：

原（一）收购、出售资产行为； 修改为：（一）收购、出售资产行为；

包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）

披露要求比照本规则第十二条规定。

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原（二）关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资；

修改为：（二）关联交易

关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：购买或出售资产；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；证券交易所认定的其他交易。

1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

2、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则。已披露的不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司发生重大担保事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的；

修改为：（三）公司发生重大担保事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的。被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时应及时披露。

原（四）公司发生诉讼、仲裁事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的；

修改为（四）发生重大诉讼、仲裁等事项，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，且绝对金额超过1000万元的应及时披露。已披露的不再纳入相关的累计计算范围。

原（五）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同）的订立、变更和终止时。

修改为:（五）重要合同（提供财务资助、对外投资、租入或租出资产、委托经营、受托经营、委托理财、研究与开发项目的转移、签订许可协议、赠与、承包等可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同）的订立、变更和终止； 提供财务资助、委托理财应以连续十二个月累计发生额计算。

披露标准比照本规则第十二条规定。

原（六）应披露的其他重大事项

修改为：

1、遭受重大损失；

2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

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4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

13、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

14、经营方针和经营范围发生重大变化；

15、变更会计政策、会计估计；

16、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

17、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

18、公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

19、公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

20、生产经营情况或环境发生重要变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；

21、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；

22、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

23、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

25、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

26、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

27、公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案,在获得中国证监会批准后,及时报告深圳交易所并公告；

28、变更募集资金投资项目；

29、业绩预告盈利预测的修正；

30、利润分配和资本公积金转增股本事项；

31、澄清事项；

32、可转换公司债券涉及的重大事项；

33、深圳证券交易所和《股票上市规则》认定的其他情形。

本条款涉及具体金额的,应当比照本规则第十二条规定。

6、在原第四十六条后增加三条即：

第四十七条 公司应当在定期报告中专项披露公司承诺事项和股东承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,应当及时详细地披露原因及董事会可能承担

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的法律责任；股东未履行承诺的,公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳交易所备案,同时在指定网站上单独披露。

第四十八条 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十九条 公司按照规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户。

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应及时披露事件的进展或变化情况。

7、原第六十条 信息上报职责明确如下：

修改为 第六十条 信息上报职责

各职能部室和控股子公司应按本规则所规定的各自职责，及时将信息上报公司董秘办。

一、产业职能部室（负责各控股子公司）信息报告职责

1、达到本规则第四十六条所列情形之一的，事前应及时上报公司董秘办；未达到披露要求，但对公司有重大影响的也应及时报送；

2、持有股份5%以上的股东，其持有的股份增减变化达5%以上的；

3、为关联方提供单笔资金资助30万元以上时，应在交易发生前报备董秘办；

4、子公司每月二日前报送资产及其权属证明情况变动表和关联交易变动情况表；

5、子公司召开董事会或股东会应在会前通知公司董秘办，会后报备决议和有关资料。

6、根据公司董秘办通知要求，按时报送定期报告所需资料。内容包括：报

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告期工作总结；经营中存在的问题、困难及解决方案；新年度工作计划；报告期内产业政策的变动及风险；经营计划变动情况；重大合同履行情况；募集资金使用情况；非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况；产品市场占有率、主要供应商、客户采购及销售金额等。

二、人力资源行政部信息报告职责

1、公司组织结构变化、经营方针和经营范围的重大变化、重大行政处罚等。

2、公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更。

3、每季度应向董事会报送董事会、股东会审议决策事项的执行情况。

4、每月报送资产及其权属证明情况变动报告。

5、报备总经理办公会议纪要。

6、定期报告所需资料：公司薪酬制度、劳动人事用工制度变化情况；董、监事和高管人员年度报酬总额，金额最高的前三名董事的报酬总额，金额最高的前三名高管的报酬总额；公司员工数量、教育程度构成、专业结构和薪酬分段统计。

三、财务部信息报告职责

1、每月末刷一次贷款卡，并提供一份担保、贷款、关联交易变动表。

2、贷款、担保到期或新增担保事项，应在发生日前两个工作日以书面形式 报送证券部。

3、更换会计师事务所；预计公司业绩与披露的盈利预测存在重大差异；公司业绩较上年同期超过50%的变动；会计准则和会计制度允许的范围内，采取的会计政策的变更；已提取减值准备的资产需核销；大额银行退票等事项；预计公司及子公司出现资不抵债；获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的。

4、定期报告所需资料：公司含控股、参股公司财务报告和审计报告；主业构成及主业盈利能力较前期较大变化的说明；关联资金往来及占用；会计政策、估计变更、重大会计差错更正原因及影响。

四、法律部信息报告职责

1、每月末提供一份公司及子公司当月诉讼变动表，附起诉书或判决书、仲裁书；单笔金额在500万元以上的诉讼，当日以书面形式报送证券部。

五、计划经营部信息报告职责

定期报告所需资料：公司月度、季度、半年、年度运营分析资料，总结公司整体经营状况、主业构成、经营成果及与上年同期或年初数相比发生重大变化的原因；项目投资分析报告。

六、审计部信息报告职责

内审计划书、内审报告书、审计意见书和审计决定。

附件4：

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独立董事工作制度

第一条 制定本办法的依据为《公司法》、中国证券监督委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称

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《指导意见》）、《深圳证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》、本公司的《公司章程》。

第二条 制定本办法的宗旨在于改善公司的法人治理结构，完善公司在经营管理中的公正性、公开性，提高公司运作各环节的法律严谨性，规范董事会议事程序，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事任职基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其它条件。

第五条 下列人员不能担任独立董事：

（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第六条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第九条 独立董事除具有董事的一般职权外，还应具有下列特别职权：

(一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，由独立董事认可后，提交董事会讨论；

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（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（五）可以在股东大会召开前公开征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元并高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（六） 在年度报告中，公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面的法律、法规的执行情况；

（七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（八） 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

（九） 公司章程规定的其它事项。

第十一条 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关的事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第十二条 独立董事应有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每一位独立董事每年为公司工作的时间不应少于15个工作日。本公司的独立董事兼任其它上市公司的独立董事最多不得超过5家。

第十三条 独立董事的产生、任期和更换

（一） 独立董事的提名、选举

1、公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生；

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容；

3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会乌鲁木齐特派员办事处和

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深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事后选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

4、独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同，实行累计投票制。

（二） 独立董事的任期和更换

1、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

2、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程第七十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的公司将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开的声明。

3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

4、如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指导意见》和公司章程第九十三条规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会，改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供的必要条件

（一） 享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳；

（二） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜；

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担；

（五） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的利益；

（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

附件5：

新疆国际实业股份有限公司保密制度

第一章 总则

第一条 为保护和利用公司秘密，维护公司合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司所有员工，重点规范直接涉密人员

第二章 保密范围和密级的确定

第三条 公司秘密包括但不限于以下事项和行为：

公司秘密是指关系到公司权力和利益，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，能为公司带来经济利益，具有实用性并经公司采取保密措施保护的技术信息和经营信息。

（一）经营信息：公司尚未披露的经营战略、经营方针、经营规划、投资计划、收购兼并计划、经营项目、经营决策；公司重大决策中的秘密事项；合同、协议、意向书；股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、经理办公会会议记录；财务预决算报告及各类非公开财务报表、生产成本、资产评估报告、审计报告、统计报表；原料采购和产品销售涉及的客户名录、报价单、支付方式；未公开的招投标资料；进出口业务涉及的有关信息；公司职员人事档案，工资性、劳务性收入信息及资料；内控制度。

（二）技术信息：研发信息、技改计划、核心技术人员培训计划、内部培训资料、项目建议书、可行性研究报告、检索报告及附件、课题总结、合理化建议、产品鉴定报告、科技成果鉴定证书、技术图纸、工艺参数、科研论文、技术疑难问题、产品质量检测数据、技术汇编资料、行业技术状态分析报告、产品手册、产品标准、技术标准、技术合作中他方要求公司保密的内容。

（三）按《深圳证券交易所上市规则》要求需要披露尚未披露的信息。

（四）其他与公司相关的需要保密的信息。

第四条 公司涉密人员包括不限于以下人员：

（一） 公司董事（包括外部董事）、监事、高、中层管理人员；

（二） 公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、

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信息披露人员、销售人员；

（三） 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

（四） 公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。

第五条 公司秘密的密级分为“绝密”、“机密”“秘密”三级。

公司依据经营信息和核心技术对公司的影响程度确定密级。 绝密是最重要的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受特别严重的损害；

机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权益和利益遭受到严重的损害；

秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司特殊权力和利益遭受损害。绝密级和机密级的秘密，只限于指定的直接需要的单位和人员使用，秘密级的秘密凡工作需要的单位和人员经审核批准都可以使用。

秘密级以上（含秘密级）的秘密资料，必须经机要交通或专人传送，不能用普通邮件投递或托运。

第六条 属于公司秘密的载体（如图纸、资料、样品、录音、录象、软盘、光盘等），应当依据本制度第六条、第七条的规定标明密级，并确定保密期限和起止日期。保密期限届满，自行解密或经批准，提前解密。对不易标明商业秘密秘级的载体（如模型、样品等）应当以书面方式明示。

第三章 保密措施和保密环节

第七条 公司涉密人员在保密事项的保密期限内，不论是否离开原涉密岗位或离开公司，均负有保密责任。

第八条 公司应在劳动合同中约定保密条款，聘用方无论是在合同期内，或是在聘用方停止受聘担任公司职务后的任何时间内，保证不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料，也不会为了自己、其亲友以及未经公司许可的任何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料。聘用方须采取必要措施防止秘密资料向未经公司许可的任何第三人扩散或披露。同时应保证在其受聘为公司雇员期间以及在其与公司聘用关系结束后的六个月内，将不以任何方式从事与公司竞争之业务或向任何与公司、公司控股子公司及分公司之业务有竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何公司成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何身份或职位。

第九条 公司在下达新产品研发计划时，要按照规定确定密级。

第十条 公司在以合作或委托方式与其他单位进行技术、产品的研究、开发前，应约定保密条款或签订保密协议。

第十一条 公司在业务交往、商业谈判过程中需要涉及商业秘密的，应当与对方订立商业秘密保护协议，在对外交往与合作中需要提供秘密事项的，应当事先经总经理批准。

第十二条 任何涉及商业秘密的交易合同或协议，包括但不限

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定于买卖合同、服务合同、中介合同、加工合同等均应设置“保密条款”，保密条款内容：

（一） 明示合同所涉及的需要保密的商业秘密范围；

（二） 合同对方以及合同对方的任何员工、代理人均受保密条款的约束；

（三） 受约束的保密义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透露给任何第三方或用于合同目的以外的用途；

（四） 受约束的保密义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物等携带出保密区域；

（五） 保密义务人不可在对外接受访问或者与任何第三方交流时涉及合同规定的商业秘密内容；

（六） 不相关的员工不可接触或了解商业秘密；

（七） 保密信息应当在合同终止后交还；

（八） 保密期限在合同终止后仍然保持有效；

（九） 违反保密义务的，应当承担明确的违约责任。

第十三条 公司内部在财务档案、技术档案和人事档案管理；计算机局域网管理；企业技术创新中心接待来访、工厂参观；文件收发、传阅、借阅、复印、携带、归档及销毁；人事调动文件交接登记；与中介机构合作和接受政府或执法机关检查时，应按照具体保密办法的规定处理。

第十四条 公司员工公开发表的书刊、音像制品、电子出版物以及用于公开交流的学术论文，不得涉及公司商业秘密。公司对拟公开出版、报道的信息和提供的信息应当进行保密审查。

第十五条 任何人不准携带档案进入公共场所，档案资料已输入计算机的磁盘，除上报主管部门外，不得借出使用。

第十六条 董事会秘书负责公司信息披露和对外宣传事项。董事会秘书应对披露的内容认真审核，并报董事长批准后予以披露。各职能部室、子分公司或个人接受采访或进行报道、宣传，需履行审核、报批程序，任何个人不得以各种方式擅自对外进行信息披露。

第十七条 媒体对公司进行报道涉及未披露信息时，事先应与公司董事会秘书沟通，征得同意后方可报道。

第十八条 对于密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施：

（一） 制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由总经理办公室或主管副总经理委托专人执行；

（二） 非经总经理或主管副总经理签字批准，不得调阅、复制和摘抄；

（三） 采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由电脑技术人员和相关涉密人员设定密码保密，相关人员离开存储涉密资料的电脑时需要进行关机操作或启动屏幕保护程序；

（四） 收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施；

（五） 档案库房禁止其他人员进入，绝密、机密档案专人单独保管；

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（六） 在设备完善的保险装置中保存，随时检查。

第十九条 属于公司秘密的设备或者产品的生产、运转、使用、保存、销毁，由公司定专门部门负责执行。

第二十条 具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下保密措施：

（一）选择具备保密条件的会议场所；

（二）根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事项会议的人员予以指定；

（三）依照保密规定会议设备和管理会议文件；

（四）确定内容是否传达及传达范围。

第二十一条 严禁用电话及其他任何方式泄露或擅自向外公布档案中机密内容。严禁在私人交往和通信中泄露公司秘密，严禁在公共场所谈论公司，不准通过其他方式传递公司秘密。

第二十二条 公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施并及时报告总经理办公室；总经理办公室接到报告，应立即作出处理。

第二十三条 为规范公司的信息披露，充分保护投资者权益，使投资者有均等机会同时了解公司的信息，公司的对外信息披露由董秘办按照《公司信息披露管理理制度》具体实施。

第四章 责任与处罚

第二十四条 违反本制度操作规定，尚未造成损失的，给予通报批评。

第二十五条 出现下列情况之一者，给予警告，并处于1000元以上10000元以下的罚款：

（一） 泄露公司秘密，尚未造成严重的后果或经济损失的；

（二） 已泄露公司秘密但采取补救措施的。

第二十六条 出现下列情况之一的，予以辞退、赔偿经济损失或追究法律责任：

（一） 故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的；

（二） 违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的；

（三） 利用职权强制他人违反保密规定的。

第五章 附则

第二十七条 本制度规定的泄密是指下列行为之一:

(一)使公司秘密被不应知悉者知悉的;

(二)使公司秘密超出了限定的接触范围，而不能证明未被不应知悉者知悉的。

第二十八条 本规定与国家法律、法规如有抵触之处，均遵照相关法律、法规执行。

第二十九条 本制度须经董事会通过。

第三十条 本制度由董事会负责修订和解释。

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新疆国际实业股份有限公司

董事会

2005年4月13日

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