北京XX律师事务所尽职调查报告

北京XX律师事务所 关于对XX有限公司 的法律尽职调查报告

目 录

第一部分 法律尽职调查报告引言 ...................................................................................... 4 第二部分 尽职调查具体内容 .............................................................................................. 7 一、公司基本情况和历史沿革 .............................................................................................. 7 法律事实部分 ............................................................................................................................... 7 （一）公司基本情况 ................................................................................................................... 7 （二）公司历史沿革 ................................................................................................................. 10 法律评价部分 ............................................................................................................................. 13 二、公司所有权结构图和股东情况 .................................................................................... 13 法律事实部分 ............................................................................................................................. 13 （一）公司所有权结构图 ......................................................................................................... 13 （二）公司股东基本情况 ......................................................................................................... 14 （二）实际控制人 ..................................................................................................................... 14 三、公司下属单位 .............................................................................................................. 15 法律事实部分 ............................................................................................................................. 15 （一）公司下属的子公司 ......................................................................................................... 15 （二）公司下属的分公司 ......................................................................................................... 20 四、公司业务和主要产品 ................................................................................................... 21 （一）经营范围 ......................................................................................................................... 21 （二）主营业务 ......................................................................................................................... 21 （三）核心技术人员 ................................................................................................................. 21 法律评价部分 ............................................................................................................................. 22 五、公司主要资产 .............................................................................................................. 22 法律事实部分 ............................................................................................................................. 22 （一）土地使用权及房产情况 ................................................................................................. 22 （二）主要生产经营设备 ......................................................................................................... 23 （三）机动车 ............................................................................................................................. 23 （四）商标 ................................................................................................................................. 24 （五）专利 ................................................................................................................................. 24 （六）计算机软件著作权 ......................................................................................................... 31 （七）域名 ................................................................................................................................. 32 法律评价部分 ............................................................................................................................. 32 六、公司重大合同 .............................................................................................................. 32 法律事实部分 ............................................................................................................................. 32 （一）借款合同 ......................................................................................................................... 32 （二）设计合同 ......................................................................................................................... 33 法律评价部分 ............................................................................................................................. 34 七、财政补贴和重大科技基金获取情况 ............................................................................. 34

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法律事实部分 ............................................................................................................................. 34 八、关联交易 ..................................................................................................................... 35 法律事实部分 ............................................................................................................................. 35 （一）公司关联方情况 ............................................................................................................. 35 （二）公司与关联方之间的关联交易情况 ............................................................................. 35 （四）公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况 ................................................. 36 九、公司税务 ..................................................................................................................... 36 法律事实部分 ............................................................................................................................. 36 （一）公司的税种税率 ............................................................................................................. 36 （二）公司享受的税收优惠 ..................................................................................................... 37 （三）依法纳税情况 ................................................................................................................. 37 十、公司的治理结构及规范运作情况 ................................................................................. 37 法律事实部分 ............................................................................................................................. 37 （一）股东 ................................................................................................................................. 37 （二）董事会 ............................................................................................................................. 38 （三）监事 ................................................................................................................................. 39 （四）公司高级管理人员 ......................................................................................................... 39 十一、公司组织机构和管理制度 ........................................................................................ 40 法律事实部分 ............................................................................................................................. 40 （一）组织机构 ......................................................................................................................... 40 （二）管理制度 ......................................................................................................................... 41 十二、公司员工与社会保障 ............................................................................................... 41 法律事实部分 ............................................................................................................................. 41 （一）员工人数及劳动合同签订情况 ..................................................................................... 41 （二）员工社会保险及住房公积金缴纳情况 ......................................................................... 42 （三）劳动争议 ......................................................................................................................... 42 十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚 ......................................................................... 42 法律事实部分 ............................................................................................................................. 42 第三部分 重点关注问题和风险事项说明（总结） ........................................................... 44 第四部分 尽职调查报告结尾 ............................................................................................ 45

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第一部分 法律尽职调查报告引言

北京中关村发展集团股份有限公司：

北京XX律师事务所接受集团委托，为集团拟对XX有限公司（以下简称“XX”或“公司”）进行投资之目的，对XX进行法律尽职调查工作。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向集团出具本尽职调查报告。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“集团” 指XX有限公司

“本所及本所律师” 指北京XX律师事务所及本次法律尽职调查律师 “本报告” 指本所于XX年XX月XX日出具的《关于对XX有限

公司的法律尽职调查报告》

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“深圳市国资委” 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 “国家知识产权局” 指中华人民共和国国家知识产权局

“国家商标局” 指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 “国家版权局” 指中华人民共和国国家版权局 “北京市工商局” 指深圳市工商行政管理局

“工商登记材料” 指登记于深圳市工商局的有关XX的资料 “元” 指本报告中，如无特别说明，均为人民币元

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。

基本方法

本次尽职调查所采用的基本方法如下： · 审阅文件、资料与信息；

· 与公司相关管理人员及工作人员进行交谈；

· 向工商、知识产权等部门或其官方网站进行查询、核实；

· 查阅了国家有关法律、行政法规、北京市以及其他省市的地方法规规章

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· 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息。

主要调查项目

本所对XX的基本情况、主要历史沿革、股东、下属公司、业务和主要产品、主要资产、重大合同、关联交易、治理结构、员工和社会保险等法律问题进行了审查、研究和验证。

为出具本报告之目的，本所就XX向本所出示及提供的全部文件、资料和信息以及本所从相关政府职能部门和第三方获取的资料、文件和信息等作如下假定：

1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。

2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。

3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

4、所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。

5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

同时，就本报告的出具，本所声明如下：

1、本所是依据中国法律的有关规定，针对XX年XX月XX日以前XX已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规的有关规定出具本报告。

2、本报告对于XX其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项

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的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任何意见或建议。

3、本报告仅供集团使用，非经本所书面同意，不得向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。

基于上述基础、假定和声明，根据本所对XX的法律尽职调查工作，特向集团出具本报告。

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第二部分 尽职调查具体内容

一、公司基本情况和历史沿革

法律事实部分 （一）公司基本情况

1、工商登记情况

公司目前持有深圳市工商局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，公司的基本情况如下：

公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： XX

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： 自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年度年检

2、股权结构

根据公司的工商登记材料，公司目前由XX作为唯一法人股东，股东出资方式及比例情况如下：

股东名称 XX 认缴注册资本 金额 出资货币 无形 实际出资情况 净资产 合计 其中：实缴注册资本 7 / 45

比例 资产 金额 XX XX XX XX XX XX 占注资资本总比例 公积 100% 100% XX XX XX 合 计 XX 100% 100% XX XX XX XX 3、公司基本证照

（1）持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为组管代XX的《组织机构代码证》，有效期自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日；

（2）持有深圳市地方税务局于XX年XX月XX日颁发的深地税证字XX号《税务登记证》；

（3）持有广东省社会保险基金管理局于XX年XX月XX日核发的《社会保险登记证》。

（4）持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为XX的《开户许可证》，开户银行为XX支行，账号为XX。

（5）持有中国人民银行核发的编码为XX的《贷款卡》；

4、公司其他证照及资质

（1）持有中华人民共和国住房和城乡建设部于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程设计资质证书》，资质等级为XX，有效期至XX年XX月XX日；

（2）持有中华人民共和国住房和城乡建设部于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《城乡规划编制资质证书》，证书等级为XX级，承担业务范围为XX，有限期限自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日；

（3）持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程咨询单位资格证书》，资格等级为XX级，专业为XX，服务范围包括XX。有效期至XX年XX月XX日；

（4）持有中国国家认证认可监督管理委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《资质认定审查认可证书》，经审查，公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。有效期至XX年XX月XX日；

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（5）持有中国合格评定国家认可委员会于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》，证明公司符合XX《XX能力的通用要求》，具备承担证书附件中所列XX的能力。有效期至XX年XX月XX日；

（6）持有中国合格评定国家认可委员会于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书》，证明公司符合XX《各类检查机构运行的基本准则》XX类的要求，具备承担证书中附件所列XX的能力。有效期至XX年XX月XX日。

（7）持有广东省住房和城乡建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程设计资质证书》，资质等级为市政行业XX专业XX级，有效期至XX年XX月XX日；

（8）持有广东省住房和城乡建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程设计资质证书》，资质等级为XX专业XX级；XX专项XX级，有效期至XX年XX月XX日；

（9）持有广东省质量技术监督局于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《资质认定计量认证证书》，经审查，公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。有效期至XX年XX月XX日；

（10）持有深圳市人居环境委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《深圳市环境保护工程技术资格证书》，核准承担XX工程种类和等级包括XX级、XX级和XX级，有效期至XX年XX月XX日；

（11）持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于XX年XX月XX日联合颁发的编号为XX的《高新技术企业证书》，有效期XX年。

（12）持有环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书》，证明公司环境管理体系符合XX标准，环境管理体系覆盖范围包括：XX。有效期至XX年XX月XX日；

（13）持有环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合XX标准，质量管理体系覆盖范围包括XX。有效期至XX年XX月XX日；

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（14）持有环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书》，证明公司职业健康安全管理体系符合XX标准，职业健康安全管理体系覆盖范围包括：XX。有效期 至XX年XX月XX日。

（15）持有建设部标准定额研究所于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书》，证明公司符合建设部《建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法》和《建筑门窗节能性能标识实验室管理细则》的要求，具备承担XX的能力。

（16）持有广东省住房和城乡建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程勘察证书》，业务范围为XX，有效期限XX。

（二）公司历史沿革

1、XX改制为公司

XX年XX月XX日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室联合下发了XX，明确了：经市政府XX常务会议研究决定，XX定位为XX单位，改为企业，并进行产权制度改革。通知XX提出具体的改革实施方案，逐级申报审批。

XX年XX月XX日，中共中央办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发了XX。明确了：根据XX，包括XX在内的深圳市属124家事业单位转为国有企业，撤销事业建制、收回事业编制，其全部资产一并纳入市属企业国有资产监管体系，转企事业单位应依法办理事业单位法人注销登记手续。

XX年XX月XX日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发了XX，决定将市属124家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。

XX年XX月XX日，XX、XX、XX签署了《关于XX划转和移交工作备忘录》，明确根据前述XX号实施方案的通知，深圳市规划局将拥有的XX的国有资产划转给XX，为简化划转程序，同时将XX主管的XX随XX一并划转给XX。

XX年XX月XX日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发了XX号《关于XX的通知》，决定将包括XX在内的246家划转单位的国有产权划转给XX，要求XX尽快办理产权变更登记的相关手续。

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XX年XX月XX日，深圳市事业单位登记管理局向XX下发了《事业单位法人注销通知书》，根据《事业单位登记管理暂行条例》规定，XX注销登记事项已经核准。

XX年XX月XX日，XX由事业单位改制设立为有限责任公司，并领取了《企业法人营业执照》，即成为了现在的公司——XX。

2、公司设立时的基本信息

公司系由XX独资设立的有限责任公司。公司于XX年XX月XX日取得深圳市工商局核发的XX号《名称预先核准通知书》，同意预先核准下列1个投资人：XX投资XX万元（人民币），拟在深圳设立的有限责任公司名称为：XX。公司于XX年XX月XX日取得深圳市工商局核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，公司设立时的基本信息如下：

公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人：XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： XX。

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： 自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日

3、公司设立时股权结构

根据公司章程显示，公司设立时的股权结构如下： 股东名称 XX 合计 出资额 XX XX 出资比例 100% 100% 根据深圳XX会计师事务所有限责任公司于XX年XX月XX日出具的XX验资报字XX第XX号《验资报告》显示：

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（1）公司注册资本为人民币XX万元，股东应出资人民币XX万元，占注册资本的100%，股东XX实际缴纳的注册资本为人民币XX万元。其中货币出资XX万元，于XX年XX月XX日缴存XX在深圳市商业银行XX支行开立的人民币临时存款账户XX账号内；另外XX万元股东是以拥有的XX二零零六年XX月XX日经审计后的净资产及土地评估增值合计数作为对公司认缴的注册资本。

（2）XX于XX年XX月XX日的净资产经深圳XX会计师事务所进行审计，并于XX年XX月XX日出具深XX审字XX号审计报告书。截止XX年XX月XX日XX的净资产审计值为人民币XX万元。

（3）深圳XX会计师事务所有限公司已对XX的无形资产——土地使用权（宗地号XX）进行了评估，并于XX年XX月XX日出具了XX评字第XX号评估报告，XX的无形资产——土地使用权（宗地号XX）于XX年XX月XX日所表现的现值进行评估估算，得出评估价值XX万元。

截止XX年XX月XX日，公司收到股东投入的资本合计人民币XX万元。其中XX万元计入实收资本，另人民币XX万元计入资本公积。

4、公司变更情况

XX年XX月，公司变更住所，办理董事、监事及高级管理人员变更备案 XX年XX月XX日，公司股东XX对公司的变更事项作出了《关于XX有限公司变更登记相关事项的决议》：（1）同意将XX有限公司的住所地址变更为XXXX；（2）同意修改公司章程相关条款；（3）同意由原来设一名监事变更为设立监事会，并修改原公司章程相关条款，变更后为XX。

XX年XX月XX日，XX向公司发出了XX《关于委派董事的通知》，通知中决定：XX任XX董事长、法定代表人；XX任XX董事会董事；另由公司职代会选举产生一名职工代表董事、一名职工代表监事。

XX年XX月XX日，公司召开了第一届第八次职工代表大会，形成了决议如下：XX。

XX年XX月XX日，公司召开了第一届第九次职工代表大会，形成了决议如下：XX。

XX年XX月XX日，XX向公司出具了《关于推荐XX等任职的函》，推荐XX任XX总经理，聘期三年，任职第一年为试用期；

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XX年XX月XX日，XX向公司发出了XX号《关于委派董事的通知》，通知中决定：委派XX为XX新一届董事会董事；XX不再担任公司董事职务。

同日，XX向公司发出了XX号《关于委派董事的通知》，通知中决定：委派XX为深圳建科院监事，XX兼任监事会主席。

公司已就上述变更事项在公司登记机关办理了变更登记手续，XX年XX月XX日，公司经深圳市工商局核准并换发了新的《企业法人营业执照》。

法律评价部分

（一） 对公司设立的法律评价

公司在设立过程中，股东出资符合法律规定。公司向登记机关办理了设立登记，履行了必要的法律手续，领取了《企业法人营业执照》，公司设立符合相关法律规定。

（二）对公司股东股权状况的法律评价

根据公司提供的工商登记材料及反馈的尽职调查清单回复，截至XX年XX月XX日，公司的股权不存在质押、设置其他担保和法院查封的情况。

（三）对公司存续的法律评价

经本所律师核查，公司已通过最新一次的工商年检，目前依法存续。

二、公司所有权结构图和股东情况

法律事实部分

（一）公司所有权结构图

13 / 45 XX

100%

100%

（二）公司股东基本情况

XX有限公司系公司的唯一法人股东。本所律师登陆深圳市市场监督管理局官方网站“www.szscjg.gov.cn”，在市场主体信息查询系统“企业名称”一栏中，输入“XX”，查询到的基本信息如下：

注 册 号： XX 企业名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元

企业类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： XX。

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： 自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年度年检

（二）实际控制人

根据公司提供的资料及陈述，公司的实际控制人为XX。

XX XX 14 / 45

三、公司下属单位

法律事实部分

（一）公司下属的子公司

根据公司提供的资料，公司下属有五家子公司，其中两家为全资子公司，两家为控股子公司，一家为参股子公司。各子公司的具体情况如下：

1、XX有限公司 （1）基本情况

XX目前持有深圳市市场监督管理局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： XX。

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年度年检

（2）股权结构

根据2011年11月25日深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委XX号的《关于XX有限公司股权无偿划转事宜的批复》，同意XX将持有的XX100%股权无偿划转给公司，无偿划转以XX于XX年XX月XX日经审计后的净资产值作为依据。至此，XX的股东由XX变更为公司，股权结构如下： 股东名称 XX 出资数额（万元） XX 出资方式 原事业单位留存净资产 出资比例 100% 15 / 45

XX年XX月XX日，深圳XX会计师事务所出具深XX号《验资报告》，经审验，截至2010年05月31日止，XX已根据深圳XX会计师事务所出具的XX号清产核资报告，XX于XX年至XX年XX月XX日净资产XX万元人民币，XX万元人民币已转为实收资本，XX余万转为资本公积。至此，咨询中心的注册资本已全部缴足。

（3）基本证照

①持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为XX的《组织机构代码证》，有效期自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日；

②持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于XX年XX月XX日联合颁发的XX号《税务登记证》；

③持有中国人民银行深圳市中心支行于XX年XX月XX日核发的核准号为XX《开户许可证》，开户行为中国建设银行股份有限公司XX支行，账号为XX；

④持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程咨询单位资格证书》，资格等级为XX级，专业为XX，服务范围包括XX，有效期至XX年XX月XX日；

⑤持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《工程咨询单位资格证书》，资格等级为XX级，专业为XX，服务范围包括XX，有效期至XX年XX月XX日；

⑥持有广东省住房和城乡建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《施工图设计文件审查机构认定书》，机构类别为XX，审查业务范围为XX，有效期至XX年XX月XX日。

2、XX有限公司 （1）基本情况

XX目前持有唐山市工商行政管理局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX

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注册资本： XX 实收资本： XX

公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： XX

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年度年检

（2）股权结构

根据XX年XX月XX日的公司章程，XX为公司的全资子公司，股权结构如下： 股东名称 XXX 出资数额（万元） XX 出资方式 货币 出资比例 100% XX年XX月XX日，唐山XX会计师事务所出具唐XX号《验资报告》，经审验，截至XX年XX月XX日止，XX已收到公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币XX万元，出资方式为货币。至此，XX的注册资本已全部缴足。

（3）基本证照

①持有唐山市智联技术监督局核发的登记号为XX的《组织机构代码证》，有效期自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日；

②持有唐山市高新技术开发区地方税务局于XX年XX月XX日颁发的冀唐地税高新字XX号《税务登记证》。

3、XX有限公司 （1）基本情况

XX目前持有深圳市市场监督管理局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX

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注册资本： XX万元 实收资本： XX万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： XX。

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： XX年XX月XX日至XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年度年检

（2）股权结构

根据XX于XX年XX月XX日的最新公司章程，XX目前的股权结构如下： 股东名称 XX XX XX 合计 出资数额（万元） XX XX XX 100 出资方式 货币 货币 货币 出资比例 XX XX XX 100% XX年XX月XX日，深圳市XX会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经审验，截至XX年XX月XX日止，XX已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币XX万元，出资方式均为货币。至此，XX的注册资本已全部缴足。

（3）基本证照

①持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为XX的《组织机构代码证》，有效期自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日；

②持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于XX年XX月XX日联合颁发的深税登字XX号《税务登记证》；

③持有广东省建设厅于XX年XX月XX日核发的编号为XX的《建筑业企业资质证书》，资质等级为XX；

④持有深圳市环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日颁发的编号为XX的《环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书》，证明XX的质量管理体系符合XX标准，质量管理体系覆盖范围为XXX，有效期至XX年XX月XX日；

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⑤持有深圳市环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日颁发的编号为XX的《环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书》，证明XX的环境管理体系符合XX标准，环境管理体系覆盖范围为XX，有效期至XX年XX月XX日；

⑥持有深圳市环通认证中心有限公司于XX年XX月XX日颁发的编号为XX的《环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书》，证明XX的职业健康安全管理体系符合职业健康安全管理体系规范（GB/T28001:2001）标准，职业健康安全管理体系覆盖范围为XX，有效期至XX年XX月XX日。

4、XX有限公司 （1）基本情况

XX目前持有深圳市市场监督管理局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX万元 实收资本： XX万元

公司类型： 有限责任公司（中外合资） 经营范围： XX。 股东（发起人）： XX

成立日期： XX年XX月XX日

营业期限： XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止 年检情况： 已通过XX年度年检

（2）股权结构

根据XX年XX月XX日深圳市企业信用信息中心出具的《XX有限公司的基础信用信息》，XX目前的股权结构如下：

股东名称 XX 出资数额（万元） XX 出资比例 XX 19 / 45

XX 合计 XX 50 XX 100% XX的前身为XX有限公司，于XX年XX月XX日变更企业名称、类型、经营范围、股东、法定代表人、住所等，XX年XX公司设立时，XX会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经审验，截至XX年XX月XX日止，XX已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币XX万元，出资方式为货币。至此XX的注册资本已全部缴足。

（3）基本证照

①持有深圳市人民政府于XX年XX月XX日核发的批准号为XX的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准日期为XX年XX月XX日，进出口企业代码为XX；

②持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为XX的《组织机构代码证》，有效期自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日；

③持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于XX年XX月XX日联合颁发的XX号《税务登记证》；

④持有中国人民银行深圳市中心支行于XX年XX月XX日核发的核准号为XX《开户许可证》，开户行为交通银行XX支行，账号为XX。

（二）公司下属的分公司

根据公司提供的资料，公司目前已成立XX家分公司，各分公司的情况如下： 1、XX有限公司北京分公司

北京分公司目前持有北京市工商行政管理局西城分局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《营业执照》，基本情况如下：

公司名称： XX 营业场所： XX 负 责 人： XX

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经营范围： XX。

成立日期： XX年XX月XX日 年检情况： 已通过XX年年检

四、公司业务和主要产品

法律事实部分 （一）经营范围

根据深圳市工商局于XX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》，公司的经营范围包括：

XX。

（二）主营业务

主营业务：XX。

（三）核心技术人员

根据公司提供的资料及说明，公司核心技术人员相关情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 姓名 XX XX XX XX XX XX 性别 男 男 男 女 女 女 文化程度 硕士 硕士 硕士 硕士 硕士 硕士 职位 总经理 副总经理 董办主任/研发中心总监 战略业务中心总监 院级专业副总工 院级专业副总工 劳动合同终止期限 无固定期限 无固定期限 无固定期限 无固定期限 无固定期限 无固定期限 21 / 45

法律评价部分

经本所律师核查，公司与核心技术人员均签署书面《劳动合同书》、《保密协议》。其中，《保密协议》中包含的竞业禁止条款，该条款中约定的员工竞业禁止期限为两年，公司为员工提供一定经济补偿，该补偿标准按年计算，为员工在公司最后一年年薪标准的2/3，经济补偿金离职结算后按月发放。

五、公司主要资产

法律事实部分

（一）土地使用权及房产情况

XX年XX月XX日，XX与深圳市国土资源和房产管理局签订了XX号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为XX，土地面积约为XX平方米的土地使用权出让给XX。土地使用期限自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，土地用途为XX，土地性质为XX，不得进行房地产开发经营，土地利用要求为XX。土地价格为人民币XX元。

XX年XX月XX日，深圳市国土资源和房产管理局签发了《付清地价款证明》，证明了XX就上述土地价款已全部付清。

XX年XX月XX日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了XX号《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议，调整了该宗地竣工期限为XX年XX月XX日。

XX年XX月XX日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了XX号《深圳市土地使用权出让合同书》第二补充协议，调整了该宗地的规定建筑面积为XX平方米，并且约定公司除按原合同书规定的地价款外，另应补交市政配套设施金XX元。

XX年XX月XX日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了XX号《深圳市土地使用权出让合同书》第三补充协议，深圳市国土资源和房产管理局同意了该宗地建筑面积XX平方米全部为市场商品房性质，并应由公司补交地价款XX元

22 / 45

（其中土地出让金XX元，市政配套设施金XX元）。

目前，公司持有深圳市房地产权登记中心于XX年XX月XX日核发的深房地字第XX号《房地产证》。该《房地产证》上记载，公司作为XX号宗地的权利人，对该宗土地的使用年限为XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。该《房地产证》中记载的建筑物及其附着物名称为“XX”，建筑面积为XX平方米，登记价为XX元。同时，在该《房地产证》中他项权利摘要及附记中，记载该宗地建筑面积XX平方米全部为市场商品房性质。

（二）主要生产经营设备

根据公司提供的设备清单，公司现有的主要设备情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 关键设备名称 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 自有或租赁使用 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 账面净值（元） XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX （三）机动车

根据公司提供的机动车行驶证，公司名下的机动车信息如下：

车辆类型 大型专用客车 轻型专项作业车 品牌 XX XX 车辆号码 XX XX 检验记录 检验有效期至XX年XX月粤B（02） 检验有效期至XX年XX月粤B（02） 23 / 45

（四）商标

根据公司反馈的尽职调查清单回复，并经本所律师登录国家商标局官方网站核查，公司目前拥有四项注册商标的专用权，具体信息如下：

序号 注册号 商标图形 申请日期 专用权期限 2010-07-141 XX 核定服务项目 2007-12-20 至2020-07-13 2010-07-14XX 2 XX 2007-12-20 至2020-07-13 2010-03-28XX 3 XX 2007-12-20 至2020-03-27 2010-03-28XX 4 XX 2007-12-20 至2020-03-27 XX （五）专利

1、发明专利

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局官方网站核查，公司目前取得8项发明专利权，正在申请的发明专利16项。另外，公司改制前，XX取得8项发明专利权，具体情况如下：

（1）已获国内授权的发明专利

序号 1 专利号 发明专利名称 申请日 授权公告日 是否核心技术 是 XX XX 2007-12-18 2011-02-02 24 / 45

2 XX XX 2008-05-30 2011-06-22 否 3 XX XX 2008-06-20 2010-09-01 否 4 XX XX 2008-11-05 2011-08-10 否 5 XX XX 2009-03-18 2012-01-25 否 6 XX XX 2009-06-24 2011-11-23 否 7 XX XX 2010-06-25 2012-07-18 否 8 XX XX 2009-12-30 2011-08-24 是 （2）正在申请的发明专利

序号 申请号 发明专利名称 申请日 目前所处阶段 2012-03-21 实质审查的生效 2012-03-28 实质审查的生效 2012-09-05 实质审查的生效 2012-09-05 实质审查的生效 2012-10-10 实质审查的生效 是否核心技术 否 1 XX XX 2011-09-19 2 XX XX 2011-06-22 是 3 XX XX 2011-12-27 否 4 XX XX 2011-12-27 是 5 XX XX 2012-04-27 否 25 / 45

2011-04-27 6 XX XX 2008-03-03 发明专利申请公布后的视为撤回 7 XX XX 2010-06-28 2011-01-12 实质审查的生效 2011-03-09 实质审查的生效 2011-03-16 实质审查的生效 2012-06-06 实质审查的生效 2011-03-23 实质审查的生效 2011-07-20 实质审查的生效 2011-09-28 实质审查的生效 2012-05-09 实质审查的生效 2012-09-19 实质审查的生效 2012-09-05 公开 否 否 8 XX XX 2010-09-13 否 9 XX XX 2010-09-30 否 10 XX XX 2009-07-17 否 11 XX XX 2010-09-29 是 12 XX XX 2010-12-09 否 13 XXX XX 2010-12-20 否 14 XX XX 2011-11-09 是 15 XX XX 2011-12-31 否 16 XX XX 2012-04-28 否 （3）公司改制前，XX已获国内授权的发明专利

序号 专利号 发明专利名称 申请日 授权公告日 是否核心技术 1 ZXX XX 2006-11-30 2009-02-18 否 26 / 45

2 XX XX 2007-12-18 2011-02-02 是 3 XX XX 2005-05-20 2010-11-03 否 4 XX XX 2006-05-08 2009-12-23 是 5 XX XX 2007-08-10 2010-07-14 是 6 XX XX 2007-09-06 2010-05-26 2010-07-21 否 7 XX XX 2006-11-30 发明专利申请公布后的视为撤回 2009-04-22 否 8 XX XX 2006-04-19 发明专利申请公布后的视为撤回 否 2、实用新型

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局官方网站核查，公司目前取得40项实用新型专利，改制前，XX取得11项实用新型，具体情况如下：

（1）公司已获国内授权的实用新型

序号 专利号 实用新型专利名称 申请日 授权公告日 是否核心技术 否 1 XX XX 2010-12-09 2011-07-13 2 XX XX 2010-12-30 2011-09-14 否 3 XX XX 2011-06-22 2012-02-01 是 27 / 45

4 XX XX 2011-06-22 2012-02-01 是 5 XX XX 2011-11-09 2012-08-01 是 6 XX XX 2011-12-31 2012-08-29 否 7 XX XX 2007-12-25 2008-11-05 否 8 XX XX 2008-02-29 2009-12-24 是 9 XX XX 2008-03-24 2008-12-31 是 10 XX XX 2008-03-03 2009-01-14 否 11 XX XX 2008-07-11 2009-04-01 否 12 XX XX 2008-03-28 2009-04-01 否 13 XX XX 2008-07-11 2009-04-29 否 14 XX XX 2008-05-30 2009-05-27 否 15 XX XX 2008-11-05 2009-09-09 否 16 XX XX 2008-12-17 2009-10-14 否 17 XX XX 2008-06-20 2009-11-04 否 28 / 45

18 XX XX 2008-09-27 2009-11-04 否 19 XX XX 2008-09-27 2009-11-04 否 20 XX XX 2009-03-18 2009-12-23 否 21 XX XX 2008-09-27 2010-02-10 否 22 XX XX 2009-07-17 2010-06-02 否 23 XX XX 2009-03-26 2010-06-02 否 24 XX XX 2009-06-24 2010-06-02 是 25 XX XX 2009-03-27 2010-09-08 否 26 XX XX 2009-12-09 2010-09-08 是 27 XX XX 2009-12-09 2010-09-15 否 28 XX XX 2009-09-27 2010-09-22 否 29 XX XX 2009-12-30 2010-09-22 是 30 XX XX 2010-06-25 2011-01-12 否 31 XX XX 2009-07-17 2010-05-19 否 29 / 45

32 XX XX 2009-12-30 2011-03-02 是 33 XX XX 2010-06-28 2011-03-09 否 34 XX XX 2010-09-13 2011-05-18 否 35 XX XX 2010-09-29 2011-06-08 是 36 XX XX 2010-09-30 2011.06.08 否 37 XX XX 2010-12-20 2011-11-23 否 38 XX XX 2011-09-19 2012-05-30 否 39 XX XX 2011-12-27 2012-10-03 否 40 XX XX 2011-12-26 2012-10-03 否 （2）公司改制前，XX已获国内授权的实用新型

序号 专利号 实用新型专利名称 申请日 授权公告日 是否核心技术 否 1 XX XX 2007-10-12 2008-09-03 2 XX XX 2007-11-16 2008-11-26 否 3 XX XX 2007-06-26 2008-05-14 否 30 / 45

4 XX XX 2007-01-10 2008-02-13 是 5 XX XX 2006-12-26 2007-12-05 否 6 XX XX 2006-09-14 2007-09-12 否 7 XX XX 2006-08-14 2007-08-15 是 8 XX XX 2006-06-27 2007-07-11 否 9 XX XX 2005-11-30 2007-01-10 否 10 XX XX 2005-11-30 2007-01-10 否 11 XX XX 2005-04-12 2006-05-31 否 （六）计算机软件著作权

根据公司提供的资料，并经本所律师登录中国版权保护中心官方网站核查，公司目前已从国家版权局取得了六项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号 1 2 3 4 5 登记号 XX XX XX XX XX 软件全称 XX XX XX XX XX 版本号 XX XX XX XX XX 著作权人 XX XX XX XX XX 首次发表 日期 登记日期 2011-12-31 2012-07-05 2010-10-08 2011-09-13 2008-08-25 2011-06-28 2008-06-28 2011-06-28 2008-04-15 2011-06-28 31 / 45

6 XX XX XX XX 2010-01-30 2010-03-08 （七）域名

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司目前使用的互联网域名相关信息如下：

域名地址 注册人 有效期限 ICP备案号 工信部审核通过时间 XX XX 2006-02-17至2013-02-17 XX 2010-01-15 法律评价部分

据本所律师核查，在公司的前身“XX”名下目前仍有8项发明专利及11项实用新型专利，并且其中有部分专利技术由公司正在使用并为公司核心技术。本所律师建议公司应尽快向国家知识产权局办理相关变更手续。

六、公司重大合同

法律事实部分 （一）借款合同

1、根据公司提供的借款合同、公司贷款明细及公司陈述，公司向银行借款情况如下：

贷款人 金额（万元） 担保方式 用途 合同签订日 贷款期限 2008-11-05XX XX XX XX 2008-11-12 至2013-11-05 2011-11-24XX XX XX XX 2011-11-30 至2012-11-24 未还款完毕 未还款完毕 还款情况 32 / 45

2012-01-19XX XX XX XX 2012-01-19 至2013-01-19 2011-12-23XX XX XX XX 2011-12-22 至2012-12-23 2012-06-25XX XX XX XX 2012-06-21 至2013-06-25 2012-08-22XX XX XX XX 2012-08-21 至2013-08-22 2012-06-25XX XX XX XX 2012-06-21 至2013-06-25 2012-03-24XX XX XX XX 2012-03-16 至2013-03-23 未还款完毕 未还款完毕 未还款完毕 未还款完毕 未还款完毕 未还款完毕 2、公司提供的公司向控股股东借款合同情况如下：

XX年XX月，公司与其控股公司XX签订了《借款协议》，双方同意将XX原提供给公司用XX借款期限延长一年，自原借款到期日XX年XX月XX日起计算。该借款为无息借款。

（二）设计合同

1、XX年XX月XX日，公司与XX有限公司签订了《XX合同》，约定XX委托公司承担XX工作，工程设计费暂定为人民币XX元，具体付款方式根据设计进度执行。

2、XX年XX月XX日，公司与XX有限公司签订了《XX合同》，约定XX委托公司为XX及施工服务。按照投标报价，本工程暂定设计费为人民币XX元，具体付款方式根据设计进度支付。

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3、XX年XX月XX日，公司与XX有限公司签订了《建设工程设计合同》，约定公司XX设计及施工服务。工程暂定竣工图编制费总额为人民币XX元，设计费支付方式根据设计进度执行。

4、XX年XX月，公司与XX有限公司签订了《XX设计合同》，约定XX有限公司委托乙方承担XX设计工作。根据项目面积XX万平方米，推算出设计费用为人民币XX元，如建筑面积发生变化具体按实际面积结算。

5、XX年XX月XX日，公司与XX有限公司签订了《工程设计合同》，约定公司承担XX设计工作。本项目暂定总建筑面积为XX平方米，设计费暂定总额为XX元，设计费支付方式根据设计进度支付。

6、XX年XX月XX日，公司与XX有限责任公司签订了《XX咨询服务合同》，约定公司应根据合同规定为XX有限责任公司提供XX咨询服务。本合同暂定建筑面积为XX平方米，暂定合同总价为XX元。

法律评价部分

经审查，公司存在向股东XX借款之情形，根据《贷款通则》相关规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，否则由中国人民银行对出借方按违规收入处以１倍以上至５倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

七、财政补贴和重大科技基金获取情况

法律事实部分

公司提供的数额较大的财政补贴和重大科技基金获取情况如下：

财政补贴或 科技基金名称 XX 项目名称 项目执行期间或所属年度 XX 补贴金额是否签是否获（万元） 署合同 得证书 XX 是 否 XX 34 / 45

XX XX XX XX 是 否 XX XX XX XX 是 否 八、关联交易

法律事实部分

（一）公司关联方情况

根据公司提供的资料及陈述，公司目前的关联方为公司的控股母公司及下属子公司：

1、公司的法人股东

根据公司提供的资料，XX为公司的控股法人股东，XX的具体情况请参见“二、（一）公司股东具体情况”。

2、公司控股、参股的子公司

根据公司提供的资料，XX为公司的全资子公司，XX为公司的控股子公司，XX为公司的参股子公司，具体情况请参见“三、（一）公司下属的子公司”。

（二）公司与关联方之间的关联交易情况

1、提供/接受劳务关联交易情况 公司与关联企业间关联交易情况如下：

关联方名称 XX XX XX XX 关联交易内容 XX XX XX XX 2010年发生额（元） XXX XX XX XX 2011年发生额（元） 2012年发生额（元） XX XX XX XX XX XX XX XX 35 / 45

2、其他关联交易情况

公司与关联方还存在以下关联交易情况：

关联方名称 XX 款项性质 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 2010-12-31余额（元） 2011-12-31余额（元） 2012-09-30余额（元） XX XX XX XX XX XX XX XX XX （四）公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况

公司提供的公司董事、监事和高级管理人员在关联企业的任职情况如下：

姓名 XX XX XX 在公司职务 董事 监事 监事会主席 在公司是否领取报酬 是 是 否 任职关联企业 XX XX XX 在关联企业的职务 XX XX XX 在关联企业是否领取报酬 否 否 是 九、公司税务

法律事实部分

（一）公司的税种税率

根据公司提供的资料，公司目前执行的主要税种和税率如下：

税项 增值税 计税依据 产品、原材料销售收入 税率 6% 36 / 45

营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 （二）公司享受的税收优惠

应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 5% 7% 3% 2% 15%、25% 公司为高新技术企业，享受企业所得税减按15%的税率。

（三）依法纳税情况

根据公司反馈的尽职调查清单回复，公司不存在欠缴税款的情况，没有因税务问题而受到任何行政处罚。

十、公司的治理结构及规范运作情况

法律事实部分 （一）股东

根据XX年XX月XX日公司章程显示，股东行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）任命和更换公司董事会成员，指定公司董事长；（3）任命和更换非职工代表担任的公司监事会成员；（4）决定有关董事、监事的报酬事项；（5）批准董事会的报告及监事会的报告；（6）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算、股权转让或者变更公司形式做出决议；（10）批准公司章程和公司章程修正案。

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

37 / 45

（二）董事会

根据XX年XX月XX日公司章程显示，公司董事会成员为五人，其中设董事长一名，不设副董事长。董事长不得兼任总经理。董事会成员的组成为：（1）股东向公司委派董事一名；（2）从公司内部提名后再由股东任命XX的两名内部成员作为内部董事；（3）股东从XX成员之外聘任两名外部（独立）董事。

董事会对股东负责，行使下列职权：（1）向股东报告工作；（2）执行股东决议；（3）拟定公司章程草案和公司章程修正草案；（4）制定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；（5）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；（6）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；（9）制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（10）决定公司内部（包括分公司）管理机构的设置；（11）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其薪酬事项；（12）制定公司的基本管理制度（包括员工薪酬制度）；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（14）根据股东授权决定限额以内的投资项目，审定包括公司、子公司和参股企业之间符合规定的贷款担保，决定公司除发行公司债券以外的债务融资，审定符合规定的产权变动等事项，相关细则以董事会制定的《深圳市建筑科学研究院有限公司投资管理办法》为依据执行。（15）审定10万元人民币以上（不含10万元）捐赠或赞助事项；（16）其他职权。

董事会会议至少有超过三分之二的董事出席方为有效。董事会表决实行一人一票记名表决制。董事会做出决议，必须经全体董事过半数以上表决同意；其中，与拟定公司章程和修正案草案相关的决议，必须经全体董事超过三分之二表决同意。

董事会任期每届三年，董事任期届满可连派（选）连任，其中，外部董事连任不得超过两届。

根据工商登记材料显示，公司现任董事会成员如下：

姓名 XX 职务 董事长 38 / 45

XX XX XX XX （三）监事

董事 董事 董事 董事 根据XX年XX月XX日公司章程显示，公司设监事会，其中设监事会主席一名。监事会成员的组成为：（1）股东代表监事两名，由股东任命；（2）公司职工代表监事一名，该名监事由公司通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（5）向股东作监事会工作报告；（6）提议召开董事会临时决议。

监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事任期每届三年，监事任期届满可连选连任。 公司现任监事会成员如下：

姓名 XX XX XX （四）公司高级管理人员

根据XX年XX月XX日公司章程显示，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理统一负责公司的日常经营和管理，任期每届三年，任期届满可连聘连任。总经理由董事会聘任或者解聘。总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会作出报告；

39 / 45

职务 监事会主席 监事 监事

（3）拟定年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（4）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（5）拟定公司内部管理机构设置方案；（6）拟定公司的基本管理制度（包括员工薪酬制度）；（7）制定公司的具体规章；（8）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（9）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘的公司副总经理、财务负责人之外的其他负责管理人员和其他员工；（10）根据《深圳市建筑科学研究院有限公司投资管理办法》授权限额以内的投资项目；（11）审定限额10万元人民币以下（含10万元）捐赠或赞助事项；（12）董事会授予的其他职权。

根据公司提供的资料，公司的高级管理人员情况如下：

序号 1 2 姓名 XX XX 职务 总经理 副总经理 XX XX 简历 根据公司陈述，公司目前财务总监职位暂时空缺。

十一、公司组织机构和管理制度

法律事实部分 （一）组织机构

公司提供的内部组织机构图如下：

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战略与市场委员会 薪酬与考核委员会 预算审计与风险管理委员会 董事会办公室 董事会 董事会秘书 总经理 技术委员会 审计部 战略研究与运营部 公共技术平台 总经理办公室 战略业务中心 价值中心 计财办 人力资源部 资源中心 技术文化传播中心 质控中心 研发中心 北京分公司 北京办事处 北京创研中心

（二）管理制度

公司未提供相关资料。

十二、公司员工与社会保障

法律事实部分

（一）员工人数及劳动合同签订情况

截止XX年XX月XX日，公司及其子公司共有员工XX人。

其中，与公司签订劳动合同的员工XX人，在公司本部工作的外部公司劳务派遣员工XX人。全资子公司XX人，XX有限公司XX人，控股子公司XX、XX人。

根据公司反馈的尽职调查清单回复，公司与全体员工均签署了书面《劳动合

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同书》。

（二）员工社会保险及住房公积金缴纳情况

根据公司反馈的尽职调查清单回复，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：

项目 养老 失业 工伤 生育 医疗 公积金

（三）劳动争议

根据公司反馈的尽职调查清单回复，公司与员工未发生过劳动仲裁或诉讼。

十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚 缴纳人数 XX XX XX XX XX XX 未缴纳人数 4（公司总部） 4（公司总部） 4（公司总部） 4（公司总部） 4（公司总部） 9（公司总部） 未缴纳原因 退休返聘人员 退休返聘人员 退休返聘人员 退休返聘人员 退休返聘人员 退休返聘4人、博士后5人 法律事实部分

根据公司反馈的尽职调查清单回复，公司目前不存在正在进行的诉讼、仲裁，不存在已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件。

本所律师登录最高人民法院官方网站“www.court.gov.cn”，在全国法院被执行人信息查询系统被执行人姓名/名称一栏中，分别输入“深圳市建筑科学研究院有限公司”、“深圳市市政工程咨询中心有限公司”、“唐山市艾科建筑设计咨询有限公司”、“深圳市迪赛恩科技有限公司”、“深圳艾科筑业工程技术有限公

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司”、“北京市中城深科生态科技有限公司”，执行法院范围选择“全国法院”，查询得出的结果均为“本次查询没有符合条件的记录”，本所律师未发现公司及其下属子公司目前存在尚未执行完结或已执行完结的案件。

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第三部分 重点关注问题和风险事项说明（总结）

通过本次法律尽职调查，截止至本报告出具之日，本所律师尚未发现公司存在重大法律风险事项。公司存在的其他风险如下：

【风险提示】1.公司向法人股东借款的风险：公司存在向股东借款之情形，不符合《贷款通则》等法规政策关于“非金融机构的企业不得相互借贷”的规定。2. 公司目前正在使用并为公司核心技术的专利，部分专利证书中记载的专利权人仍为“XX。

【防控措施】建议： 1.建议公司通过合法方式规范上述借贷行为。2. 建议公司应尽快向国家知识产权局办理相关变更手续。

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第四部分 尽职调查报告结尾

本报告于二○一二年十月二十三日由北京XX律师事务所出具。

在本报告出具之后，本所如取得与本报告所述事项相关的其它文件或信息，本所将视情况需要对本报告进行补充或修订。

本报告仅供集团在本次投资时参考，未经本所事先书面同意，本报告不得向除集团以外的任何第三方披露，但为本次投资之目的由集团聘请的其他中介机构除外。

顺 致 商 祺！

北京XX律师事务所 XX年XX月XX日

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