赛象科技2011年年度报告

证券名称：赛象科技

证券代码：002337

天津赛象科技股份有限公司

TIANJIN SAIXIANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 2011年年度报告

二○一二年四月

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

重要提示及目录

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长张芝泉先生、副董事长兼总经理张建浩先生、主管会计工作负责人朱洪光先生及会计机构负责人李玫女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

目录

第一节公司基本情况简介 (3)

第二节会计数据和业务数据摘要 (5)

第三节股本变动及股东情况 (7)

第四节董事、监事、高级管理人员和员工的情况 (11)

第五节公司治理结构 (16)

第六节内部控制 (24)

第七节股东大会情况简介 (33)

第八节董事会报告 (34)

第九节监事会报告 (65)

第十节重要事项 (69)

第十一节财务报告 (75)

第十二节备查文件目录 (152)

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天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

第一节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：天津赛象科技股份有限公司

公司法定英文名称：TIANJIN SAIXIANG TECHNOLOGY CO.,LTD

中文名称缩写：赛象科技

英文名称缩写：TST

二、公司法定代表人：张芝泉

三、公司联系人和联系方式：

公司办公地址：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号

邮编地址：300384

互联网地址：11c4777e8e9951e79b8927ba

电子信箱：tstzqb@11c4777e8e9951e79b8927ba

五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定的网址：11c4777e8e9951e79b8927ba

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：赛象科技

股票代码：002337

七、其他有关资料：

公司首次注册登记日期：1995年2月16日

最近一次变更登记日期：2011年6月27日

注册登记地点：天津市工商行政管理局

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企业法人营业执照注册号：120000000000420

税务登记号码：120117238994906

组织机构代码：23899490-6

公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司

会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼

签字会计师姓名：王广旭张媛媛

公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：渤海证券股份有限公司

保荐机构办公地址：天津市南开区宾水西道8号

签字保荐代表人姓名：张嘉棋高梅

八、公司历史沿革：

公司上市后历次注册变更情况如下：

1．经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1401号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年1月5日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,000万股，并于2010年1月15日在深圳证券交易所中小企业板上市。2010年2月22日，公司完成工商变更登记，总股本由9,000万元变更为12,000万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。

2．2011年2月3日，公司在荷兰新设成立境外全资子公司天津赛象科技欧洲有限责任公司（TST Europe B.V.），该公司注册资本为2万欧元。

3．2011年5月5日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司2010年度利润分配方案，以公司2010年12月31日的总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金3,000万元。同时，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计转增7,200万股，转增后总股本为19,200万股，并于2011年6月27日完成工商变更登记。

4．2011年7月18日，公司全资子公司天津龙辰科技有限公司完成工商注销登记手续的办理。

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、公司本年主要会计数据

单位：人民币元

2011年 2010年

本年比上年增减

（％）

2009年 营业总收入（元） 531,198,415.54 512,613,963.24 3.63% 622,072,184.94 营业利润（元） 20,059,864.07 71,299,830.21 -71.87% 97,939,976.18 利润总额（元）

37,926,559.19 106,547,762.29 -64.40% 113,964,699.57 归属于上市公司股东的净利润

（元）

35,440,337.88 91,747,530.83 -61.37% 101,822,354.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 27,822,888.94 60,785,114.08 -54.23% 88,485,358.08 经营活动产生的现金流量净额

（元） -23,476,268.19 -28,122,129.95 -16.52%

64,957,289.84

2011年末 2010年末

本年末比上年末增

减（％）

2009年末 资产总额（元） 1,603,932,523.37 1,607,252,729.21 -0.21% 753,520,648.30

负债总额（元）

334,695,226.74 343,407,189.71 -2.54% 452,655,639.63 归属于上市公司股东的所有者

权益（元） 1,269,237,296.63 1,263,845,539.50 0.43% 300,865,008.67 总股本（股）

192,000,000.00

120,000,000.00

60.00%

90,000,000.00

二、主要财务指标

单位：人民币元

2011年

2010年

本年比上年增减

（％）

2009年

基本每股收益（元/股）* 0.18 0.49 -63.27% 0.71 稀释每股收益（元/股）*

0.18 0.49 -63.27% 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）*

0.14 0.33 -57.58% 0.61 加权平均净资产收益率（％） 2.80% 7.94% -5.14% 40.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

2.20% 5.26% -

3.06% 35.41% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.12 -0.23

-47.83%

0.72

2011年末

2010年末

本年末比上年末

增减（％）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净

资产（元/股）

6.61 10.53 -3

7.23% 3.34

资产负债率（％）

20.87% 21.37% -0.50% 60.07% *注： 因报告期内实施了2010年度利润分配方案，向全体股东每10股转增6股，故以前年度的每股收益按照调整后的股本数重新计算。

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非经常性损益项目

单位：人民币元

非经常性损益项目

2011年金额

2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益

159,264.11 -1,111,930.99 -305,833.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,285,655.00 37,002,787.45 15,540,302.17 委托他人投资或管理资产的损益

849,906.83 - -

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,047,278.82 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,619,599.87 -642,924.38 517,257.77 所得税影响额

-1,344,255.69 -4,285,515.33 -2,414,729.83 合计

7,617,448.94

30,962,416.75 13,336,996.16

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第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况 （一）股份情况变动表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）

本次变动后

数量

比例

发行新股 送股 公积金转股 其他

小计

数量

比例 一、有限售条件

股份

90,000,000 75.00%

53,880,000 -200,000 53,680,000 143,680,000 74.83% 1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 90,000,000 75.00% 53,760,000 -400,000 53,360,000 143,360,000 74.67% 其中：境内非国

有法人持股

81,000,000 67.50%

48,600,000

48,600,000 129,600,000

67.50% 境内自然人持股 9,000,000 7.50%

5,160,000 -400,000 4,760,000

13,760,000

7.17%

4、外资持股

其中：境外法人

持股

境外自然人持股

5、高管股份

120,000

200,000

320,000

320,000 0.16% 二、无限售条件

股份 30,000,000 25.00%

18,120,000 200,000 18,320,000 48,320,000 25.17% 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 18,120,000 200,000 18,320,000 48,320,000 25.17%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数 120,000,000 100.00%

72,000,000

72,000,000 192,000,000 100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因

解除限售日期

天津市橡塑机械研究所有限公司 81,000,000 0 48,600,000 129,600,000 控股股东持股承诺 2013年1月15日 张建浩 6,150,000

0 3,690,000

9,840,000

实际控制人持股承

诺

2013年1月15日 张芝泉 2,450,000 0 1,470,000

3,920,000 董事长持股承诺 2013年1月15日 董哲锦 200,000 160,000

120,000 160,000 高管持股承诺 2012年1月20日 汤静

200,000 160,000 120,000

160,000 高管持股承诺 2012年1月20日

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告合计90,000,000 320,000 54,000,000 143,680,000 －－二、证券发行和上市情况

（一）到报告期末为止的前3年历次证券发行情况

2009年12月18日，中国证券监督管理委员会以《关于核准天津赛象科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1401号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,000万股。该次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为31.00元/股。本次发行后公司总股本12,000 万股。

（二）股票上市情况

经深圳证券交易所《关于天津赛象科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]18号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“赛象科技”，股票代码“002337”，其中该次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票已于2010年1月15日起上市交易，其余向询价对象配售的600万股限售三个月于2010年4月15日上市交易。

（三）股份总数变动情况

2011年5月5日公司召开了2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，2010年度权益分派方案为：以2010年12月31日的总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金3,000万元。同时，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计转增7,200万股，转增后总股本为19,200万股。除权除息日为：2011年05月24日。并于2011年6月27日完成工商变更登记。

（四）公司无内部职工股

三、控股股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

2011年12月31日，公司股东情况：

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9单位：股

报告期末股东总数13,846 本年度报告公布日前一个月末股东总数14,852 前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条

件股份数量

质押或冻结的

股份数量

天津市橡塑机械研究所

有限公司

境内非国有法人67.50% 129,600,000 129,600,000 0 张建浩境内自然人 5.13% 9,840,000 9,840,000 0 张芝泉境内自然人 2.04% 3,920,000 3,920,000 0 交通银行－金鹰中小盘

精选证券投资基金

境内非国有法人0.77% 1,476,203 0 0 王静思境内自然人0.40% 759,040 0 0 浙江华联杭州湾创业有

限公司

境内非国有法人0.38% 727,600 0 0 杭州华联星光大道文化

传播有限公司

境内非国有法人0.33% 640,000 0 0 赖旭新境内自然人0.26% 500,000 0 0 沈轶峰境内自然人0.18% 350,000 0 0 浙江先锋汽车商贸有限

公司

境内非国有法人0.18% 340,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

交通银行－金鹰中小盘精选证券投资

基金1,476,203

人民币普通股

王静思759,040 人民币普通股

浙江华联杭州湾创业有限公司727,600 人民币普通股

杭州华联星光大道文化传播有限公司640,000 人民币普通股

赖旭新500,000 人民币普通股

沈轶峰350,000 人民币普通股

浙江先锋汽车商贸有限公司340,000 人民币普通股

王坚299,200 人民币普通股

马振林281,371 人民币普通股

勒孚仕275,000 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明公司自然人股东张建浩先生持有天津市橡塑机械研究所有限公司66.66%的股份;公司自然人股东张芝泉先生为张建浩先生之父。

（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍

1.控股股东具体情况介绍

本公司控股股东为天津市橡塑机械研究所有限公司，法定代表人为柴淑英，该公司于1994年8月26日成立，组织机构代码为10319994-8，注册资本1,830 万元，经营范围：机电一体化、电子与信息的技术开发、转让、咨询、服务；化工、橡塑制品批发兼零售；自有房屋租赁。天津市橡塑机械研究所有限公司持有本公司12,960

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

万股股份，占本公司总股本的67.50%。

天津市橡塑机械研究所有限公司前身为天津市橡塑机械研究所，该公司成立于1994年8月，由张芝泉先生、张建浩先生和柴淑英女士共同出资设立。1994 年7 月19 日，天津市和平审计事务所出具了津和审验（1994）2970 号验资报告；1994 年8 月26 日，天津市工商行政管理局向天津市橡塑机械研究所有限公司颁发了注册号为1201932004426 的企业法人营业执照。截至目前，天津市橡塑机械研究所有限公司除拥有天津赛象酒店有限公司房产，并持有天津赛象科技股份有限公司及天津赛象电气自动化技术有限公司、天津赛象酒店有限公司、天津甬金通达投资有限公司的股权之外，未从事实际的生产经营活动。

2.实际控制人具体情况介绍

公司自然人股东张建浩先生直接持有本公司5.13%的股权，同时还持有天津橡塑机械研究所有限公司66.66%的股份，为本公司实际控制人。

张建浩先生，1960 年生人，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师。历任天津市橡胶工业公司技改处负责人，天津橡塑机械厂工程师，天津市橡塑机械联合有限公司执行董事，天津赛象航空工装设备制造有限公司执行董事兼总经理。现任本公司副董事长兼总经理，天津赛象电气自动化技术有限公司董事，天津赛象酒店有限公司董事，天津赛象机电工程有限公司执行董事，天津赛象科技欧洲有限责任公司法定代表人。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

报告期内，公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。

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天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况

姓名 职务

性别 年龄 任期起止日期

年初持股数（股） 年末持股数

（股）

变动原因

张芝泉

董事长 男 85 2010.06.01-2013.06.01 2,450,000 3,920,000 公积金转增

张建浩

副董事长、

总经理 男 52 2010.06.01-2013.06.01 6,150,000 9,840,000 公积金转增 朱洪光

董事、

财务总监

男 42 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 何悦 独立董事 女 53 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 刘维 独立董事 女 55 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 刘桂荣 监事 女 58 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 李兆春 监事 男 29 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 栾童童 监事 男 32 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 宋志琨 副总经理 男 58 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 贾友旗 副总经理 男 57 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 史 航 副总经理

男 44 2010.06.01-2013.06.01 0 0 无 刘文安

副总经理

兼董秘

男 57 2010.06.01-2013.06.01

无 韩子森 副总经理 男 49 2010.06.01-2013.06.01 0 0

无 李建伟 副总经理 男 41 2011.04.26-2013.06.01 0 0 无 王红军 副总经理 男 38 2011.08.11-2013.06.01 0 0 无 苏立新 副总经理

女 44 2010.06.01-2011.08.11 0 0

无 合计 - -

-

- 8,600,000 13,760,000

-

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事会成员

张芝泉先生：1927年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。历任天津力车胎厂子午胎工程指挥部副指挥长，天津市橡塑机械厂总工程师，天津市橡塑机械联合有限公司总经理。现任本公司董事长，天津赛象电气自动化技术有限公司董事，天津赛象酒店有限公司董事长。

张建浩先生：1960年生人，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师。历任天津市橡胶工业公司技改处负责人，天津橡塑机械厂工程师，天津市橡塑机械联合有限公司执行董事，天津赛象航空工装设备制造有限公司执行董事

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兼总经理。现任本公司副董事长兼总经理，天津赛象电气自动化技术有限公司董事，天津赛象酒店有限公司董事，天津赛象机电工程有限公司执行董事，天津赛象科技欧洲有限责任公司法定代表人。

朱洪光先生：1970年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。历任东风轮胎厂进出口公司会计，天津市橡塑机联合有限公司财务部副经理，天津市万向橡塑机械有限公司董事。现任本公司董事、财务总监，天津赛象机电工程有限公司财务经理。

何悦女士：1959年生人，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，教授，一级律师。历任第十届全国政协委员，第十届天津市政协委员，第八届、第九届全国青联委员，第九届天津市青联委员，第十届天津市青联常委，天津市律师协会常务理事，天津市三胞妇女联谊会副秘书长，南开大学法学系讲师、教研室主任，天津港保税区律师事务所律师，何悦律师事务所主任等。现任天津大学文法学院法学系教授，天津大学学术委员会委员，全国政协委员（第十一届），致公党天津市委会副主委，致公党中央法制建设委员会副主任，本公司独立董事。

刘维女士：1957年生人，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师。天津松德会计师事务所发起人，历任北京万隆松德会计师事务所天津分所副总经理，华夏松德会计师事务所副总经理，现任五洲松德联合会计师事务所合伙人，本公司独立董事。

2.监事会成员

刘桂荣女士：1954年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于天津市力车胎厂分厂设备动力科、天津市橡塑机械联合有限公司。现任天津市橡塑机械研究所有限公司财务部经理，本公司监事会主席、天津赛象机电工程有限公司监事。

李兆春先生：1983年生人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月~2007年12月在天津赛象科技股份有限公司研发中心从事电气设计及设备调试工作；2007年12月~2011年2月，曾分别担任公司总经理秘书、人力资源部副部长等职务，2011年3月~2011年10月，曾担任公司办公室主任兼总经理助理，2011

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年11月至今担任公司营销中心总监，为本公司监事。

栾童童先生：1980年生人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月~2007年1月在天津赛象科技股份有限公司研发中心从事电气设计工作；2007年1月~2007年2月担任公司研发中心室主任助理；2007年2月~2008年3月担任研发中心常务副总经理助理；2008年3月~2009年1月担任电气分厂常务副厂长。2009年1月至今自动化事业部经理，2010年11年至今兼任公司总经理助理，为本公司职工代表监事。

3.高级管理人员

张建浩先生：本公司总经理，简历参见前述董事介绍。

朱洪光先生：本公司财务总监，简历参见前述董事介绍。

宋志琨先生：1954年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任天津动力机厂设备处副处长、数控公司副总经理、总经理，油泵公司总经理、天津市万向橡塑机械有限公司董事长，现任本公司副总经理。

贾友旗先生：1955年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任现代轮胎厂车间主任，本公司工程一部经理。现任本公司总调度长。

史航先生：1968年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任天津大酒店职员，本公司办公室主任兼人力资源部经理。现任本公司副总经理。

刘文安先生：1955年生人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。历任天津市仁立毛纺织厂科技室干部，天津市和平区科学技术委员会科教兴区办公室副主任、科技管理科科长、天津市赛象轮胎装备技术研发有限公司总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

韩子森先生：1963年生人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任天津市大成五金厂技术干部，天津市橡胶制品一厂助理工程师，天津海豚橡胶集团有限公司技改部副部长、工程师，天津市万向橡塑机械有限公司董事。现任本公司副总经理。

李建伟先生：1971年生人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。历任天津柯文制模注塑有限公司副总经理、用友软件股份有限公司高级咨询顾问、天津用友软件技术有限公司部门经理。现任本公司副总经理。

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天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

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王红军先生：1974年生人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。历任北京太和睿信企业管理顾问有限公司合伙人、咨询总监；天津塑力集团人力资源总监兼企管中心总经理。现任本公司副总经理。 （三）年度报酬情况

姓名 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬

张芝泉 39.54 否 张建浩 31.74 否 朱洪光 20.38 否 何悦 5.00 否 刘维 5.00 否 刘桂荣 - 是 李兆春 12.40 否 栾童童 18.98 否 宋志琨 22.43 否 贾友旗 20.54 否 史 航 29.34 否 刘文安 20.36 否 韩子森 20.36 否 李建伟 18.67 否 王红军 12.67 否 苏立新 15.30 否 合计

292.71

-

（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2011年4月26日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过聘任李建伟先生为公司副总经理，任期自此次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止；2011 年8月11日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过聘任王红军先生为公司副总经理，任期自此次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

2011 年8月11日，公司原副总经理苏立新女士因个人原因辞去副总经理职务，其辞职申请自公告发布之日起生效。苏立新女士继续在公司任职，担任质量管理部副经理。 二、公司员工情况

截至本报告期末，公司在册员工总数 1240 人，其中各类人员构成如下： （一）员工专业结构

专业类别 人数

占员工总数的比例（%）

销售人员

36

3

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

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技术人员 430 35 管理人员 105 8 生产

人员 669 54 合计 1240 100

员工专业结构饼形图

（二）员工受教育程度

学历

期末人数

期末人数占员工总数的比例（%）

硕士及以上 31

3 本科 250 20 大专

296 24 大专以下 663 53 合计

1240

100

员工受教育程度饼形图

（三）公司执行社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休职工。

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

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第五节 公司治理结构

一、 公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制管理体系，进一步实现公司规范运作。截至报告期末，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。公司建立并完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营合法合规及内部规章制度的贯彻执行。截至报告期末，公司已建立的各项制度及相关公开信息披露情况如下：

序号 制度名称

披露日期 披露媒体 1 公司章程（2010年2月/2010年8月/2011年5月修正） 2010-2-10 巨潮资讯网 2 董事会议事规则（2010年2月修正） 2010-2-10 巨潮资讯网 3 监事会议事规则

2010-2-10 巨潮资讯网 4 股东大会议事规则（2010年2月修正） 2010-2-10 巨潮资讯网 5 独立董事制度 2010-2-10 巨潮资讯网 6 总经理工作细则

2010-2-10 巨潮资讯网 7 董事会审计委员会实施细则 2010-2-10 巨潮资讯网 8 董事会提名委员会实施细则 2010-2-10 巨潮资讯网 9 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2010-2-10 巨潮资讯网 10 董事会战略及投资评审委员会实施细则 2010-2-10 巨潮资讯网 11 信息披露管理制度 2010-4-2 巨潮资讯网 12 内部审计制度 2010-4-2 巨潮资讯网 13 投资者关系管理办法

2010-4-2 巨潮资讯网 14 内幕信息知情人报备制度2010-4-2披露（已废）

内幕信息知情人登记备案制度2010-9-29披露（已废） 内幕信息知情人登记管理制度 2011-12-8 巨潮资讯网 15 独立董事年报工作制度 2010-4-2 巨潮资讯网 16 内部控制制度

2010-4-2 巨潮资讯网 17 董事会审计委员会年报工作规程 2010-5-15 巨潮资讯网 18 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-5-15 巨潮资讯网 19 外部信息使用人管理制度 2010-5-15 巨潮资讯网 20

对外担保管理制度

2011-4-28

巨潮资讯网

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

21 分公司子公司管理制度2011-4-28 巨潮资讯网

22 投资管理制度2011-4-28 巨潮资讯网

23 重大事项处置权限管理制度2011-4-28 巨潮资讯网

24 关联交易公允决策制度2011-4-28 巨潮资讯网

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）控股股东与公司

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举公司董事，董事会的人数及结构符合中国证监会的相关要求：公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，占全体董事的五分之二。全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。

董事会下设四个专门委员会，进一步完善了治理结构，促进董事会决策的科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。

（四）监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举产生公司监事，监事会的人数及结构符合法律法规以及《公司章程》的要求：全体监事严格按照《公司章

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天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

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程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）信息披露

公司已制定《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。2011年4月18日，公司在投资者互动平台召开了2010年度报告说明会，公司董事长、独立董事、高级管理人员通过互联网就公司发展战略、经营管理等方面的情况与股东、投资者进行了交流和沟通。报告期内，公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

公司治理是一项系统且长期的工作，需要不断持续改进。公司将坚持科学发 展观，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况的落实，促进公司健康发展，提高整体竞争力。 二、公司董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长和技能，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

董事出席董事会会议情况表

董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席

次数

是否连续两

次未亲自出

席会议

张芝泉 董事长 9 4 5 0 0 否 张建浩 董事 9 4 5 0 0 否

朱洪光 董事 9 4 5 0 0 否 何悦 独立董事 9 4 5 0 0 否 刘维

独立董事

9

4

5

否

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

19公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。

三、公司独立董事履行职责的情况

公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（一）独立董事刘维女士履职情况

1.出席会议情况

报告期内，公司共召开9次董事会，4次现场出席会议，5次以通讯方式参加会议，对董事会审议的议案均投赞成票；报告期内，公司召开1次股东大会，列席1次会议。 2.发表独立意见情况

会议日期

会议名称 事项内容 独立意见类型 2011年2月9日 第四届董事会

第六次会议 关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案

同意 2011年4月7日 第四届董事会第七次会议 1. 2010年度内部控制自我评价

2. 继续聘请立信大华会计师事务所有限公司

进行审计的议案

3. 支付独立董事津贴的议案

4. 关于控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

同意 2011年4月26日 第四届董事会第八次会议 关于聘任高级管理人员议案

同意 2011年8月11日 第四届董事会第九次会议 1.向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供

融资租赁业务回购担保的议案

2.关于用部分超募资金永久补充流动资金的同意

天津赛象科技股份有限公司2011年年度报告

20事项 3.关于聘任、解聘高级管理人员议案 2011年8月18日

第四届董事会第十次会议 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 同意 2011年10月20日 第四届董事会

第十二次会议 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案 同意

3.现场办公情况

2011年度，刘维女士利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

4.年报编制沟通情况

在公司2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，刘维女士认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计进展情况，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师事务所按时完成审计工作。

5.董事会专门委员会工作情况

独立董事刘维女士是公司董事会审计委员会主任，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2011年度主要工作一是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司审计部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。

6.其他事项

（1）未提议召开董事会；

（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（二）独立董事何悦女士履职情况

1.出席会议情况

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