“金融街”买壳上市案例分析

房地产金融〃案例分析

“金融街”买壳上市案例分析

王金石

20世纪90年代初房地产投资泡沫出现后至2001年，房地产企业几乎不在首发上市公司名单中出现；2001年以来，通过IPO上市的房地产类公司只有16家。IPO受到政策严格限制的房地产企业，多选择买壳（借壳）上市的途径获得股权融资。2000年5月“金融街”买壳“重庆华亚”纸业上市是经典案例之一。

一、北京金融街简介

1993年国务院批复的《北京城市总体规划》，提出在西二环阜成门至复兴门一带建设国家级金融管理中心，集中安排国家级银行总行和非银行机构总部，北京金融街应运而生。规划区域总占地面积103公顷，其中地上建筑面积约200万平方米，目前已建成的区域约80万平方米，占区域总任务的四分之一。预计建成后，将集中国内各大银行和保险公司总部，同时也将吸引大量的境外金融机构进驻，使之成为中国金融的核心领域。

为了对金融界进行有效的商业开发，北京市专门成立了“北京金融街建设开发有限责任公司”，并以政府文件的形式确认了金融街控股公司独家获得了金融街区域土地开发权，成为金融街的总体开发商，负责金融街新开发区域的全部土地开发工作。

金融街控股公司由此获得约50万平方米的土地储备，土地开发工作完成后，可获得约100万平方米的可销售地上建筑面积。这种制度安排，一方面可以保证金融街控股公司根据市场需求调控开发的进度，使整个金融街的楼盘供应和租售价格比较平稳，有助于克服金融街前期开发中，由于房地产开发商各自为战所带来的一些问题，如档次不高、建筑风格各异、物业管理水平较低等等，保证了整个项目开发的有序。另外一方面，也迫使金融街控股公司必须自主面对一个重大的难题，那就是巨额的开发资金从何而来？一个首要的选择就是依靠证券市场的再融资功能。

1 / 8

房地产金融〃案例分析

二、买壳上市过程

90年代末期，金融街已经聘请相关券商做了大量前期辅导工作。准备工作基本就绪后，上市大门却迟迟不能为公司敞开。公交司决定另辟蹊径，买壳上市。

1、“壳资源”的遴选

经过论证，金融街确定了拟收购目标公司的标准：

首先，拟收购的企业股本规模不能太大。因为金融街本身的规模并不大，并且要为收购以后公司融资增发留下适当的股本扩张空间。

其次，拟收购的企业的股权尽量集中，易于控股。股权分散为收购协议的达成造成麻烦，在二级市场大量公开操作会极大增加收购成本。

再次，资产置换彻底、可行。收购后要将金融街的优质房地产资源注入上市公司，原有的资产要置出，置换越彻底越好，尽可能不给今后的发展留下包袱。

最后，收购重组后公司注册地可迁往北京。因为金融街赖以发展的经营性资产都在北京，金融街的基础在北京。

经过一轮又一轮的筛选，华亚纸业进入了金融街的视野。当时这家公司流通股本仅3000万股，总股本也不过7000多万，且是一家微利企业。由于尚无亏损记录，对于公司日后再融资是十分有利的。而且这家公司的股本结构极为简单，除华西包装集团独家持有该公司近62%的国有法人股外，其余均为流通股，这也就意味着，如果金融街欲借壳上市，只需与华亚纸业的控股股东一方谈妥即可。

“重庆华亚”简介 “重庆华亚”的前身是1966年定名的重庆红旗纸箱厂, 在改制前公司的主营业务是“制造、加工、自销纸包装制品，可发性聚乙烯制品，包装材料、辅料”，主要产品是 重型瓦楞纸板、瓦楞纸箱、E楞彩面纸盒、EPS发泡制品等3 大类上千种产品。 但是，包装行业整体表现是一个夕阳产业，产品更新换代和行业技术进步较慢，例如，重庆华亚包装产品的价格严重受制于上游原材料（以进口原材料和国内优质原材料为主）涨价和下游终端用户因自身销售疲软而降低包装价格；而同行企业也主要以低价 倾销方式争夺市场；等等这一切，直接导致了重庆华亚的发展前景变得十分黯淡，企业 上市后5年股本没有扩张，每股收益长期徘徊在0.06—0.15元的水平，净资产收益率也基本处于3％—7％的范围内波动，毫无疑问，“重庆华亚”面临着发展路径的抉择：要么得过且过，走向亏损和ST；要么寻求优势企业进行重组。 2、操作流程 2 / 8

房地产金融〃案例分析

2000年5月23日，金融街与重庆华亚达成了通过资产置换使金融街借壳上市的协议。按照协议，金融街、重庆华亚、华西集团执行了资产置换和股权转让。

第一步，资产置换。

自2000年5月23日0时起，重庆华亚与金融街集团根据《资产置换协议》的约定进行整体资产置换，置出资产（系指公司全部资产及其对应的负债）所有权归金融街集团，金融街集团置入资产（系指金融街集团所拥有的北京金融街区域的物业资产和其全资附属企业“北京金融街房地产经营公司”的全部股权）的所有权归公司（指重庆华亚，以下同）。

经评估确认（评估基准日为 1999 年11 月30日），公司置出资产的净资产值为16598.23万元，金融街集团置入资产的净资产值为17219.19万元，金融街集团置入净资产比公司置出净资产多620.96万元，该620.96万元扣除资产评估日与置换实施日相比公司净资产增加值435.8万元后，余额185万元形成公司对金融街集团的负债，对该部分负债，金融街集团同意先由公司无偿使用三年，三年后由公司另行偿还。

同时，金融街集团将其所获得的置出资产部分的所有权转让给华西集团，用以抵作因受让华西集团所持公司全部国有法人股份而应支付的股权转让款的部分价款。华西集团将其持有的4869.15万股国有法人股以每股3.80元的价格转让给金融街集团，总涉及金额为18502.77万元，其中以置出净资充抵16598.23万元，现金部分1904.54万元。

第二步，责任划分。

自上述时间起，在此之前及在此之后发生的与公司置出资产相关的历史、现实及或有权利义务与责任一律由华西集团享有和承担，公司和金融街集团不再享有上述权利和承担任何责任。

第三步，置换资产的清点、移交、接收。 第四步，原重庆华亚职工安置。

自上述时间起，原有全部员工的工资关系均转由华西集团负责，公司和金融

3 / 8

房地产金融〃案例分析

街集团不再承担任何责任。

第五步，债务和投资转移。

在征得债权人和被投资企业其他投资人书面同意后，自上述时间起，置出资产所涉及所有债务均转由华西集团承担，公司置出资产所涉及的对外投资均转由华西集团持有。

从财务上讲，整个过程可分为为资产置换和股权转让2个步骤，如下图所示：

金融街集团

重庆华亚

第一步 资产置换后的结果

16598.23万+435.8万纸包装业净资产 185万债权

17219.19万元地产物业净资产

“重庆华亚”62%股权 1904.54万现金

纸包装资产100%股权

金融街集团

第二步 股权转让后的结果

华西集团

通过这种“资产置换、变更主营”的资产重组方式，使股份公司的主营业务变更为开发建设北京金融街及周边地区的办公、 住宅和各项配套服务设施。金融街控股公司的置入资产包括两部分：第一部分是将金融街集团拥有的金融街区域物业及货币以资产形式注入公司；第二部分是将金融街集团拥有的全资子公司北京金融街房地产经营公司的全部股权转移至公司。

2001年3月30日，原重庆华亚股份公司正式迁址北京，并更名为“金融街”，使“000402”有了一个全新的历史，金融街进入到一个全新的发展阶段。

4 / 8

房地产金融〃案例分析

三、“金融街”的新发展与融资、上市策略点评 1、上市后业绩与增发

金融街在成功借“壳”上市后的3年中，业绩节节攀升：主营业务收入，2000年、2001年和2002年分别为2.2亿元、8.57亿元和9.24亿元；净利润2000年、2001年和2002年分别为0.4亿元、1.51亿元和1.67亿元。特别是2001年，每股收益、净资产收益率指标位居房地产上市公司首位。

2002年8月，在主承销商国泰君安的帮助下，金融街控股成功地进行了新股增发。本次增发最终确定的发行价格为19.58元/股，发行数量为2145万股，募集资金净额为4亿多元。值得一提的是，在2009年《新财富》杂志举办的

第三届“新财富十大最佳投行案例”评选中，此次增发以其定价准确荣膺“最佳公开增发项目”称号。

2、商业模式及上市策略点评

“金融街”之所以能通过买壳上市获得有效融资以及新的发展，主要得益于以下三方面：

其一，选择了优质的壳资源。重庆华亚所处纸包装行业为夕阳产业，利润十分微薄，该企业也有强烈的重组愿望；重庆华亚一直保持盈利，具备增发资格；该公司净资产规模较小，易于收购和收购后资产的完全置出，与之前历史划清界限，不留后患；重庆华亚的股权结构简单，华西集团控股62%，可轻易获得控股地位；最后，该公司可以将注册地址迁往北京，这一点十分关键。

其二，获得了政府的认可和支持，降低了“买壳费用”。在最为关键的国有法人股转让价格上，通过中国包装总公司、重庆市委市政府、北京市西城区委区政府及其他有关部门的大力协作，应该说金融街控股公司的上市成本非常的低

5 / 8

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/uro2.html