中国服装2012年报(商业批发重组清算)中国服装股份有限公司财务管

中国服装股份有限公司2012年度报告全文

1中国服装股份有限公司

2012年度报告

2013年05

月

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第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰及会计机构负责人(会计主管人员)马春勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

2012年度报告 (1)

1一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................

..............................................................................................................11二、公司简介......................................................................................................................................

......................................................................................................................................22三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................

..........................................................................................................22四、董事会报告..................................................................................................................................

..................................................................................................................................33五、重要事项......................................................................................................................................

......................................................................................................................................66六、股份变动及股东情况..................................................................................................................

..................................................................................................................88七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................

................................................................................1010八、公司治理....................................................................................................................................

....................................................................................................................................1010九、内部控制....................................................................................................................................

....................................................................................................................................1212十、财务报告....................................................................................................................................

....................................................................................................................................1212十一、备查文件目录........................................................................................................................

(5151)

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释义

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5重大风险提示

公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中

关于未来发展的展望中可能面临的风险因素和对策部分内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

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四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

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第四节董事会报告

一、概述

2012年，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司积极开展了内控规范的建设工作，根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，将“强化管理、规范经营”的经营理念进一步贯彻落实，管理素质和管理水平得到有效提升。

公司2012年调整了业务结构，保持了平稳运营，突出内外贸易，建立稳固进出口贸易渠道，全面推动品牌建设，职业装业务初见成效。同时围绕全面提高上市公司质量，向发展、重组和挖潜要效益，推进公司资产重组,为将公司打造成具有核心竞争力企业而努力。

二、主营业务分析

1、概述

营业收入较上年同期下降11.82%，主要系订单减少,营业收入下降；营业成本较上年同期下降10.94%，主要系营业收入下降，相应成本下降；营业费用较上年同期增加25.37%，主要系品牌推广相关差旅费、办公费等增加所致；管理费用较上年同期下降8.25%，主要系节约管理开支所致；财务费用较上年同期增加52.37%，主要系本期借款本金增加所致；所得税费用较上年同期下降85.01%，主要系本期利润下降，相应所得税减少所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降344.46%，主要系经营活动现金流入与流出相比,减少幅度较大所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加103.93%，主要系购理财产品所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降827.09%，主要系偿还债务及利息等支出增加所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

公司未曾披露本报告期的发展战略和经营计划。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

□适用√不适用

2、收入

说明

本报告期收入与上期相比有所减少，变动幅度不大。

收入按行业分类，纺织印染较单一，适用进行量比。但进出口贸易品种繁杂琐碎，存在不确定因素，有些贸易品种更换频繁，不是连续两年都经营，故不适用进行量比。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用

本报告期订单减少，库存量相应减少。公司重大的在手订单情况□适用√不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料√适用□不适用

3、成本

行业分类

单位：元

产品分类

单位：元

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说明

纺织印染成本同上年相比，变动较大的原因为出售子公司顺德中服所致。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料√适用□不适用

4、费用

财务费用报告期同比上升52.37%，主要系本期借款本金增加所致。所得税费用报告期同比下降85.01%，主要系本期利润下降，相应所得税减少所致。

5、研发支出

无。

6、现金流

单位：元

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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额同比减少344.4604%主要系经营活动现金流入与流出相比,减少幅度较大所致。投资活动现金流入小计同比增加99.5966%,主要系购理财产品所致。投资活动产生的现金流量净额同比增加103.9304%,主要系投资活动现金流出同比减少所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少827.0936%,主要系偿还债务及利息等支出增加所致。现金及现金等价物净增加额同比减少809.4121%,主要系经营活动和筹资活动的现金流量净额减少较多所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位：元

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2、负债项目重大变动情况

单位：元

3、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

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□是√否

五、核心竞争力分析

1、优势（S ）

贸易方面：公司贸易业务拥有成熟的管理体系、经验丰富的业务人员和稳定的客户渠道。在受汇率持续不利变化的影响下依然能够做到减少损失、使各项存货保持在较低水平，客户比较稳定，同时优化产品结构。随着外贸方面的业务领域不断拓宽，新的外贸项目运行状况良好、发展势头较好。

纺织服装方面：纺织印染作为我公司传统产业，环保水平较高，设备及技术水平较高，为今后可持续发展奠定基础，运行状态平稳。我公司的奢侈品男装以及职业装业务均顺应了市场发展对于市场细分以及特殊市场的需求的满足。奢侈品男装“社稷”与意大利顶级服装工厂合作，在形式与文化上秉持中西结合，品质上精益求精，无论是在文化内涵方面还是市场方面都具备自身独有的竞争力。

职业装方面作为北京地区为数不多的直接参与职业装招投标的上市公司，信誉良好，质量水平较高，具有丰富的职业装制作经验。近距离依托北京作为首都所独有的国家机关、军、警、各大公司的庞大需求，拥有良好的发展条件。

2、劣势（W ）

外贸方面：外部环境（欧美市场）需求大幅减少，导致订单量锐减，特别是附加值较高的订单量大幅下滑；内部人工、原材料、管理及财务费用迅速提高，导致毛利率大幅下降，且汇率浮动也使出口业务受到严重影响，导致我公司外贸产品经营不可控因素增加，风险更大，对我公司在外贸方面进一步做大产生直接阻碍。

纺织服装方面：原材料和人工成本上涨和环保压力的增大使生产成本增加，市场部分萎缩也对长期发展产生了不利影响。

我公司作为奢侈品产业的新入者，在市场经营、推广、宣传、渠道建设等方面的经验尚有不足，而且奢侈品品牌文化和内涵的建立也非是一日之功，在“社稷”品牌完全成长起来之前难以成为公司的利润支撑点。

职业装方面我公司虽然有得天独厚的优势，但在信息的掌握、分析和团队人员操作运行能力方面有待提高。

3、机会（O ）

外贸方面：汇率增长对进口业务的增长具有良好的促进作用。新兴贸易对象国（非洲、东盟等）贸易增长快速，存在大量潜在机会，公司在外贸业务人员和潜在客户及新产品的市场开拓方面具有一定的优势。

纺织服装方面：奢侈品不仅是作为商品存在，更是作为一个文化载体存在。国家当前鼓励文化产业发展的政策对“社稷”品牌而言是一个难得的机遇。

职业装需求数量不断扩大，对款式面料设计提出较高要求，公司综合能力较强，具有较高的竞争能力。在已中标的各项职业装业务完成质量较高，在商场上奠定了良好的信誉基础。

六、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

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（2）持有金融企业股权情况

（3）证券投资情况

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持有其他上市公司股权情况的说明无。

2、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

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主要子公司、参股公司情况说明

由于2012年国内外市场需求不振,导致订单减少,收入下降,毛利减少,国内原材料和劳动力成本上升及汇率变动等因素,使公司及主要子公司业绩受到影响。

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

七、公司未来发展的展望

一、公司所在领域的国内外现状和发展趋势分析

（1）贸易市场需求低迷，不确定因素增多。今年以来出口下滑明显，近期数据虽有所企稳，但依旧处于低位疲弱态势，增速和业绩增速均处于历史底部。由于全球宏观经济偏弱，国际市场需求环境不佳以及周边国家替代作用和海外需求下滑等多重不利因素将继续制约国际贸易形势。

（2）高端品牌男装，行业进入成熟期。国内中高端男装品牌基本完成品牌重塑，进入开大店、品牌力提升，毛利率、规模化降低费用率的阶段。国际著名高端男装奢侈品牌纷纷看好中国潜在的消费商机，谋求在中国一线城市的深入发展。国际高端品牌在华的成功经营也为国内品牌商提供了宝贵经验。

二、企业主要业务和主导产品国内外市场分析

（1）贸易业务相对稳定，不会出现大幅波动。

公司贸易业务主要集中于纺织品、农产品、矿产品、木材等进出口业务。从业务上看公司进出口业务在需求方面呈稳定态势，市场规模在短时间内不会有爆发性的增长或萎缩。但是由于外部环境尤其是人民币对美元比价的居高不下（6月份美元曾出现短暂的升值势头但是由于QE3的实施使人民币再次回到对美元升值的轨道上）使得贸易的盈利能力不高。现有贸易业务运行相对稳定，不会出现大幅波动情况，公司正在努力拓展新的贸易品种，力争扩大经营规模。

（2）纺织服装态势良好，需要稳中有升

公司纺织、服装、印染业务，主要涉及棉、化纤等面料的纺织和印染、以及服装品牌（目前有高档定制奢侈品男装品牌“社稷”和职业装品牌“华世”）。面料纺织印染业务在可预见的未来市场需求不会有太大波动，但随着国家对环保要求的提高，公司在此方面的优势导致在业务量方面将会有所提高。服装业务方面，奢侈品服装在未来会是一个新的增长点，目前国内市场对奢侈品服装的需求仍处于稳步增长时期，需求会进一步扩大；职业装在当前纺织服装行业普遍低迷的大环境下更是蕴藏不可多得发展机遇，需求处于稳中有升的状态。

（3）公司将在文化、服务业务领域的营业收入和利润有所突破。

三、发展战略与发展思路

（1）发展定位

立足“时尚品牌”、“文化传媒”、“国际贸易”三大业务板块，有效整合资源，优化资源配置，实现产业升级，以国际贸易为依托，促进高端服装纺织业与文化传媒服务业相互融合，形成相对集中、规模适度、产品高端、效益明显的产业格局。

（2）发展指导思想

深入贯彻落实科学发展观，秉承“文化大繁荣、大发展”的国家战略，以科学发展为主题，以转型升级为主线，用好用足“中国服装”这个金字招牌，走轻结构、轻资产、轻人员、高效益的发展道路，实施

“时尚品牌”、“文化传媒”、“国际贸易”三大业务发展战略，以实现持续、健康、平稳、较快发展为主攻方向，努力打造国际高端服装品牌。

四、下一年度经营计划

1、全力扭亏为盈，全面配合重组。

2013年公司预计完成主营业务收入15.98亿元，力争扭亏为盈。为完成任务，公司将与各子分公司、各业务部门沟通，签定经营责任书，将经营责任层层落实下去。在搞好经营的同时，将配合集团的重组事宜，做好职工稳定、资产安全、资料准备、现场配合、程序履行、信息披露等工作。

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2、积极开拓贸易业务，创新贸易运营模式。

2013年的行情不被看好，全球低位运行。不过受国家调控的影响，国内市场还应保持平稳态势，下降比例不会太大。从目前来看，市场会从前期谷底走出来之后略有回升，明年将加强市场研究，捕捉市场机会，同时始终把控制风险放在首位，努力扩大收益。同时，在取得酒类和肉类经营资格的基础上，大力开拓相关业务；继续资源、贸易、加工、金融一体化运营模式的探索，推进与非洲（坦桑尼亚、津巴布韦等）、澳洲的合作；把产品品牌化作为开拓内贸市场的切入口，实现国际、国内贸易双向提升，品牌与市场并驾齐驱。

3、发展品牌文化业务，培育利润增长点。

公司将全力推进“社稷”品牌的建设与推广。一方面是练好内功，通过建立完善的品牌管理体系和系统的品牌管理流程夯实品牌基础，通过组建专家委员会和博士后流动站提升品牌内涵；另一方面不断开发新的营销渠道，着力拓展目标客户群，在有充足资金的支持下，准备开设形象店。

不断拓展“华世”品牌的职业装市场。一方面是积极拓展精品职业装市场，以恒天集团职业装业务为契机，大力开拓职业装市场；另一方面是继续深入开展职业装招投标工作，拓展演出服业务，争取建立长期的合作关系。在发展品牌市场的基础上，充分发挥北京分公司的现有优势，盘活北京分公司的各种可以开发应用的资源，保证分公司扭亏为盈。

引进专门人才，积极推进与新华网等媒体的合作，寻求政府部门的支持，全面发展文化传媒业务，2013年力争实现传媒业务收入500万元，利润总额100万元。

4、全面推进管理提升，向管理要效益。

按照分解目标、重点突破、加强沟通、及时协调、检查考核、保质保效的总体部署，进一步细化完善提升方案，在实践中探索、补充细化工作计划与措施；做到任务标准清晰明确、时间要求清晰明确、责任主体清晰明确。针对突出问题和薄弱环节，扎实开展短板消缺和瓶颈突破，努力实现在盈利能力、投资管理及子分公司管控、内控体系建设、品牌精细化管理、完善激励与约束机制等五大方面的突破。同时，逐步将管理提升活动覆盖到企业管理的各个领域、带动企业管理水平的全面提升。继续加强宣贯工作，将提升转化为全体员工的自觉行动；加强沟通，充分发挥集团的指导与推动作用、对标企业的借鉴作用，上下结合，同心协力、不断创新，保证管理提升工作方案与计划执行到位。建立管理提升领导小组例会制度，组织管理提升专项检查，按照集团管理提升考核办法对各部门、各子分公司进行考核。科学评价管理提升活动的效果，及时总结提炼管理提升工作经验，以标准和制度体系固化活动成果，逐步将管理提升工作纳入常规考核范围，融入日常经营活动中，建立管理提升长效机制。

四、未来风险

继续完善全面预算管理和重大事项内部报告制度，对投资、合同等“三重一大”事项要审慎决策、程序规范、责任到人。进一步完善公司治理，提高信息披露质量。

提高人员业务素质，重视专职审计人员的培训和绩效考核，成立专门的内部审计机构，加强内部审计的过程监督，扩大内部审计工作范围，改进内部审计方法，做好常规内部审计工作。

加强企业风险管理，建立健全风险控制管理体系，将风险管理评价作为工作的重点，纳入考核体系，建立风险预警监控体系，增强执行力。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本公司及子公司上海金汇投资实业有限公司共同出资人民币1,000万元成立中服文化传媒有限公司，其中本公司出资990万元，持有其99%的股权。子公司上海金汇投资实业有限公司出资10万元，持有其1%的股权。中服文化传媒有限公司本年纳入合并范围。

本公司之子公司中纺联股份有限公司出资990美元成立中纺联津巴布韦有限公司，持有其99%的股权，中纺联津巴布韦

有限公司本年纳入合并范围。

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九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监发〔2012〕37号】以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》【京证公司发（2012）101号】的要求，为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公司章程》部分有关利润分配条款作相应地修改，明确了分红标准和分红比例，并由独立董事发表意见。2012年8月22日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过修改公司章程的议案。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

因公司2010年、2011年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。2012年，由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表

单位：元

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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