92号文件解读(1) - 图文

全面解读财办金[2017]92号文

中国中铁孙旭东

（以下是个人观点，供参考！）

2017年11月10日，财政部下发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》财办金?2017?92号。表面上看是规范PPP项目信息平台的管理，但其具体要求以及隐含的内容对未来PPP的发展将产生深远影响。现就文件内容解读如下：（粗体划线为原文件内容）

财办金〔2017〕92号（以财政部办公厅名义发文，属行政规章，在法律效力层面比较低。自综合信息平台建立以来，对入库项目一直没有统一标准，各地在把握上五花八门，此次通知可以看成是入库标准建设的开端，未来财政部在此方面应该会有更多的动作。也可以看出，未来发改委管理的PPP项目库将逐渐弱化。投资人对入库风险把握上，要由“二库”并举转为以入财政部综合信息平台的管理库为要旨），为深入贯彻落实全国金融工作会议精神（我国在金融体制的改革一直禀承“不出现系统性风险，稳健或中性货币政策”的原则稳步推进。美国次贷危机对全球经济的冲击到今天还未消除，次贷危机从某种程度讲更是社会对金融系统的信任危机，总结次贷危机的教训，使金融回归服务于实体经济的本源，是我国金融体制改革的宗旨），进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作（说明国家已经意识到，当前正

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在实施的PPP模式与国家推行的初衷有较大的偏离。长期以来，我国基础设施建设一直在政府主导的计划经济体制下运行，由此也带来了政府过渡举债等一系列系统性风险。引进PPP，本质上也是促进基础设施建设体制由政府主导的计划体制转向由社会资本主导的市场体制。与此同时，与PPP密切相关的预算体制、金融体制和产权交易体制等，国家也在同步强力改革：以《新预算法》为核心，控制地方政府债务，加快地方政府融资平台的去平台化改革，防止地方政府过渡举债而导致不能按期偿还的系统性风险，同时推动中央和地方分税体制改革；以宏观审慎评估为核心，控制M2的增速和总量，强制要求银行分阶段执行《巴塞尔协议Ⅲ》，建立微观审慎监管与宏观审慎评估相结合的政策框架，控制金融系统的过度繁荣，最近“一行三会”和外汇管理局出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对资管业务的嵌套、刚兑和监管等进行了规范和严格控制；以完善IPO等产权交易制度和上市公司的信息管理为核心，健全以市场为导向、以真实业绩为核心、“易进易出、规范透明”的证券交易市场和银行间交易市场，推动金融业去垄断、从传统业务向现代金融业务发展的变革。自2016年以来，财政部、发改委、国土资源部、银证保三会等部委先后从规范项目前期立项审批、二评一案、入库管理、招投标行为，到禁止政府或政府指定机构违法违规举债担保、合理构建风险分担机

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制，再到本通知要求的穿透审核资本金来源、绩效考核结果与建造成本挂钩等，其目的是使我国的PPP更加规范，与市场接轨，使PPP持续健康发展），防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量（如果PPP公司不能实现“合作共赢，风险共担，提高产品的服务质量”的目的，最后将会变成名义由社会资本控股，实质由政府偿还债务的新的隐性融资平台。），现将规范全国PPP综合信息平台项目库（以下简称“项目库”）管理有关事项通知如下。 一、总体要求

（一）统一认识。各级财政部门要深刻认识当前规范项目库管理的重要意义，及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础。 （我国引入PPP模式是基于国际社会的成功经验，现在国内的PPP好像成了解决政府一切问题的源泉，将PPP回归公共服务是国际社会的成功经验，从这一点也可以看出我国政府、企业和金融机构对PPP的精髓把握还有差距。未来可以预见国家会在宏观层面对PPP规模进行控制，从欧美等国家的成功经验来看，我国PPP的总规模估计会控制在基建总规模的30%左右。未来基建市场应该是大标段施工总承包、EPC、PPP模式共存，也从一定程度上否认了一些地方政府有钱也搞PPP的行为）。

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（二）分类施策。各级财政部门应按项目所处阶段将项目库分为项目储备清单和项目管理库（从源头上控制，信息公开透明，管理层级将更加突出），将处于识别阶段的项目，纳入项目储备清单，重点进行项目孵化和推介（对政府提出了新的挑战，不能将所有项目都贯以PPP模式实施，也从一定程度上督促政府根据城市发展规划和经济发展的需要，以自身财政实力为基础，合理安排项目和资金）；将处于准备、采购、执行、移交阶段的项目，纳入项目管理库，按照PPP相关法律法规和制度要求，实施全生命周期管理，确保规范运作（原则上只有纳入管理库的项目才能进行招标，实施全生命周期管理，表明项目在实施过程中可能因违规随时清理出库，也促进地方政府和社会投资人要阳光合作，既保护投资人的利益，也对其能力提出了更高要求）。 （三）严格管理。各级财政部门应严格项目管理库入库标准和管理要求，建立健全专人负责、持续跟踪、动态调整的常态化管理机制，及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，不断提高项目管理库信息质量和管理水平（要保证能进能出的动态管理制度可持续，在入库标准建设和问责机制方面值得关注，未来这方面国家可能还会出台相关指导意见或制度）。 二、严格新项目入库标准 各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，4

对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目（管理库内的存量项目规模庞大，已超过15万亿。截止2017年6月底，全国已成交3774个项目，总额约5.56万亿，但真正已成立项目公司的项目占比仅为54%，其中真正开工建设的项目又不到六成，能确保已成交项目按要求整改到位并开工建设就算取得了阶段性成果），审慎开展政府付费类项目（从成交项目的分类看，以政府付费为主的市政公用类项目和社会事业项目规模占比达到46%，交通运输类项目占比30%，农林水利与环境保护类项目占比8%，保障性安居工程和城镇综合开发等综合开发类项目占比16%。农林水利与环境保护类项目和保障性安居工程落地率低，与十三五发展方向有偏差。十九大报告关于基础设施建设明确提出未来将加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基础设施网络建设。引导地方政府在农林水利与环境保护类、保障性安居工程、交通运输网络建设、城市提升改造方面下功夫，贯彻落实绿色发展理念。此外，也可以看出，国家在基础设施投资对经济的拉动作用方面也有了新的认识，消费和出口对经济的贡献率已超投资，适度控制基础设施规模的快速增长，已成为必然），确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：

（一）不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资

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的财政预算。对红线的进一步理解可参考《财政部对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复》（财金函【2017】85号：10%控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地无形资产投入的部分）；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。

不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的（加快融资平台去平台化，未来与地方已转型的优质平台公司合作，共同组成社会资本方是一个好的方式，联合投资未来将会是建筑央企大量采取的方式）；采用建设-移交（BT）方式实施的（只要是与政府财政支付相关的工程项目都不得采取BT模式，政府购买服务并未禁止）；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的（与招投标法和政府采购法相衔接）；未按合同约定落实项目债权融资的（防止政府或相关部门担保融资，同时对政府按合同约定完善相关手续和社会投资人的融资能力提出了更高要求）；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的（央企作为社会投资人的主力军，为达到出表和做大规模的目的，大量采取表外融资的产业基金模式，目前主要有“平层或双劣后”、远期认缴、权益性融资等三种模式解决资本金来源。从文件上理解，如果基金或信托募集的资金

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是以股东借款方式进入项目公司将会被认定为债务性资金充当资本金，如果基金或信托是中标后由社会资本方引入,并在项目公司中不能保证其同股同权同责身份的，会被认定为代持社公资本方股份。平层或双劣后、远期认缴的模式由于存在股东借款行为会面临清退，权益性融资模式目前尚可。中标后引入基金或信托的项目，一定程度上可能都会被认定为代持股行为。我国的项目资本金制度始于国务院1996年公布的《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，对资本金是权益类还是债务类主要是通过项目公司的财务报表上反映出来。《通知》规定禁止以债务性资金充当资本金，是防止社会资本加杠杆，控制银行贷款资金的风险。目前估计所有金融机构都将暂停这种以股东借款方式进行表外融资的模式审批。其实，基金或信托通过资产管理计划募集的资金，属不保本不保息类资金，完全可以作为资本金使用，所要解决的是其在项目公司中的身份问题。对于已经中标的项目来讲，首先要确定的是基金或信托的合法地位，如果作为社会资本之一参与投标，其合法性没有问题，但对中标后引入的，必须履行招标人审批同意程序。其次要抓紧与地方政府或部门、相关基金或信托公司和贷款银行沟通，通过债转股、永续债、在公司章程或股东协议中约定基金或信托有优先分红和清算退出权等（有限责任公司不能设优先股），项目公司购买基金或信托理财产品、过程减资等退出

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方式的设计，替代股东贷款的行为，防止被认定以债务性资金充当资本金而被清理出库。当然，穿透看资本金可以使金融机构真正以股东身份身份投资PPP，与其它股东一起享有建设利润、投资回报、运营收益和资产增值收益，同时也可提前设计好资产证券化方案）

（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的【再次强调《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预?2017?50号）】。

（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的（对地方政府提出了更高的要求，也对社会投资人起到保护作用。未定财政部将会加大信息平台的管理，把信息平台打造成类似于股市的公开平台，让所有信息和行为按受公众的监督，让权力在阳光下运行，让产品接受公众的评判，使PPP

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真正走向健康持续发展，以后规范的PPP项目将会是资本市场青睐的标的）。 四、组织实施 （一）落实责任主体。各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心（以下称“财政部PPP中心”）负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。 （二）健全工作机制。各省级财政部门应成立集中清理专项工作组，制定工作方案，明确任务分工、工作要求和时间进度，落实专人负责，并可邀请专家参与。地方各级财政部门应当会同有关方面加强政策宣传和舆论引导，重要情况及时向财政部报告。 （三）明确完成时限。各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案（3月31日将是PPP发展里程的一个转折点）。 （四）确保整改到位。对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。

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