现代教育招股说明书

2011年6月20日Modern Education Group Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司）

116,000,000 11,600,000 104,400,000 1.30 1% 0.003% 0.005% 0.10 1082

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容引致的任何損失承擔任何責任。

本招股章程及其「附錄六－送呈公司註冊處處長及備查文件」一節所列的文件已根據香港法例第32章公司條例第342C 條的規定於香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。申請香港發售股份的投資者須於申請時支付最高發售價每股香港發售股份1.30港元，另加1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。

獨家全球協調人（代表包銷商）可在經我們同意下，於提交香港公開發售申請最後一日上午或之前隨時調低發售股份數目至低於本招股章程所載者。屆時，我們最遲將於提交香港公開發售申請最後一日上午，在南華早報（以英文）及信報（以中文）刊發調低發售股份數目的通告。有關通告亦將刊登於聯交所網站hkexnews.hk 及我們的網站ade357ef998fcc22bcd10dc2 。倘香港發售股份申請已在提交香港公開發售申請的截止日期前提交，則即使調低發售股份數目，亦不得在此之後撤回申請。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」兩節。

於作出投資決定前，有意投資者務請仔細考慮本招股章程及相關申請表格所載一切資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載風險因素。

本公司將依據公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告（香港法例第32L 章）第9A節，在並非與招股章程印刷本一起發出的情況下，發出 、 及 申請表格。 本招股章程之電子版將於2011年6月20日（星期一）上午九時正至2011年6月23日（星期四）中午十二時正分別在本公司網站ade357ef998fcc22bcd10dc2的「投資者關係＞香港首次公開發售招股章程」一欄中及聯交所網站hkexnews.hk內「披露易＞上市公司公告＞最新上市公司公告」一欄中可供查閱及下載。

有意領取招股章程印刷本的公眾人士，可於2011年6月20日（星期一）上午九時正至2011年6月23日（星期四）中午十二時正的一般辦公時間內在下列地點免費索取：

1. 下列任何一間分行：

(a) 中銀大廈分行，地址為香港中環花園道1號3樓；

(b) 尖沙咀東分行，地址為香港九龍尖沙咀加連威老道94號明輝中心G02-

03；

(c) 火炭分行，地址為香港新界火炭山尾街18-24號沙田商業中心1樓2號；

2. 下列聯席保薦人的任何地址：

(a) ，地址為香港中環夏愨道10號和記大廈5樓；

(b) ，地址為香港德輔道中71號永安集團大廈19

樓；及

3. 香港結算存管處服務櫃檯，地址為香港德輔道中199號無限極廣場2樓。

可領取印製本招股章程的地址詳情將於遞交申請表格的各地點突出顯示。

於2011年6月20日（星期一）上午九時正至2011年6月23日（星期四）中午十二時正的一般辦公時間內（或直至2011年6月22日（星期三）下午五時正派發 申請表格的地點），在「如何申請香港發售股份」一節所載每個派發 、 或 申請表格的地點，均有至少三份招股章程印刷本的文本可供查閱。

– i –

(1) 2011

遞交 申請表格的截止時間.............................6月22日（星期三）

下午五時正香港公開發售開始辦理認購申請登記時間(2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月23日（星期四）

上午十一時四十五分遞交 及 申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月23日（星期四）

中午十二時正截止辦理認購申請登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月23日（星期四）

中午十二時正在南華早報（以英文）及信報（以中文）公佈下列各項的日期：

?國際發售的認購踴躍程度；

?香港公開發售的申請水平；及

?根據香港公開發售分配香港發售股份的基準. . . . . . . . . 6月30日（星期四）或之前通過於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節中

　「VII. 公佈結果；發送╱領取股票及退還申請股款」

　一段所載列的不同渠道（包括聯交所網站hkexnews.hk、

　本公司網站ade357ef998fcc22bcd10dc2

　及我們指定的配發結果網站ade357ef998fcc22bcd10dc2/ipo/result

　公佈香港公開發售的分配結果（連同成功申請人的

　身份證明文件編號（如適用））的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月30日（星期四）寄發股票及退款支票日期（如適用）(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月30日（星期四）或之前預期股份於聯交所開始買賣日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7月4日（星期一）

附註：

(1) 除另有指明者外，所有時間均為香港本地時間。全球發售的架構詳情（包括其條件）載於本招股章

程「全球發售的架構」一節。倘若上述預期時間表出現任何變動，我們將於香港在南華早報（以英文）及信報（以中文）另行刊發公佈。

(2) 倘香港於2011年6月23日（星期四）上午九時正至中午十二時正期間任何時間，懸掛八號或以上熱

帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號，則不會於當日開始辦理認購申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－III. 提出申請之時間－惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一節。

(3) 股票預期於2011年6月30日（星期四）發出。

2011 7 4

香港公開發售申請全部或部分不獲接納，均會獲寄退款支票。申請人所提供的部分香港身份證號碼或護照號碼（倘為聯名申請人，則排名首位申請人的部分香港身份證號碼或護照號碼）或會印列於退款支票（如有）上，亦會轉交第三方作退款用途。申請人的銀行於兌現退款支票前或會要求核實申請人的香港身份證號碼或護照號碼。倘申請人的香港身份證號碼或護照號碼填寫有誤，則可能導致退款支票延遲兌現或失效。

有關全球發售的架構、如何申請香港發售股份及預期時間表，其中包括適用條件、惡劣天氣的影響以及寄發退款支票及股票的詳情，請細閱本招股章程「包銷」、「如何申請香港發售股份」及「全球發售的架構」各節。

– ii –

– iii –頁次

(i)

(iii)

(1)

(27)

(44)

(47)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (80)

(84)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

– iv –頁次

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 (121)

(151)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 (262)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 (274)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 (319)

(321)

(329)

(338)

............................................I-1 ..................................II-1 ..............................................III-1 .....................IV-1 ........................................V-1 ...........................VI-1

我們是香港的補習服務的供應商。於2011年5月31日，根據教育局的資料，我們有151間註冊課室，而同時於我們的課室可容納學生人數的最高限額為4,336名。我們提供廣泛系列的教育課程及服務，包括中學補習服務、正規日校課堂、英語培訓及應試課程及其他課程和服務。截至2008年、2009年及2010年6月30日止三個年度及截至2010年12月31日止六個月，我們的教育課程及服務的課程報名人次分別約為720,000名、780,000名、760,000名及250,000名，而我們於有關期間的總收入則分別約為309,400,000港元、360,400,000港元、353,200,000港元及123,700,000港元。

於業績記錄期間，我們的收入由載於下表的各項作出貢獻的(i)中學補習服務；(ii)正規日校課堂；(iii)英語培訓及應試課程；及(iv)技術諮詢、管理及軟件許可服務：

6 30 12 31

2008 2009 2010 2009 2010

千港元%千港元%千港元%千港元%千港元%

（未經審核）

中學補習服務288,90493.4324,65190.1308,49287.3157,40788.399,53880.5正規日校課堂19,455 6.326,3507.333,1309.415,1468.515,08212.2英語培訓及

　應試課程1,0270.39,415 2.610,712 3.05,746 3.27,898 6.4技術諮詢、管理及

　軟件許可服務––––8790.3––1,2030.9總計309,386100.0360,416100.0353,213100.0178,299100.0123,721100.0

– 1 –

三三四學制的預期影響

隨著推行三三四學制，最後一批學校考生已於2010年應考香港中學會考。在轉換考試制度之際，於2012年舉行首屆香港中學文憑考試前，最後一屆香港中學會考已於2011年3月至5月舉行，其中包括若干特定學科以滿足報考香港中學會考的自修生的需要。鑑於大量學生不會應考2011年最後一屆香港中學會考，有關我們香港中學會考的中學補習服務，課程報名人次及收入大幅減少。

截至2009年12月31日止六個月，我們的課程報名人次總數約為380,000人，而該數字於截至2010年12月31日止六個月減少約34.2%至約250,000人。尤其是，由於廢除香港中學會考，我們中五╱高中二的補習服務的課程報名人次數目，在截至2009年及2010年12月31日止六個月之間，由約160,000人（舊學制下的中五）減少約68.8%至約50,000人（三三四學制下的高中二），而已產生的收入大幅減少，在截至2009年及2010年12月31日止六個月之間，由約62,000,000港元（舊學制下的中五）減少約71.9%至約17,400,000港元（三三四學制下的高中二），在截至2009年及2010年12月31日止六個月之間，我們中五的正規日校課堂的課程報名人次數目，由約2,600人（舊學制下的中五）減少約38.5%至約1,600人（三三四學制下的高中二），而已產生的收入，亦由約6,600,000港元（舊學制下的中五）減少約30.3%至約4,600,000港元（三三四學制下的高中二）。因此，我們相信，課程報名人次下跌，令到我們於截至2011年6月30日止年度的收入及純利大幅減少。根據本集團的未經審核管理賬目，我們截至2011年3月31日止九個月的總收入約為210,900,000港元。

在2011/2012年學年的過渡期間，香港中學將有高中二、高中三及中七等級別。中七學生將於2012年4月應考最後一屆香港高級程度會考及香港高級補充程度會考。我們預計，由於廢除香港中學會考，2010/2011年學年的課程報名人次及學生人數將會大幅減少，我們將從高中二、高中三及中七等級別同時存在而獲益，導致我們的課程報名人次及學生人數於2011/2012年學年上升。截至2013年6月30日止財政年度，董事預期，本集團的課程報名人次總額因三三四學制廢除中七，相對於之上個財政年度會受到不利影響。

– 2 –

根據思緯報告，於2010/2011年學年在2010年9月開始時，香港的高中二至高中三的學生人數合共約113,530名，並預測於2011/2012年學年，高中三學生數目增加約27%至約80,404名學生，相比2010/2011年學年約63,625名中六及中七學生。即使在三三四學制下，因為公開試由兩個減為一個，報考公開試的學生人數將減少，我們相信，高中三學生報考或重考唯一的公開考試香港中學文憑考試，會為我們帶來商機。隨著由截至2012年6月30日止財政年度起實行香港中學文憑考試，董事預期高中三課程的需求相對截至2011年6月30日止財政年度將大幅增加，主要歸納為以下兩個原因：

1) 由於廢除香港中學會考，在三三四學制下所有學生將有機會讀至高中三，

故高中三學生的總人數將大幅增加。根據香港考評局的資料，在2012年報

考新香港中學文憑考試的學生人數，相對於在2010年報考香港高級程度會

考及香港高級補充程度會考的日校考生而言，將會增加超過一倍。參考教

育局提供的過往統計數據，在舊學制下，大量學生不能在香港中學會考後

升讀中六，而我們相信，三三四學制將提供機會，令高中三學生人數很有

可能較舊學制下的中六及中七學生總人數為多。

2) 由於新香港中學文憑考試將成為香港高等教育入學的主要學術成績指標，

故相對於上年度而言，高中三學生的補習課程報名人次很可能會增加。學

生可能會更注重這項考試。根據本集團的經驗，在越來越接近大學入學試

時，報名人次會增加。

此外，在三三四學制下，學生將由高中一起開始學習和預備香港中學文憑考試，直至高中三結束時的公開試為止。因此，我們相信，學生可能由高中一開始，報讀我們的補習課程，直至考完香港中學文憑考試為止。

此外，在三三四學制下，新高中課程加入若干新範疇及學科。除中文、英語及數學外，通識亦成為每名高中一至高中三的學生必須修讀的其中一科核心科目。我們相信，這項新增核心科目，將令到我們關於通識課程的課程報名人次增加。我們亦計劃於上市後在香港開設3至5間「現代教育」教育中心，以擴大我們的市場佔有率及潛在學生群，並繼續透過推出銜接課程，為我們的課程及服務實現多元化。請參閱本招股章程「業務－未來計劃及所得款項用途」一節了解其他資料。

– 3 –

– 4 –

我們的網絡

於最後實際可行日期，我們以「現代教育」或「現代書院」品牌，營運15間「現代教育」教育中心的場地網絡，提供我們的課程和服務。此外，我們以「現代小學士」或「新世代學士教室」品牌，營運5間「現代小學士」教育中心及11間「現代小學士」加盟中心。

我們所有以「現代教育」、「現代書院」及「現代小學士」為品牌的教育中心，各自均有類似的外部和室內設計，以加強客戶對我們品牌的意識。我們的所有「現代教育」教育中心及「現代小學士」教育中心均位於租賃物業，佔用的建築面積╱實用面積合共約為119,620平方呎，其中四項物業的個別建築面積╱實用面積超過10,000平方呎。

下表載述於業績記錄期間內及於最後實際可行日期，於香港的「現代教育」教育中心數目及有關教育中心註冊課室的數目，及課室（包括實驗室）可容納學生人數的最高限額：

6 30 12 31

2010

2008

2009

2010

　「現代教育」教育中心　　（附註1）

1214151515　中學補習服務1214151515　正規日校課堂

10

11

10

11

11

　「現代教育」教育中心　　（附註1）

110128137137136　中學補習服務110128137137136　正規日校課堂

98

108

105

113

112

　「現代教育」教育中心　　（附註1）

3,2653,9044,1754,1754,137　中學補習服務3,2653,9044,1754,1754,137　正規日校課堂

2,976

3,291

3,219

3,536

3,498

– 5 –

6 30 12 31

2010

2010 7 1

2008

2009

2010

　中學補習服務　　（附註2、4）　　7月至9月43.1%35.6%35.3%22.0%22.0%　　10月至12月57.9%52.9%47.9%31.3%31.3%　　1月至3月68.3%62.4%55.2%不適用36.0%　　4月至6月

32.9%31.3%26.2%不適用27.2%　正規日校課堂（附註3）

28.7%

32.8%

39.6%

33.7%

34.1%

附註1：

所有「現代教育」教育中心均用於提供中學補習服務，但只有部份「現代教育」教育中心用於提供正規日校課堂。

附註2： 即季度課程報名人次總數除以季度課室可容納學生人數的最高限額，假設本集團每週為每項課程開辦1堂，而星期一至星期五每日4堂，及星期六和星期日每日8堂。

附註3： 即有關學期報名學生數目除以課室可容納學生人數的最高限額，由9月開始至4月、5月或6月。

附註4： 截至2009年6月30日止年度相比截至2008年6月30日止年度的使用率全面下降，主要原因是當本集團擴充及開設新「現代教育」教育中心時，課室可容納學生人數的最高限額的增加較課程報名人次高。

截至2010年6月30日止年度使用率相比截至2009年6月30日止年度全面下降，主要原因是同時營運現有及新開設「現代教育」教育中心，因而增加課室可容納學生人數的最高限額，但三三四學制對高中一課程報名人次造成的影響及我們其中一名頭五名導師（「導師A 」）離任一併引致課程報名人次減少。

截至2010年12月31日止期間使用率相比截至2010年6月30日止年度全面下降，主要原因是課程報名人次減少較因本集團不再同時營運現有及新開設「現代教育」教育中心而課室可容納學生人數的最高限額之減幅更大以及三三四學制對高中二課程報名人次造成的影響。

– 6 –我們的小學功課輔導服務，實際上由2011年1月1日起才開始實際經營。於最後實際可行日期，我們有5間「現代小學士」教育中心及11間「現代小學士」加盟中心。這些「現代小學士」教育中心及「現代小學士」加盟中心詳情如下：

（附註1）

（附註1）註冊課室總數

1531課室可容納學生人數的最高限額

199278使用率（附註2）36.0%19.6%附註1: 不包括位於鯉景灣及荃灣（海濱花園）已向教育局辦理申請容額證明書手續的「現代小學

士」加盟中心。

附註2: 即2011年1月1日至2011年3月31日期間課程報名人次總數除以期間內課室可容納學生人數

的最高限額，假設學士教室及加盟經營者每課程報名人次每週開辦3堂及星期一至星期五

每日5堂、星期六7堂及星期日4堂。

展望未來，於上市後，我們計劃透過於香港開設3至5間新「現代教育」教育中心及6至10間新「現代小學士」教育中心，進一步擴充我們現有的業務。請參閱本招股章程「業務－我們的未來計劃及策略」及「未來計劃及所得款項用途」了解其他資料。中學補習服務

我們的中學補習服務以我們的「現代教育」品牌提供，據此我們為中一至中七（或在三三四學制下，初中一至高中三）的中學學生提供輔導教育服務，注重改善學生在校內的學業成績，並為他們就公開考試，即香港中學會考、香港高級程度會考及香港高級補充程度會考（或在三三四學制下，香港中學文憑考試）作好準備。

我們的收入絕大部分是來自我們的中學補習服務，於截至2008年、2009年及2010年6月30日止三個年度及截至2010年12月31日止六個月，分別約為288,900,000港元、324,700,000港元、308,500,000港元及99,500,000港元，分別佔我們的總收入約93.4%、90.1%、87.3%及80.5%。

– 7 –

下表載述於業績記錄期間內，各類中學補習服務的課程報名人次、學生人數、導師人數、平均學費、每班平均人數及各項課程已產生的收入：

6 30 12 31

2008

2009

2010

2010

（以千計）　常規課程485547493173　精讀班767488–　暑期課程46515832　應試技巧班242519–　專科課程82

71

84

35

（以千計）

　（附註1）

　常規課程10010710056　精讀班726880–　暑期課程26273117　應試技巧班212217–　專科課程66

56

63

29

（附註2）　常規課程49515248　精讀班353846–　暑期課程33344640　應試技巧班212324–　專科課程19

23

29

22

（港元）

　（附註3）

　常規課程441454461463　精讀班469463430–　暑期課程386396400384　應試技巧班347349359–　專科課程

159

184

157

202

– 8 –

6 30 12 31

2008

2009

2010

2010

（附註4）　常規課程28242016　精讀班241715–　暑期課程19181710　應試技巧班363335–　專科課程

25272722

（百萬港元）　常規課程214.1248.5227.480.2　精讀班35.634.337.9–　暑期課程17.820.223.212.3　應試技巧班8.38.7 6.8–　專科課程

13.113.013.27.0

附註1： 學生可報讀超過一個類別的課程，故報讀常規課程、精讀班、暑期課程、應試技巧班及專

科課程的學生人數並不等於年度╱期間的學生總人數。附註2： 導師可為所有或若干類別的課程提供中學補習服務。因此，於截至2008年、2009年及2010

年6月30日止三個年度及截至2010年12月31日止六個月，有關提供常規課程、精讀班、暑期課程、應試技巧班及專科課程的導師人數總和，並不等於導師總人數，即分別為54名、61名、52名及51名。附註3： 即收入除以年度╱期間的課程報名人次。就一個月的課程而言，平均學費相等於月費。附註4： 即課程報名人次除以年度╱期間內舉辦的班級數目。於業績記錄期間內，每班的實際人數

介乎3至45名學生。附註5： 精讀班及應試技巧班一般由1月至5月開辦，以及在校內試或公開試舉行前的幾個月或星期

開辦。

隨著三三四學制的實施，學校考生於2010年已應考最後一屆香港中學會考，令到截至2010年12月31日止六個月，中學補習服務的課程報名人次、學生人數、每班平均人數及已產生之收入大幅減少。

董事預期，在三三四學制下，常規課程、暑期課程及專科課程的數目或多或少將保持穩定，但在三三四學制下，高中三精讀班及應試技巧班的數目將多於在香港高級程度會考及香港高級補充程度會考制度下的中七精讀班及應試技巧班數目，原因是由截至2012年6月30日止財政年度起，高中三學生人數將多於在香港高級程度會考制度下的中七學生人數。然而，為高中二學生而設的精讀班及應試技巧班數目將隨著廢除香港中學會考而減少。

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下表載述於業績記錄期間內，我們的中學補習服務各年級的課程報名人次及已產生的收入：

2008

6 30

2009

2010

12 31

2010

課程報名人次

（以千計）收入

（百萬港元）課程報名人次

（以千計）收入

（百萬港元）課程報名人次

（以千計）收入

（百萬港元）課程報名人次

（以千計）收入

（百萬港元）

初中一╱中一至　初中三╱中三及　一般課程（附註）4117.44818.94317.0187.1中四10437.910139.9––––中五274107.5308125.9316125.9––中六11651.212056.813763.25223.7中七17874.919183.218981.49643.1高中一––––5721.0238.2高中二

–

–

–

–

–

–

51

17.4

附註： 一般課程指一般提供予所有年級的中學生的課程、研討班及工作坊，但並非專門為特定年

級的中學生提供的課程，例如文法課程。

隨著三三四學制的實施，因考生已於2010年應考最後一屆香港中學會考，導致截至2010年12月31日止六個月的課程報名人次及收入大幅減少。

正規日校課堂

我們的所有正規日校由現代書院以我們的「現代書院」品牌營辦。我們現時以全日制標準學校教學形式，提供有關高中二、中六及中七的教學。我們設立正規日校，旨在令我們的學生重拾學習信心，讓彼等有機會在全日制及正式的學習環境下繼續其正規日校課堂。

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截至2008年、2009年及2010年6月30日止三個年度及截至2010年12月31日止六個月，我們正規日校課堂所得的收入分別為19,500,000港元、26,400,000港元、33,100,000港元及15,100,000港元，分別佔我們的總收入約6.3%、7.3%、9.4%及12.2%。下表載述於業績記錄期間內，我們正規日校課堂各年級的課程報名人次及已產生收入：

2008

6 30

2009

2010

12 31

2010

課程報名人次（以千計）收入（百萬港元）課程報名人次（以千計）收入（百萬港元）課程報名人次（以千計）收入（百萬港元）課程報名人次（以千計）收入

（百萬港元）

高中二╱中五 4.29.2 5.713.7 5.714.4 1.6 4.6高中三╱中六 1.3 3.8 2.57.4 3.611.0 1.6 4.7中七

2.1

6.5

1.6

5.2

2.2

7.7

1.6

5.7

截至2009年及2010年6月30日止兩個年度之間從正規日校課堂已產生的收入有所增加，原因是課程報名人次及學生已付的平均學費均有所增加。於10/11財政年度，我們的日校學生人數下跌，原因是在新三三四學制下，報讀我們的高中二日校課程的學生人數，少於在09/10財政年度報讀中五日校課程的學生人數。由於課程報名人次的減幅被平均學費的增幅抵銷，故與截至2009年12月31日止六個月相比，截至2010年12月31日止六個月的收入並無重大變動，保持在約15,100,000港元。

英語培訓及應試課程

我們的英語培訓及應試課程由現代教育以我們的「現代教育」品牌提供。自2005年以來，我們一直於我們的「現代教育」教育中心就國際英語標準測試及考試，例如雅思IELTS 及托福TOEFL 提供英語培訓及應試課程。於2007年取得勞工及福利局的批准後，我們開始於香港在持續進修基金下提供課程款項可獲港府發還的國際英語語言測試系統（雅思IELTS ）應試課程及職業英語文憑托業TOEIC 應試課程。

中國運營

於2008年9月，現代教育（香港）與黃慧女士、劉洪波先生及楊琦先生就收購北京雅思學校訂立合作框架協議。北京雅思學校為於中國提供標準應試課程，例如雅思IELTS 及托福TOEFL 的實體。根據合作框架協議，劉洪波先生及楊琦先生將與現代教

育（香港）及黃慧女士合作，將彼等於北京雅思學校的權益轉讓予現代教育（香港），並設立若干離岸公司促使進行股份掉期計劃。北京雅思學校所涉及的各方進一步協定及執行重組計劃。北京雅思學校的100%股權均轉讓予一間中國國內有限公司，即北京思雅。黃慧女士、劉洪波先生及蔡洪雄先生分別持有北京思雅65%、26.5%及8.5%權益。於最後實際可行日期，協議各方並無進一步履行合作框架協議項下有關股份掉期計劃的條款，原因是北京雅思學校權益的持有人，以及北京思雅的股權架構出現轉變。如我們的中國法律顧問所告知，根據合作框架協議，若訂約方以任何其他訂約方未能履行協議下的責任，導致並無進一步履行協議，則有權於發出事先通知後終止該協議。於2011年5月19日，已向劉洪波先生及楊琦先生寄發函件，要求彼等履行有關成立合作框架協議項下的離岸公司的責任。於2011年5月25日，由於劉洪波先生及楊琦先生並無採取行動，及並無接獲其回覆，已向彼等發出進一步終止函件，知會彼等於其收取終止函件時，應視為合作框架協議已終止。請參閱本招股章程「業務－中國運營」及「風險因素－我們或會就終止合作框架協議遭申索。」了解合作框架協議的詳情及牽涉的具體風險。

於2010年，我們透過與黃慧女士訂立合作安排（包括向黃慧女士墊款、選擇權協議及與北京雅思學校訂立獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議），開展我們的中國業務。誠如我們的中國法律顧問告知，該合作安排已遵守中國的相關法律及法規，而如果當我們行使選擇權時，黃慧女士及其他涉及的中國居民將根據中國相關法律及法規辦理必要的註冊及審批程序，以履行選擇權協議。此外，黃慧女士亦需要就來自本集團之墊款根據中國相關法律及法規向地方外匯機關提交註冊申請。否則，黃慧女士可能須支付行政罰款。據董事所知，黃慧女士於最後實際可行日期尚未提交所規定的註冊申請。然而，根據適用中國法律及法規，本公司毋須因黃慧女士未有提交該註冊申請而支付任何行政罰款。

我們於2008年及2009年向黃慧女士墊支合共約16,900,000港元，以投資於北京雅思學校及北京思雅。我們並無投資於北京雅思學校，且於北京雅思學校並無擁有權益。我們已與黃慧女士訂立選擇權協議。據此，我們已獲授選擇權，購買北京思雅的65%股權。根據有關中國法律及規例，作為外商投資者，本集團不得擁有合作營辦的學校的100%權益，而中外合作辦學校不能參與牟利活動機構。但是，學校舉辦者在取得主管部門審批後可以取得合理回報。儘管本集團符合資格根據中外合作安排提出於中國直接擁有教育業務之申請，本集團現時未決定是否以行使選擇權協議下的選擇權

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於中國營辦學校，以及行使選擇權的時間。由於本集團尚未進軍中國市場，故本集團傾向採取保守佈署，於中國發展其業務，並擬透過現有中國運營汲取更多實際知識和經驗。此外，行使選擇權購買65%股權須待（其中包括）北京思雅其他股東同意。若果轉讓北京思雅的股權因其他股東不同意而不能完成，則我們將繼續依賴根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議作出的現有安排，向北京雅思學校提供服務。該兩份協議將於2013年6月30日到期，而該兩份協議到期時是否重續視乎訂約方當時之磋商而定。

於2010年1月，我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢、管理服務及軟件許可，於北京等地區擴充我們的業務至中國民辦教育服務市場。北京雅思學校的課程及服務以「北京雅思」的品牌或通常稱為「北雅」的品牌提供。北京雅思學校現時在北京朝陽區及海淀區提供英語培訓課程，但只有於朝陽區而並非海淀區取得營辦學校許可證。我們預期北京雅思學校將於2011年6月底前遞交營辦許可證的註冊材料，以申請獲准於海淀區營辦教學中心。若北京雅思學校未能完成於獲批准地區以外註冊教學中心，北京雅思學校將可能被有關教育機關指令於獲批准地區以外停止營辦學校，而若發生這些事件，將影響我們的收入。言雖如此，如我們的中國法律顧問所告知，若北京雅思學校未能於海淀區取得營辦學校的許可證，我們將毋須承擔任何法律責任或罰款。

我們決定於中國向民辦學校提供技術諮詢、管理服務及軟件許可，原因是我們從於中國訂立類似合作安排提供此等服務的其他公司的經驗，及於2008年4月嘗試於深圳收購學校許可證失敗後得知，當時由於對方未能在指定時間內實現轉讓許可證，我們並無招致任何損失。為了避免招致額外成本，我們認為參考與我們從事類似業務公司營辦的合作安排為適當。因此，於2010年我們再度嘗試，建議向中國一名個別人士提供技術諮詢及管理服務，而該名個別人士計劃於廣州地區設立民辦學校。然而，由於其未能從中國當局取得營辦學校所須的許可證，我們終止向該名人士提供技術諮詢及

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管理服務。我們的中國法律顧問亦告知，獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議根據中國法律及規例可能受中國稅務機關的審核或挑戰。倘若中國稅務機關決定該兩項協議並無按公平交易原則訂立的交易，其可能須以議價轉讓形式作出調整，因此對京力北雅或北京雅思學校施加額外稅務責任。

向黃慧女士提供的墊款

為減少支付予黃慧女士約16,900,000港元的墊款未必可收回的風險，本集團已與黃慧女士及Sino Network股東商討有關於上市前即時償還墊款。黃慧女士未能於上市前償還墊款。鑑於短時間及有保留溢利，本集團已於2011年6月宣佈透過實物分派及現金向Sino Network之股東派付股息約18,200,000港元。Sino Network（倍智除外）之股東以實物股息的方式收取本集團支付予黃慧女士之墊款約16,900,000港元之分派，而倍智收取現金股息約1,400,000港元。倘黃慧女士日後並無向Sino Network（倍智除外）之股東全數償還墊款，本集團將不會承擔任何責任，也不會對任何損失負責。

小學功課輔導服務

於2011年1月，我們於間接收購學士教室後開始提供小學功課輔導服務。我們向小一至小六的小學生提供教育服務，包括日常功課的督導及補習，並協助改進學生於校內考試的成績。

未來計劃及策略

根據思緯報告，由於香港出生率下跌，預測中學生人數將繼續減少直至於2016/2017年學年達致最低水平約339,600名，而其後因出生率由2004年起停止跌勢，故中學生人數將由2017/2018年學年起開始穩步上升。為了應付預測香港中學生人數減少的情況，以及增加我們的整體收入，我們決定將我們的課程及服務多元化，以吸引學生報讀我們的課程及使用我們的服務。提供可獲持續進修基金發還款項的課程、小學功課輔導服務及擴充運營到中國為我們實現業務多元化的例子。此外，我們於2011年5月20日於香港與一間海外升學顧問公司訂立合作協議，將業務拓展至海外升學顧問服務市場。有關我們的未來計劃及策略其他詳情，請參閱本招股章程「業務－我們的未來計劃及策略」一節。

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我們的品牌

我們相信，我們的「現代教育」品牌是香港私人教育服務界主要品牌之一，以我們於2008年、2009年及2010年獲《讀者文摘》頒授為「信譽品牌」及於2010年獲《生活區報》舉辦投票活動選為「香港家庭最愛品牌大賞10-11」為佐證。「信譽品牌」嘉許是根據《讀者文摘》於有關期間內進行的客戶調查而頒授。在香港所有提供私人教育服務的機構中，我們是獲嘉許的兩間機構之一。「香港家庭最愛品牌大賞10-11」由《生活區報》的讀者投票後頒授。就香港所有私立教育服務供應商中，我們於2010年為唯一一間獲授嘉許的機構。

董事相信本集團的主要競爭優勢包括：

?香港最大數目提供中學補習服務的持牌中心的補習服務的供應商

?有力的品牌效應

?多元化教育服務以供選擇

?證明為可盈利的業務模式

?優質教學及多元化產品

?經驗豐富的企業家管理層隊伍

本集團計劃實行以下核心策略，利用上述競爭優勢已產生利潤：

於香港

?進一步擴充我們於香港的現有業務

?縱向擴展至相近的教育服務市場

?海外升學諮詢服務市場

?提供銜接課程

於中國

?伸延地區經營網絡至相近的具高增長力的市場

?透過提供諮詢及管理服務進一步於中國開發我們的市場佔有率

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