案例-国美争夺战

? 国美争夺战(2)

? 以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分

股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。 ? 案例:国美争夺战(1)

? 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况

下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 ? 为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？

? 贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。由于面临旧2014可转股债的提前赎

回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。 ? 贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副

总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。

? 为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议? ? 董事会方的理由1

? “这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比

例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。”

? 据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、

Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。 ? 董事会方的理由2

? 根据2009年 6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执

行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。 ? 为什么国美电器董事会能废除股东大会的决议?

? 根据国美的公司章程，公司董事会确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人

选，必须在紧接下来的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。 ? 大股东的反应

? 2010年8月4日，黄光裕独资拥有并为国美主要股东的Shinning Crown Holdings Inc。

要求举行临时股东大会审议一系列动议：撤销公司今年股东周年大会通过的增发20%的一般授权，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名代表其利益的邹晓春、黄燕

虹为公司执行董事。 ? 董事会的对策

? 8月5日，国美董事会对黄光裕先生提起法律起诉，对其于2008年1月及2月前后

回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。 ? 8月23日，国美电器发出“股东特别大会通告”，于9月28日下午在香港举行股东

特别大会。主要议程，就是通过重选贝恩提名人选的3项决议案以及黄光裕提出的5项普通决议案。 ? 案例的启示？

? 大股东和小股东的权利与关系； ? 大股东如何保护自己的地位和权利？ ? 二股东如何保护自己的地位和权利？ ? 股东、董事会和经理层是什么关系？ ? 大股东如何选择职业经理人？

? 董事会究竟有什么权利？可否无视股东要求？ ? 经理人要对股东忠诚吗？

? 经理层在董事会中的比例多少合适？ ? 经理层的激励方案由谁决策？ ? 经理层如何MBO? 利弊？ ? 公司治理的规则与潜规则？ ? 理论？ ? 企业理论 ? 委托—代理理论 ? 科斯定理 ? 现代契约理论 ? 交易费用理论 ? 产权理论

? 博弈论、信息经济学

国美9.28股东大会之前各方的动作 陈晓(8月5、6日)

陈晓8月5日晚:“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”

8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。 黄家(8月18日)

18日凌晨，黄光裕发布国美大股东 致全体员工的一封信称：国美现正处

在十分艰难的时刻，在创始人和大股 东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘 人之危，阴谋窃取国美人的历史成果 和未来事业发展平台，企图变国美电 器美国电器！ 陈晓(8月19日)

国美董事局发出近5000字的 《致国美全体员工的公开信》，公开信就六个方面回应了黄光裕的指责和质疑，详细解释了国美为何要引入贝恩、关闭低效益门店、实行期权激励计划、董事局和管理层向谁负责以及国美未来发展等诸多问题。 2004年就已外资化 陈晓(8月23日)

国美电器23日收盘后在港交所公布了2010年上半年业绩，国美电器上半年收入为248.73亿元（人民币），同比增加21.6%；股东应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%，不派发中期股息。 黄家(8月24日)

黄光裕从五个方面指出该中报存在 与主要竞争对手相比国美市场分份额 大幅下降、统计的数据没有引入2008 年数据等问题。 黄家(8月30日)

黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚 没8亿元人民币的判决维持不变；其妻 子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒 刑三年缓期三年执行，并当庭释放。 据悉，杜鹃已全部缴清罚款 陈晓(8月30日)

陈晓方面首次面向全体股东发出的公开 信。该公开信主要面向“零售”股东即 散户，且8月30日已发出。董事会呼吁 全体股东赞同现有管理团队的做法，反 对黄光裕此前提出的5项动议。 陈晓(8月24-9月初)

在中期业绩发布完之后，国美董事局 主席陈晓将率领高管到美国、英国等地 与机构投资者进行路演 “拉票”。 雇人向机构拉票

国美为备战中秋、国庆，向全球数百家厂家发出300亿元采购招标函。这份采购大单额度比去年多了180亿元。业内人士认为，这份采购大单国美难以在双节消化，向机构投资者示好

意图明显。 黄家(9月1日)

9月1日黄光裕通过其全资控股的北京国美电器有限公司，向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，称一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。 黄家(9月3日--)

黄光裕方面已从二级市场增持接近 2%，持有国美股份接近36%。根据港交 所的相关规定，单一大股东增持超2%， 就要向全体股东发起要约收购。 雇人向机构拉票 好友支持 黄家(9月5日)

9月5日21时，身在狱中的黄光裕发 布名为《我的道歉和感谢》的公开信， 表达了向相关者的致歉、感谢及自己的 悔过，这也是其自出事以来首度以个人 身份对自己的事件公开表态。 陈晓(9月7日)

国美相关人士表示，如果黄光裕的道 歉是认真的，对管理层和员工的感谢是 真诚的，那为什么还要在9.28召开特别 股东大会？是否应撤销5项决议，好让 管理层持续专注为包括他在内的所有股 东创造更多的价值？ 陈晓(9月12日)

机构股东投票顾问公司Glass Lewis 9月12日发布公开的投票建议报告，建 议国美电器股东支持董事会并反对大股 东黄光裕所提各项议案。 陈晓(9月15-16日)

15日晚国美宣布,贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%.据了解贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成。

9月16日晚，贝恩新闻发言人明确表示，将支持国美董事会和管理层。 黄家（9月15日）

9月15日，黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，在这份公开函中，黄氏家族不仅提出

了国美未来的发展构想，在信函的最后，黄氏家族还提出愿意与贝恩资本合作。

被黄光裕委任为新一任国美董事会人选的邹晓春此前也在谈话中对贝恩释放了善意，“只反陈晓、不反贝恩”。

9月28日临时股东大会投票结果

9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。 黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、 发行和买卖国美股份的一般授权获得 通过外，其他议案均被否决。 分析

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