三一重工收购德国普茨迈斯特

三一重工“闪婚”德国“大象”

目 录

第一部分 并购双方简介 ................................................................................................................................. 3

1.1三一集团 ................................................................................................................................................. 3

1.1.1三一创始人介绍...................................................................................................................... 3 1.1.2三一重工股份公司介绍........................................................................................................ 4 1.1.3公司经营业绩概况 ................................................................................................................. 5 1.1.4企业历程概况 .......................................................................................................................... 5 1.1.5技术研究.................................................................................................................................... 7 1.2三一德国 ................................................................................................................................................. 8 1.3中信产业投资基金管理有限公司 .................................................................................................. 9

1.3.1简介 ............................................................................................................................................. 9 1.3.2使命 ............................................................................................................................................. 9 1.3.3主要团队成员 .......................................................................................................................... 9 1.3.4投资策略..................................................................................................................................10 1.4德国普茨迈斯特控股有限公司 .....................................................................................................10

1.4.1公司简介..................................................................................................................................10 1.4.2业务介绍..................................................................................................................................11

第二部分 并购双方外部环境分析.............................................................................................................12

2.1 2012年工程机械行业分析 ...........................................................................................................12 2.2 2012-2016年行业现状 .................................................................................................................13 第三部分 内部资源分析..................................................................................................................................16

3.1三一重工的核心优势........................................................................................................................16 3.2德国普茨迈斯特的核心优势..........................................................................................................17 第四部分 并购动因.........................................................................................................................................17

4.1获取战略机会......................................................................................................................................17 4.2发挥协同效应......................................................................................................................................18 4.3其他动因 ...............................................................................................................................................18 第五部分 并购过程.........................................................................................................................................18

5.1并购事件前期竞争过程 ...................................................................................................................19 5.2并购事件中期运作过程 ...................................................................................................................19 5.2并购事件后期整合过程 ...................................................................................................................20

5.2.1整合内容..................................................................................................................................20

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5.2.2详细数据..................................................................................................................................21

第六部分 启示 ..................................................................................................................................................22

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第一部分 并购双方简介

1.1三一集团

截至2006年12月31日，三一集团有限公司持有公司66.34%的股权，为公司控股股东；梁稳根持有三一集团有限公司58.54%的股权，从而间接持有公司38.83%的股权，为公司实际控制人。

截至2006年12月31日，发行人控股股东及实际控制人投资关系框架图：

梁稳根 58.54% 95% 97.47% 66.34% 88.71% 75% 100% 100% 100% 三一集团有限公司

湖 南汽 车制造有限责任公司三一汽车制造有限公司三一重工股份有限公司湖南三一客车有限公司中国康富国际租赁有限公司三一香港集团有限公司湖南三一投资有限公司湖南三一港口机械有限公司 1.1.1三一创始人介绍

三一重工董事长梁稳根先生是三一集团的主要创始人，中共十七大代表，八、九、十届全国人大代表，全国劳动模范、全国优秀民营企业家，优秀中国特色社会主义事业建设者，“中国经济年度人物”、福布斯“中国上市公司最佳老板”、“蒙代尔?世界经理人成就奖”获得者。

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1.1.2三一重工股份公司介绍

三一重工股份有限公司由三一集团投资创建于1994年，总部坐落于长沙经济技术开发区。自公司成立以来，三一重工每年以50%以上的速度增长。2011年，公司实现营业收入507.76亿元，同比增长49.54%；净利润86.49 亿元，较上年同期增长54.02% ；每股收益1.14元，同比增长54.02%。2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强，成为唯一上榜的中国机械企业。

三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售，是中国最大、全球第六的工程机械制造商。三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机、汽车起重机、履带起重机、桩工机械、筑路机械，主导产品有混凝土输送泵、混凝土输送泵车、混凝土搅拌站、沥青搅拌站、履带起重机、汽车起重机、旋挖钻机、压路机、摊铺机、平地机等。目前，三一混凝土机械、挖掘机、履带起重机、旋挖钻机已成为国内第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国内首位，泵车产量居世界首位。

2002年，三一重工在香港国际金融中心创下单泵垂直泵送混凝土406米的世界纪录。2007年12月，三一重工在上海环球金融中心以492米再次创造单泵垂直泵送的世界新高。三一重工还研制出世界第一台全液压平地机、世界第一台三级配混凝土输送泵、世界第一台无泡沥青砂浆车。2007年和2009年，由三一重工自主研制的66米泵车、72米泵车两次获得吉尼斯世界纪录，标志着中国由混凝土泵送技术的跟随者成为领导者。2011年9月19日，三一重工86米世界最长臂架泵车下线，再次实现对混凝土超长泵送技术的超越。

三一秉承“品质改变世界”经营理念，将销售收入的5%-7%用于研发，致力于将产品升级换代至世界一流水准。拥有国家级技术开发中心和博士后流动工作站，目前，三一重工共拥有授权有效专利1200余项。两次荣获国家科技进步二等奖，其中三一重工技术创新平台荣获2010年度国家科技进步二等奖，是建国以来工程机械行业和湖南省唯一获此殊荣的企业，也是工程机械行业获得的国家级最高荣誉。三一重工执行总裁易小刚获评首届十佳全国优秀科技工作者，是工程机械行业和湖南省唯一获奖者。

目前，三一重工在全国已建有12家6S中心。未来几年内，将在全国31个省会城市、直辖市、200多个二级城市开设6S中心。在全球拥有169家销售分公司、2000多个服务中心、7500多名技术服务工程师。近年，三一重工相继在印度、美国、德国、巴西投资建设工程机械研发制造中心。自营的机制、完善的网络、独特的理念，将星级服务和超值服务贯穿于产品的售前、售中、售后全过程。

三一重工已通过国家ISO 9000质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全体系认证和德国TUV认证。

2003年7月3日，三一重工在上海上市；2005年6月10日，三一重工成为首家股

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权分置改革成功并实现全流通的企业，被载入中国资本市场史册。 1.1.3公司经营业绩概况

2004年，三一重工主营业务收入9.27亿，利润总额1.79亿。 2005年，三一重工主营业务收入25.37亿，利润总额2.69亿。 2006年，三一重工主营业务收入52.10亿，利润总额8.20亿。

2007年，三一重工实现主营业务收入91.45亿元，较去年同期增长75.52%；实现净利润19.06亿元，较去年同期增长157.12%。

2008年，三一重工全年实现营业收入137.45亿元，较上年增长50.3%。

2009年，三一重工实现销售收入164.96亿元，同比增长20.01%；利润总额26.29亿元，同比增长70.65%。

2010年，三一重工实现营业收入339.55亿元，同比增长78.94%；净利润56.15亿元，较上年同期增长112.71%。

2011年，三一重工实现营业收入507.76亿元，同比增长49.54% ；净利润86.49 亿元，较上年同期增长54.02% ；每股收益1.14元，同比增长54.02%。

三一秉承“品质改变世界”的企业使命，将销售收入的5%-7%用于研发，致力于将产品升级换代至世界一流水准。 1.1.4企业历程概况

1994年

三一重工有限责任公司成立。 1995年

三一重工成功开发并开始销售混凝土输送泵。 1998年

三一重工成功开发并开始销售混凝土输送泵车。 2000年

三一重工有限责任公司重组，成立三一重工股份有限公司。 三一重工混凝土输送泵、泵车实现中国市场份额第一。 2002年

三一重工HBT90CH型超高压混凝土泵将混凝土输送至香港国际金融中心406米的垂直高度，创下新的世界纪录。

2003年

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三一重工A股在上交所上市。 2005年

三一重工成为中国第一家完成股权分置改革的上市公司。 2006年

三一重工在广州建设成首家6S中心。

三一重工与马哈拉斯特拉邦（印度）政府签订投资备忘录，由三一重工投资6000万美元在印度马哈拉斯特拉邦浦那建设制造基地。

2007年

三一重工收购北京市三一重机，将产品组合扩大至桩工机械。

三一重工与乔治亚州（美国）签订投资备忘录，由三一重工投资6000万美元在乔治亚州建设研发制造基地。

三一重工66米臂架泵车被吉尼斯世界记录认定为世界最长臂架泵车。 2008年

三一重工HBT90CH 型超高压混凝土泵将混凝土输送至上海金融中心492米的垂直高度，刷新其2002年创下的混凝土泵送世界纪录。

2009年

三一重工与北威州（德国）政府签订投资协议，由三一重工投资1亿欧元在北威州建设研发制造基地。这是中国企业在欧洲的最大一笔工业投资。

三一重工在福布斯《2009年亚洲公司50强》排名中名列第 36位。 三一重工72米臂架泵车被吉尼斯世界纪录认定为世界最长臂架泵车。 2010年

三一重工收购三一重机，将产品组合扩大至挖掘机。

三一重工收购三一汽车制造有限公司和湖南汽车制造有限公司，将产品组合扩大至汽车起重机和混凝土搅拌运输车业务。

三一重工与圣保罗（巴西）政府签订意向书，由三一重工投资2亿美元在巴西圣保罗建设制造基地。

三一重工在浦那（印度）的首个海外工业园投入营运。 2011年

三一重工以215.84亿美元市值入围英国《金融时报》全球上市公司500强，排名第431位。

三一重工“全球第一吊”——超大吨位履带起重机SCC86000TM下线，该产品最大起重量3600吨，最大起重力矩86000吨?米，是世界上起重力矩最大、技术最先进的履带起重机。

三一重工自主研制的86米泵车下线，再次刷新世界最长臂架泵车吉尼斯世界纪录。

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三一挖掘机全年销量达20614台，市场占有率为12.3%。这是中国挖掘机市场20余年来，国产品牌首次超越外资品牌获得第一。

2012年

三一重工下属全资子公司三一汽车起重机械有限公司与奥地利帕尔菲格集团（Palfinger AG）子公司Palfinger Asia Pacific Pte. Ltd签订合资协议，成立两家合资公司——三一帕尔菲格SPV设备有限公司和帕尔菲格三一汽车起重机国际销售公司，主要生产和销售随车起重机产品。双方共同出资，各持有50％的股份。

三一重工及中信产业投资基金（香港）顾问有限公司共出资3.6亿欧元，收购德国普茨迈斯特控股有限公司100%股权，其中三一德国出资3.24亿欧元（折合人民币26.54亿），拥有90%股权。 1.1.5技术研究

三一重工是科技部认定的国家创新型企业和国家重点高新技术企业。公司技术中心2002年被国家发改委认定为国家级企业技术中心，下设泵送机械、路面机械、起重机械、挖掘机械、桩工机械等产品研究院，分布在中国的长沙、上海、北京、昆山以及印度马哈拉斯特拉邦、美国乔治亚州、德国北威州等地，其中北京桩机、上海科技、昆山重机3地研究院获当地认定为省级企业技术中心。目前，三一重工共拥有2个国家级博士后科研工作站，并拥有湖南省工程机械物联网重点实验室、湖南省混凝土机械工程技术研究中心、江苏省履带式工程机械工程技术研究中心、江苏省高性能挖掘机工程技术研究中心、湖南省三一重工工业设计中心等一批创新平台。

三一重工秉承“一切源于创新”的发展理念，每年将销售收入的5%-7%用于研发。公司在长沙总部及各驻外产业园均建有现代化研发大楼，总部试验测试中心初步建成工程机械远程监控服务与故障诊断实验室、液压实验室，机电液控与仿真试验室、柴油机实验室、泵车臂架疲劳（寿命）试验室、焊接实验室、强度（应力）实验室、耐磨材料实验室、汽车底盘全自动检测线等9大实验室。公司是“全国CAD应用先进单位“，建立了以PDM系统为核心的研发信息化集成体系，实现全球研发数据集中管理、安全共享，支持全球24小时的协同研发活动，全面推广和应用三维建模、机构仿真、有限元分析和液压系统仿真等技术进行产品设计。

公司技术带头人、首席专家、总工程师易小刚先生是2010年首届“十佳全国优秀科技工作者”获得者、研究员级高级工程师、博士生导师、中国工程机械学会副会长、中国产学研合作促进会副会长、湖南省科协副主席、湖南省院士专家咨询委员会首届委员、湖南省第十届政协委员、新世纪百千万人才工程国家级人选、享受国务院特殊津贴专家。

公司是广泛开展与国内外高校、研究机构之间的技术合作，与中南大学合作成立“中南

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大学三一研究院”，与华中科技大学共建“SANY-HUST先进制造技术联合实验室”，并与清华大学、浙江大学、上海交通大学、湖南大学、长安大学等30多所高校开展了联合技术攻关。

依托自身的科研开发能力和产学研合作，三一重工技术创新走在国内同行前列。成功研制出中国首台37米泵车、世界首创全液压平地机、世界最长臂架86米泵车、世界首创微泡沥青水泥砂浆车、被业界誉为“全球第一吊”的3600吨履带吊、国产最大200吨全液压履带挖掘机、亚洲首台大吨位旋挖桩机等创新产品。2010年全年申请专利704件，其中发明261件。公司先后被国家知识产权局评为“全国专利工作先进单位”、“全国企事业知识产权示范单位”，2010年，三一重工“一种混凝土输送泵的节能控制方法”发明专利获得中国专利最高奖-中国专利金奖。目前，三一重工共拥有授权有效专利1200余项。

公司先后主持和参与了54项国家、行业标准的制、修订工作；2次荣获中国标准创新贡献奖。先后承担了国家863计划项目6项，国家重点新产品项目7项、国家火炬计划项目7项及国家重大技术装备研制项目、国家级企业技术中心创新能力专项、国家重大科技成果转化项目等国家级课题近30项。获得省部级以上科学技术奖励34项，其中“混凝土泵送关键技术研究开发与应用”获2005年国家科技进步二等奖;“三一重工工程机械技术创新平台建设”获2010年国家科技进步二等奖，实现工程机械行业和湖南省“企业技术创新工程”类国家科技进步奖零的突破，也是我国工程机械行业获得的国家最高科技奖励。

1.2三一德国

2008年5月，三一重工集团控股上市公司三一重工股份有限公司（600031.SH）在北威州的经济文化中心科隆市注册成立了德国分公司，计划投资1亿欧元，在离科隆约40公里的贝德堡——一个古老而安静的小城——投资建厂并成立一个研发中心，整个产业园区占地面积24.8公顷。

2009年1月29日，中国总理温家宝在访德期间，与德国总理默克尔共同出席了三一集团和北威州在柏林举行的签字仪式。今年6月20日，筹备了三年之久的三一重工德国贝德堡产业园，选择在温家宝总理访德之前举行了正式的开业典礼。

今年9月初，财新《新世纪》在德国现场采访时得知，三一重工德国公司的员工已达160人左右，其中80％以上是德国本土员工。

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1.3中信产业投资基金管理有限公司

1.3.1简介

中信产业投资基金管理有限公司[1]（以下简称 “中信产业基金”或“公司”）是中国中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业公司，经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立。中信产业基金目前管理的第一支人民币基金 – 绵阳科技城产业投资基金，总规模90亿元人民币。

中信产业基金致力于成为立足中国的世界级PE基金管理公司，旨在通过深入的研究分析、卓越的执行能力、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，发现和提升被投资企业的价值，实现多方共赢。 1.3.2使命

助力被投企业持续健康成长，致力为投资者创造优异回报。 1.3.3主要团队成员

董事长兼CEO 刘乐飞

刘乐飞先生现任中信产业投资基金管理有限公司董事长兼CEO，兼中信证券董事。 曾历任中国人寿首席投资官兼投资管理部总经理、银河证券投资管理总部总经理、首创证券执行董事。

在中国人寿期间负责近万亿投资资产的资产负债匹配、战略配置和投资管理，并成功主导了南方电网、广发行、中信证券、Visa、民生银行、中国银联、秦皇岛港等一系列大型优质项目的股权投资, 不仅获得了可观的投资回报，而且在资本市场上引起广泛影响。

除了项目投资方面的丰富经验，刘先生在资产配置、战略分析、风险控制等方面拥有深厚的积累，曾经带领开发多种资产模型、指数和产品，在严格控制风险的前提下实现了长期稳定回报。

刘先生拥有中国社科院经济学硕士、中欧工商管理学院工商管理硕士及中国人民大学经济学学士学位。

总裁 吴亦兵

吴亦兵先生现任中信产业投资基金管理有限公司总裁，投资管理委员会主席和投资委员会委员。

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吴亦兵先生是联想集团董事，中国联通顾问委员会成员，也是中国友成企业家扶贫基金会理事。

吴先生曾任联想控股有限公司常务副总裁，主要协助柳传志总裁全面负责公司日常业务运作，以及领导公司直接投资业务。吴先生曾就职于全球知名咨询公司麦肯锡公司12年，历任全球资深董事、麦肯锡公司北京分公司总经理、亚太区并购整合业务总经理等职务。他服务于中国、亚洲其他地区、美国及欧洲的客户，专注于兼并收购、并购后业务整合，和公司金融业务（投行业务）。吴先生还全程参加并领导了联想标志性收购IBM PCD，任联想集团首席整合官、首席战略官、首席转型官兼首席信息官，并负责70多个国家的并购后整合工作, 统领新公司的战略制定、组织设计、业务流程转型以及新战略IT系统的建设工作，并取得了卓越的成效。

吴亦兵先生拥有哈佛大学博士学位和中国科技大学学士学位。 1.3.4投资策略

2008年6月成立，目前完成的日本基金规模为180亿日元，主要致力于并购投资。 投资策略：

专注于日本中型并购市场，青睐在中国已有强劲发展或在中国具备发展潜力的企业。 学习国际并购巨头的投资手法：用一小部分自有资金和一大笔外部融资，购买一家企业或大型公司一个部门的控股权，随后换上新的管理层，改善现金流和利润率，通过出售股权或上市实现退出。

帮助杰出日本企业进入中国市场。

1.4德国普茨迈斯特控股有限公司

1.4.1公司简介

成立于1958年的德国普茨迈斯特有限公司是一家拥有全球销售网络的集团公司。总部设在德国斯图加特附近。该集团公司已在世界上十多个国家设立了子公司。普茨迈斯特集团从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵，工业泵及其辅助设备，这些设备主要用于搅拌和输送水泥、沙浆、脱水污泥、固体废物和替代燃料等粘稠性大的物质。公司产品包括：安装于拖车或卡车上的各种混凝土泵、拌浆机、用于隧道建设和煤矿工业的特种泵以及最新研制的机械手装置等。普茨迈斯特在中国建立起了世界销售网络的又一中心—普茨迈斯特机械（上海）有限公司，主要生产各类混凝土泵车和拖式泵。在一些国家重点工程（如黄河小浪底工程、二滩水电站工程）以及亚洲第一的上海“东方明珠”电视塔等工程。普茨迈斯特公

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