IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析(1)

IPO财务审核、审计职业关注要点 与案例分析张庆龙副教授、博士、博士后 国际注册管理咨询师、硕士生导师 青联委员 北京市审计局特聘专家 中国内部审计协会质量监督委员会委员 Tel:13910740418 E-mail:zhangql@

引子 IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题

先来看一组最新的数据 2009年IPO市场共有99家通过审核上市， 全国54家拥有证券资格的会计师事务所， 共有32家参与其中，表格如下：

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96家上市公司披露了审计费用，总计46748 万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各 有一家客户未披露审计费用。这96家公司 的平均审计费用高达487万，但是只有8家 公司的付费超过平均数。排名第一的德勤 收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都 要归功于那些超级大客户 。具体表格如下：

结合中注协2009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所 的新增业务大部分来自IPO审计。其中2009年IPO审计收入占当年 总收入比重靠前的有：

对部分事务所而言，IPO审计对于总收入的增长至关重要。 的 事对 务于 所立 而信 言、 ,德 这勤 笔等 钱经 来历 得了 很收 及入 时下 。降

总结 IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增 收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容， 也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也 是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希 望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不 言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审 计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前， 每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这 个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册 会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。 这可能也是我们来到这里学习的重要原因。

我们即将讨论的话题 IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步

:明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注

一、IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：

信息验证者与信息公允表达的传递者 投资者合法权益的维护者 重要的外部监管者。 IPO企业上市的财务顾问专家 。。。。。。。。。。。。 不管什么角色！ 同流合污肯定是要付出代价的。

现实中的困惑 审计师还是咨询师？ 警察还是军师？ 监管者还是会计服务商？ 一个字“难” 根源：巨大经济利益诱惑，上市前 上市后，稳定的收入来源

一、IPO审计中注册会计师的角色IPO审计与一般财务报表审计主要区别 系统工程； 审计师责任、风险加大； 与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合； 与监管机构的沟通； 符合上市地监管部门对会计信息的要求； 符合上市地监管部门对会计师的资格要求。 ■ 新规则、新(会计、审计)准则下的IPO审计特点 需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、 法规的规定 审计工作量大大增加 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、■

CPA在IPO中的主要服务内容 改制与设立阶段 协助公司进行财务可行性分析 协助公司完成改制与IPO方案 股改审计、为净资产折股提供基础 股份公司设立验资 上市辅导阶段 财务培训 财务咨询 申报与审核阶段 申报财务报表审计(3年一期) 内部控制审计 申报期间纳税情况审核 申报财务报表与原始财务报表差异情况审核 非经常性损益明细表审核 盈利预测审核(如有) 对募集资金拟收购资产或股权进行审计

申报与审核阶段 协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通 根据审核反馈意见协助公司进行回复 根据审核反馈意见要求出具专项(核查)说明 参与上会前预演(充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例)

根据发审会的审核意见补充或修改财务资料 出具会后事项核查意见

发行与上市阶段 接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证(较少) 接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证(较少) 接受发行人委托对募集资金进行验证

我们即将讨论的话题 IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注

二、本次课程讲解的基本思路 221

1规则 “2”:IPO审计中的财务审核应以“合规性”, “”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。 “2”:本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角， 一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有 一个是审计视角，二者相辅相成。 “1”:应重视一种方法的运用，并且是主要方法， 这种方法就是“分析性复核程序”。 “1”:最后的一点需要提示的是，审计人员在财 务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎 性。

发审委财务审核与审计中的财务审核 两种视角的联系 需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员 是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实 性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为 了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别 的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发 现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其 会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果 的再审核。 那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点 有哪些？

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(一、主要思路)

■ 注重信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 ■ 注重是否符合法定条件 在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独 立性、规范运作、财务与会计以及募集资金(前面的课程应该都进行了详细 讲解) ■ 注重具体的合规性审核 例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例 如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连 续计算。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(二、具体关注) (一)公司基本情况及历史沿革(关注股权形成的合法性与清 晰性) 高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给 个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规， 或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。

关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。

2009年主板中小板(华西能源工业股份) 该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书， 申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业 改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲 公司的集体股东。 2004年发行人前身乙公司

以零受偿承债方式整体受让甲公 司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005 年期间从乙公司获得大额借款，(存在借款再投资的嫌疑) 其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应 商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的 合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书 和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发 行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。 因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》 第13条的规定。

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