华税分享：三种典型的海外投资离岸架构

二十国集团（G20）委托OECD实施应对税基侵蚀和利润转移行动计划（BEPS），在全球掀起了打击税基侵蚀和利润转移的浪潮，与此同时，美国更是极力在世界范围内推行其FATCA法案，力图获取美国居民的海外离岸账户信息，打击跨国避税，跨国企业利用离岸公司避税面临越来越大的风险与挑战。与此同时，世界范围内的离岸地的新注册公司数量仍在不断增加，除BVI群岛外，2013年大多数离岸地的新注册公司数量均比2012年增长了8%到9%。虽然BVI群岛2013年新注册公司的数量同比下降了4%，但2013年仍有六万余家新离岸公司在BVI群岛注册成立。产生这一现象的原因在于，建立离岸公司、实施离岸架构已经成为跨国企业进行海外投资的最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优势，更具备投资信息安全、商业风险分散的特点，可以说企业预期增加的监管和合规成本远远不及离岸架构带给企业的便利和收益。因此，在未来可预见的时期内，离岸架构仍然将是跨国企业实施海外投资的最佳选择。

海外投资的离岸架构有两个核心要素，一为离岸平台，一为海外信托计划。离岸平台的打造有两个核心步骤，其一是选择合适的离岸国家或地区，其二是选择合适的离岸公司形式。海外投资平台的建立不仅可以规避国内关于外汇、行业、资本市场运作等方面的垄断或管制，而且可以有效利用离岸地自由而又充满活力的法律制度体系，实现完善、高效的海外投资结构以及运营结构的搭建。海外信托计划是离岸架构搭建的重要环节，借助信托高效、隐秘、安全等特点，离岸架构成为更具优势的海外投资方案。华税律师拟通过对以下三个典型的海外投资案例的介绍，向中国企业及高净值人士展示离岸架构的一些主要功能和优势。

典型架构一：隐蔽投资者信息，规避政策壁垒

基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便于将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。

案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻扰。之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场，投资成功。

中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。

典型架构二：分散投资的商业风险

基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。

案例：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。可以说最初的投资结构是存在隐患的，首先，投资者甲、乙、丙三人信息完全得不到保护；其次，香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之后的投资过程中所有项目投资结构暴露无遗；最后，香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。

甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结果见下图。首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。其次，A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保证了投资方的信息安全。最后，用D、E、F三间BVI公司分别持有三个海外项目，达到了风险分散的目的。

典型架构三：规避税法风险，节约税务成本

控制和节约税务成本是离岸架构的重要功能。除适用于长期投资与经营的双层爱尔兰架构外，离岸架构也可以适用到一些中期以及短期的投资项目上。投资者在搭建其海外离岸架构的投资平台时，应当着重考虑投资目的地国以及投资母国的税法风险，结合税收协定优惠、转让定价安排、无形资产调配等方式，在充分具有合理商业目的和经济实质的基础上打造经济利益与税收利益一致化的离岸架构，从而规避税法风险，节约跨国税务成本。

案例：中国集团企业A欲投资东南亚甲国，目的在于获取当地廉价的劳动力和利用先进技术开发当地原材料，由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此中国企业A拥有充分强势的定价权限。最初的投资结构见下图。

由于上图的直接投资结构过于简单，对投资者的信息没有任何保护，极大限制了中国企业A充分行使定价的权限以及境内外利润的安排，降低了资金和利润的灵活性，并且为中国企业A未来退出甲国的投资埋下了沉重的跨国税收负担。因此，需要对A企业的海外投资架构重新规划和设计。

利用离岸架构对中国企业A投资甲国的实施方案优化结果见下图。首先，中国企业A在香港设立投资平台HK公司，并将资金注入HK公司。其次，HK公司在BVI设立BVI信托公司，并把资金置入BVI公司的信托计划中，信托受益人设定为HK公司，受托人设定为BVI公司。最后，BVI公司运用信托计划中的资金在甲国设立B公司，承担目标原材料的生产功能。

这一离岸架构将离岸平台与信托计划有效地结合起来，除了前述离岸架构本身具备的商业投资优势外，还具有以下三个税务优势： 1.充分发挥投资企业的定价优势

由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此，HK公司购进B公司生产的原材料时可以自由灵活的实施定价安排，并且可以把境内企业与HK公司的采购定价相分离，避免境内税务当局对价格和收入的税务监管。境内A企业可以与HK公司共同向B公司实施原材料采购，从而增强采购价格的合理性。 2.隐蔽关联投资及交易信息

通过在境内A企业与甲国B公司之间置入两层离岸公司以及一份股权代持信托计划，可以有效地隐蔽境内A企业与甲国B公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活。 3.降低投资退出时的跨国税务成本

在离岸架构中置入股权代持信托计划一方面可以隐蔽投资者与被投资公司之间的投资关系，另一方面，可以简化并隐蔽地实施投资退出的资本运作，从而避免跨国税务成本。当境内A企业欲退出其在甲国的投资时，不必直接转让B公司的股权，而是由BVI公司、HK公司以及拟受让方共同修订并签署原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，HK公司再将BVI公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现在甲国投资的退出。BVI公司和HK公司的上述资本运作只需缴纳少量的税额即可完成，从而节省跨国性税务成本。 小结

随着经济全球化的加深，离岸架构在全球资本市场越发多元化地发展，不同领域不同规模的投资者对其认知和了解也愈发深刻，离岸不再仅仅是强调税收调控上的工具，它强大的自我法律保护体系以及自身所拥有的完美资本运作环境已经慢慢走近大众心中，不再陌生，成为海外绿地投资结构中的必要因素。可以说，离岸公司的建立一直以来都是高净值人士财富管理的最强大工具之一，在节税和规避风险的基础上让自己的财富增值和安全得到有效保障。中国企业以及高净值人士应当积极寻求境内税务律师的帮助，合理规划和利用离岸架构，确保自身的海外投资免受商业及税务风险的侵扰。

附：全球部分离岸地公司及税制简介

概况 英属维尔京群岛 开曼群岛 香港 塞舌尔 毛里求斯 卡塔尔 实体类型 法律体系 建立新公司所需时间 公司税 双重税收协定 股本 标准货币 允许使用货币 最低付清股本 法定股本要求 董事 董事最低人数 本地董事 公开记录义务 董事会议地点 股东 最少人数 公开记录义务 股东会议地点 公司秘书 是否需要 注册地或有资质人员 账户 账户准备要求 审计账户 账户登记记录 公开账户记录

国际公司 普通法 2天 无 无 豁免公司 LLC 国际公司 混合 2天 无 GBC I 混合 4星期 15% 有 LLC 大陆法 7-12天 10% 有 普通法 普通法 2天 无 无 12-20天 16.5% 有 美元 任意 1美元 5万股 美元 任意 港币 任意 美元 任意 1美元 10万美元 美元 除卢比之外均可 1美元 里亚尔 任意 20万里亚1美元 1港币 5万美元 1000港币 10万美元 尔 1人 无 无 任意地点 1人 无 无 任意地点 1人 无 有 任意地点 1人 无 无 任意地点 1人 有 无 任意地点，但在毛里求斯有谈判权 1人 无 无 任意地点 1人 无 任意地点 1人 无 任意地点 1人 可选 任意地点 1人 无 任意地点 1人 无 2-50人 有 毛里求斯，可通过代理完成 任意地点 可选择 无 否 无 是 当地合格人选 否 无 是 当地合格人选 是 无 有 无 无 无 有 无 无 无 有 无 无 无 有 无 无 无 有 有 无 无 有 有 有 有

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