内控制度之 《投资者关系管理制度》

内控制度之 《投资者关系管理制度》

公司内控制度之《投资者关系管理制度》

杭州中瑞思创科技股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，建立与投资者之间长期、稳定的良性合作关系，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司投资价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成误导。

第三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第四条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的基本原则和目的

第五条 投资者关系管理的基本原则

1、充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

2、合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在

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开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

3、投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

4、诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

5、高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

6、互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第六条 投资者关系管理的目的

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化；

2、建立一个稳定和优质的投资者关系管理平台，树立良好的市场形象，为公司创造良好的资本市场融资环境，获得长期的市场支持；

3、促进公司诚信自律、规范运作，提高公司的透明度，改善公司治理结构；

4、形成尊重投资者的企业文化和公司价值观。

第三章 投资者关系管理的机构和工作对象

第七条 公司董事长是投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书是日常业务负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第八条 证券投资部是投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下开展信息披露工作，并负责投资者关系管理的日常事务；组织对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训等工作。

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第九条 投资者关系管理的工作对象

1、投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；

2、证券分析师及行业分析师；

3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

4、监管部门等相关机构。

第四章 投资者关系管理的工作内容和职责

第十条 投资者关系管理的工作内容

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

5、企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

6、投资者关心的与公司相关的其他信息。

第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：

1、分析研究：对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略；密切跟踪行业最新发展情况、股价行情和资本市场动态，搜索与本行业相关的产业政策、金融政策、税收政策及财务政策的信息，为公司高层的决策提供参考；

2、信息沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司的相关规定进行信息披露；回答投资者、分析师和媒体的咨询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资界对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

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3、危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案并积极组织实施；

4、公共关系：建立和维护与证券监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

5、来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并做好接待登记工作。根据公司情况举行定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演。

6、定期报告：主要包括公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作，其中定期报告中必须按照规定披露公司开展投资者关系管理的具体情况；

7、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

8、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作；

9、网络信息平台建设：在公司网站或依托巨潮网和全景网的后台技术支持服务设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询；

10、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

11、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第五章 投资者关系管理的方式和信息披露程序

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第十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时公告）；股东大会；公司网站；业绩发布与路演活动、分析师会议；一对一沟通；现场参观；电话咨询、传真与电子信箱；媒体宣传与访谈；邮寄资料；广告或其他宣传资料等。

1、股东大会：公司积极为中小股东参加股东大会创造条件，尊重股东的质询权。为了提高股东大会的透明性，公司可根据实际情况，邀请新闻媒体参加并对会议情况进行报道。

2、公司网站：公司网站是向投资者介绍公司最新发展动态的主要信息窗口。公司网站开设“投资者关系专栏”，介绍公司最新的生产经营等信息，并及时刊登公司用于路演推介或股东见面会的公司背景材料、影音材料及定期报告供投资者下载。

3、业绩发布与路演、分析师会议：公布业绩之后，公司视情况举行业绩发布会、媒体见面会或以电话会议的形式向投资者、分析员与财经媒体介绍公司业绩。业绩发布会之后，公司视情况举行路演推介活动。

公司应避免向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息，平等地向投资者、分析师或基金经理提供相关资料和信息。

4、一对一沟通：证券投资部负责安排日常接待投资者和证券分析师的来访，公司有关部门、分（子）公司应为接待投资者提供必要的工作条件，如有必要公司有关部门、分（子）公司的有关人员也应参加。

5、现场参观：根据需要组织安排投资者、证券分析师和财经媒体到公司现场参观。

6、电话咨询、传真与电子信箱：公司设立专门的投资者咨询电话、传真与电子信箱，投资者可利用咨询电话、传真与电子信箱向公司询问、了解其关心的问题。

7、媒体宣传与访谈：证券投资部负责有计划有目标地通过财经媒体对公司战略等信息进行客观、有效的宣传。

对于重大信息，在未进行正式披露之前，公司内部知情者应避免向某家新闻

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媒体提供相关信息或细节。

董事会秘书可视情况需要建议并安排公司高级管理人员接受媒体采访，并在采访前向相关人员介绍公司统一的信息披露口径。

第十四条 公司对投资者的信息披露应严格执行相关法律、法规及公司内部其他规定，保证公司对外信息披露的一致性和统一性。

第十五条 在规范、充分的信息披露、不泄露商业机密和平等对待投资者的前提下，证券投资部可在法定信息披露内容基础上根据公司的实际情况依照以下程序进行自愿性信息披露：

1、证券投资部负责不定期就公司的经营环境、战略规划、发展前景、经营状况及经营计划的实施等进展情况与各信息相关的部门或分（子）公司进行商榷，确定可以作为公司自愿性信息披露的信息和披露口径；

2、各信息相关的部门或分（子）公司应提供相关信息的真实情况，并确保相关信息内容的真实、准确与完整；

3、公司应依照统一的口径进行持续的自愿性信息披露，增进投资者对公司的了解，帮助投资者做出理性的判断和决策。

第十六条 信息披露程序

1、 法定的信息披露程序：公司定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，证券投资部会同有关部门编制整理，经中介机构提出建议后，报公司董事长审阅批准。

2、 非法定的信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，证券投资部组织编写材料，由公司高层领导审定。投资者关系工作人员在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一对外口径后再进行披露。

3、 临时性危机问题的披露程序：涉及临时性高度敏感问题时需经公司领导小组审议，形成意见后由董事会秘书统一对外答复。

第十七条 投资者关系顾问

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在公司认为有必要的情况下，可以委托投资者关系顾问进行投资者印象调查,掌握资本市场对公司及公司投资者关系工作的评价，也可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第六章 附 则

第十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《创业板股票上市规则》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《创业板股票上市规则》执行。

第十九条 本制度的制定、修改和解释归董事会，经公司股东大会审议批准后实施。

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二0一0年七月

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