金智科技年报(002090)年度报告2011年(电气机械成本控制)江苏金智科技股份有限公司_九舍会智库

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C38电气机械制造业 2013版 2012年企业排名报告

行业研究

发展才是硬道理！——小平

企业排名报告：电气机械制造业 152家上市公司企业经营人力资源财务管理

电气机械制造业 全局指标 财务报表 经营指标 人力资源

年度财务报告【附赠】

薪酬报告

【主要内容】公司简介

【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平；【适用读者】电气机械制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等；【应用举例】电气机械制造业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式；【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势；【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。 九舍会©2011-2014↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

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江苏金智科技股份有限公司

2011年年度报告

编号：金科董字2012-1（05）附件七

证券代码：002090 证券简称：金智科技 披露日期：2012年3月27日

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事均亲自出席了本次审议本年度报告的董事会。

天衡会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长葛宁先生、财务负责人张浩先生及会计机构负责人顾红敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

第一节 公司基本情况简介………………………………………………………3

第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………6

第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………9

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………13

第五节 公司治理结构……………………………………………………………19

第六节 内部控制…………………………………………………………………23

第七节 股东大会情况简介………………………………………………………28

第八节 董事会报告………………………………………………………………29

第九节 监事会报告………………………………………………………………60

第十节 重要事项…………………………………………………………………62

第十一节 财务报告………………………………………………………………74

第十一节 备查文件目录…………………………………………………………145

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第一节 公司基本情况简介

（一）公司中文名称：江苏金智科技股份有限公司

公司英文名称：Wiscom System Co., Ltd. 中文缩写：金智科技 英文缩写：WISCOM （二）公司法定代表人：葛宁 （三）公司董事会秘书、证券事务代表

（四）公司注册地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100号

公司办公地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100号 邮政编码：211100

互联网网址： 电子信箱：tzb@

（五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

登载公司年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：金智科技 股票代码：002090 （七）其他有关资料

公司首次注册登记日期：1995年11月10日 最近一次变更注册登记日期：2010年7月19日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：320000000008380

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税务登记号：320121134786520 组织机构代码：13478652-0

公司聘请的会计师事务所名称：天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市新街口正洪街18号东宇大厦8楼 签字会计师姓名：杨林、吕凯 （八）公司历史沿革

公司自上市以来的历次注册变更情况如下：

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]122号文核准，公司于2006年11月首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，并于2006年12月8日在深圳证券交易所上市，发行后股本总额为6,800万股。公司于2007年1月30日在江苏省工商行政管理局办理了相关变更登记手续，公司注册资本变更为6,800万元，企业法人营业执照注册号仍为：3200001102816。

2、根据公司2006年度股东大会决议，公司于2007年3月16日实施了2006年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本由6,800万股转增为10,200万股。公司于2007年4月2日在江苏省工商行政管理局办理了相关变更登记手续，公司注册资本变更为10,200万元。

3、2008年4月15日，江苏省工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》赋予了公司新的注册号，公司企业法人营业执照注册号由“3200001102816”变更为“320000000008380”。

4、根据公司2007年度股东大会决议，公司对经营范围由“电力自动化产品、工业电气自动化产品、电子及电气产品、通信产品（卫星地面接收设施除外）、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。”变更为：“电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备（卫星地面接收设施除外）、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服

务，电力、水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系

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统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。”公司于2008年6月30日在江苏省工商行政管理局办理了相关变更登记手续。

5、根据公司2008年度股东大会决议，公司将住所由“南京市江宁经济技术开发区胜太路88号”变更为“南京市江宁经济技术开发区将军大道100号”。公司于2009年5月26日在江苏省工商行政管理局办理了相关变更登记手续。

6、根据公司2009年度股东大会相关决议，公司于2010年5月26日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本由10,200万股转增至20,400万股；同时，公司经营范围变更为“电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业（发电、输变电、配电）工程咨询、设计、总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口、国外电力工程投资、总承包。”公司于2010年7月19日在江苏省工商行政管理局办理了相关变更登记手续，公司注册资本变更为20,400万元，经营范围亦相应变更。

公司历次变更中，公司税务登记证号码320121134786520、组织机构代码13478652-0均未发生变化。

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、公司近三年主要会计数据

二、公司近三年主要财务指标

注：基本收益计算过程

基本每股收益=P÷S

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S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

公司于2010年5月，以总股本10,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，根据《企业会计准则－每股收益》按调整后的股数重新计算列报期间的每股收益。

2010年1-12月发行在外普通股加权平均数＝10200*2*12/12＝20400(万股) 稀释每股收益：公司报告期不存在稀释性潜在普通股。

三、非经常性损益项目

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第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

限售股份变动情况表

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二、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]122号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为14.20元/股，于2006年12月8日起在深圳证券交易所上市交易。

2、2007年3月，公司实施2006年度利润分配及资本公积转增股本，以公司2006年底总股本6,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，转股后公司股本变更为10,200万股。

2010年5月，公司实施2009年度利润分配及资本公积转增股份，以公司2009年底总股本10,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时以资本公积每10股转增10股，转股后公司股本变更为20,400万股。

3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况

单位：股

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（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东

公司名称： 南京金智创业投资有限公司 法定代表人：徐兵 注册资本： 6,000万元

企业法人注册号：320121000054392

注册地址： 南京市江宁经济技术开发区将军大道100号 设立时间： 2005年4月21日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询，公司管理咨询服务。

金智投资由葛宁、徐兵等13名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份9,692.38万股，占本公司发行后总股本的47.51%。控股股东股权结构如下：

单位：万元，%

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2、实际控制人简介

公司无单个实际控制人，以葛宁为代表的公司管理层（主要包括在公司担任董事、监事和高级管理人员），包括葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰，上述自然人合计持有公司控股股东南京金智创业投资有限公司69.93%的股权，通过南京金智创业投资有限公司控制本公司。其直接持有本公司股份情况如下：

3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：

四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况

（二）现任董事、监事及高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况：

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2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况

董事会成员：

葛宁先生 中国国籍，公司董事长，54岁，高级工程师。毕业于东南大学电子工程系，2004年获中欧国际工商学院EMBA。1981年毕业于东南大学后留校从事科研管理工作，任东南大学设备科科长。1995年组建本公司，任总经理；2000年整体改制为股份有限公司，任副董事长兼总经理；2005年6月至今任董

事长。现兼任南京金智创业投资有限公司董事、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司董事、上海应天创业投资有限公司董事。2007年当选为南京市江宁区人大代表，2004年被南京市政府授予“建设新南京有功个人”和“南京市软件企业十大领军人物”称号，2003年被国家劳动人事部、信息产业部授予“全国信息产业系统劳动模范”称号。

冯伟江先生 中国国籍，公司董事、总经理，49岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2006年获中欧国际工商学院EMBA。2005年被南京市政府授予“南京市软件企业十大领军人物”，曾任职东南大学电气工程系电力系统及其自动化教研室主任，现任本公司董事、总经理，兼任南京金智创业投资有限公司董事、南京东大金智电气自动化有限公司执行董事。主持开发成功国内第一代微机型“WDZ系列厂用电综合保护装置”；指导开发成功具有国内领先水平“WDZ-400系列微机综合保护测控装置和DCAP-4000发电厂电气监控管理系统”。

叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，47岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2004年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职东南大学电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业投资有限公司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事。主持完成“MFC2000型微机厂用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等奖。

丁小异先生 中国国籍，公司董事， 57岁，高级会计师。毕业于中国人民大学会计系，曾任东南大学审计处副处长、产业处副处长，历任公司财务总监，

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现任公司董事、审计部负责人，兼任南京金智创业投资有限公司董事、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司董事长、上海应天创业投资有限公司监事。

金勇先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，47岁，硕士学位，毕业于浙江大学电机系电力自动化专业，2003年获南京大学商学院EMBA。历任原国家电力公司南京自动化研究院继电保护所项目开发负责人、部门经理。主持参加了多项重大科技项目，获国家科技进步一等奖一项，获电力部科技进步（中国电力科技进步）一等奖、二等奖多项。2009年3月至今任公司执行副总经理，2010年4月当选公司董事。

贺安鹰先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，37岁，毕业于东南大学计算机应用专业，2007年获北京大学光华管理学院EMBA。曾就职于东南大学计算机系，现任公司董事、执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事。

吴应宇先生 中国国籍，公司独立董事，53岁，博士学位，教授、博导。1982年2月至今在东南大学工作，历任工商管理系副系主任、财务会计系主任、经济管理学院副院长、财务处处长，现为东南大学校长助理、经济管理学院教授、管理科学与工程专业博士生导师、会计学专业硕士生导师、财务与会计研究所所长、中国教育会计学会理事、江苏教育会计学会副会长、江苏中央单位会计学会副秘书长、南京市高校会计学会会长，兼任本公司独立董事、南京红宝丽股份有限公司独立董事、南京科远自动化集团股份有限公司独立董事、东大科技园股份有限公司监事、江苏东大通信技术有限责任公司监事、南京傅远科技有限公司监事、南京华显高科有限公司监事。

陈枫先生 中国国籍，公司独立董事，62岁。曾任中国社会科学院工业经济所实习研究员、北京工艺美术集团公司总经理助理、北京市旅游经济研究所所长、中国社会调查所副所长、株洲冶炼集团股份有限公司独立董事。现任中国发展战略学研究会战略管理咨询中心主任，中国涂料协会专家委员会委员、中国优选法统筹法及经济数学法学会统筹分会常务理事、北京旅游学会副会长，兼任本公司独立董事、金陵饭店股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、亚宝药业集团股份有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事。

张洪发先生 中国国籍，公司独立董事，48

岁，高级会计师。毕业于苏州

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大学财经学院。1986年在江苏省广播电视大学任教。1993年调入江苏省会计师事务所工作，先后任主审、部门经理；1998年至今在江苏省注册会计师协会工作，现任协会副秘书长、常务理事，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，江苏省注协专业技术咨询委员会副主任委员、检查调查委员会主任委员，兼任本公司独立董事、江苏宏宝五金股份有限公司独立董事、国联期货有限责任公司独立董事。

监事会成员：

朱华明先生 中国国籍，公司监事会主席，47岁。硕士，毕业于清华大学、电力部电力自动化研究院电力系统自动化专业。曾任职电力部电力自动化研究院自控研究所，历任公司董事、执行副总经理，2011年4月起任公司监事。主持开发了具有国内领先水平的“DCAP-4000发电厂电气监控管理系统及装置”等多项产品，获江苏省科技进步二等奖一项。

管晓明先生 中国国籍，公司监事，46岁，本科，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。2001年起在本公司任职，历任公司财务部副经理、行政部经理，2010年起任南京金智创业投资有限公司营运总监，2011年4月起任公司监事。

廖君女士 中国国籍，公司职工代表监事，31岁，本科学历，毕业于南京林业大学经济管理学院。2006年进入本公司，现任公司总经理工作部经理,2010年4月起任公司职工代表监事。

高级管理人员

公司总经理冯伟江、常务副总经理叶留金、执行副总经理金勇、执行副总经理贺安鹰简历见上。

叶锋先生 中国国籍，公司执行副总经理，44岁，硕士学位，毕业于西安交通大学、东南大学计算机应用专业，2006年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职国家电网公司南京电力自动化研究院。主持参加了多项重大科技项目，获得国家科技进步一等奖一项；获得省部级科技进步一等奖两项；获得省部级科技进步二等奖三项。

郭伟先生 中国国籍，公司执行副总经理，42岁，博士，毕业于东南大学电气工程系电力系统及其自动化专业。2007

年被南京市政府授予“南京市软件

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企业十大领军人物”。长期从事电力系统保护及控制的研究开发工作，主持参与多个电力自动化产品开发，获得省部级科技进步奖三项。

张浩先生 中国国籍，公司执行副总经理、财务负责人，36岁，本科学历。毕业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，2004年加入本公司，历任本公司财务总监助理、证券部经理、董事会秘书。

华美芳女士 中国国籍，公司董事会秘书兼副总经理，38岁，学士学位，毕业于东南大学管理学院，历任公司行政部经理、总经理工作部经理、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司行政总监，2011年4月起任公司董事会秘书兼副总经理、行政总监。

3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

根据2011年度经营情况和预算执行情况，按照董事会有关业绩考核规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，报告期公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬见本节 “（一）基本情况”。独立董事津贴根据2007年度股东大会关于调整独立董事津贴标准的决议确定。

4、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况

（1）2011年3月16日，公司监事会主席陈钢先生、监事华美芳女士因工作原因，分别向公司监事会提出书面辞职报告，申请辞去监事职务，并承诺在新选出的监事就任前继续履行监事职责。

（2）2011年3月16日，公司董事会秘书张浩先生因工作原因，向董事会提交了书面辞职报告，申请不再兼任董事会秘书职务，并承诺履职到公司新选出的董事会秘书就任之日。

（3）2011年3月26日，公司第四届董事会第八次会议不再续聘朱华明先生担任公司执行副总经理，同时聘任华美芳女士担任公司董事会秘书兼副总经理，任期自其辞去监事职务起至第四届董事会任期届满之日止。

（4）2011年4月26日，公司2010年度股东大会以累积投票方式选举朱华明先生、管晓明先生为股东代表监事，任期至公司第四届监事会到期之日。

（5）2011年5月11日，公司第四届监事会第六次会议选举监事朱华明先生担任公司监事会主席，任期至本届监事会到期之日止。

除上述情况外，报告期内公司董事、

监事和高级管理人员未有其他变动情况

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2011年年度报告

发生。

二、公司员工情况

截止2011年12月31日，公司在职员工总数为738人。 1、专业构成：

2、教育程度：

按照《中华人民共和国劳动法》的规定，本公司实行全员劳动合同制，目前无离退休职工。

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2011年年度报告

第五节 公司治理

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会：

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开及表决程序，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，在公司股东大会对公司重要事项进行投票表决时，提供网络投票平台，使中小投资者充分行使自己的权利。

（二）关于公司与控股股东：公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司制定有《关联交易管理制度》，规范公司与控股股东及其关联企业的关联交易，公司与控股股东间关联交易公平合理、决策程序符合规定；公司还制定了《关联方资金往来管理制度》，规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象。

（三）关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，对公司和股东负责。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，各专门委员会尽职尽责，有效提高了董事会的运作效率。

（四）关于监事和监事会：

公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严

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