关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充...

关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
　　关于长春一汽四环汽车股份有限公司
　　股权分置改革之补充保荐意见
保荐机构：
二○○六年三月
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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由长春一汽四环汽车股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、鉴于前款，保荐机构和保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本保荐意见是基于长春一汽四环汽车股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、有关此次股权分置改革的详情载于长春一汽四环汽车股份有限公司董事会发布的公告中，提请投资者认真阅读。保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对长春一汽四环汽车股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，长春一汽四环汽车股份有限公司非流通股股东共同委托公司董事会制定股权分置改革方案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司决定推荐长春一汽四环汽车股份有限公司进行股权分置改革工作。

受长春一汽四环汽车股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于长春一汽四环汽车股份有限公司董事会召开关于股权分置改革事项的相关股东会议通知和《长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的要求制作。

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释义

公司/本公司/一汽四环指长春一汽四环汽车股份有限公司

一汽集团指中国第一汽车集团公司，为本公司之控股股东

四环集团指长春一汽四环集团有限公司，为本公司之第二大股东非流通股股东指股权分置改革方案实施前，所持本公司股份尚未在交

易所公开交易的股东。

15家非流通股股东指承诺为四环集团代付对价的非流通股股东，根据中国

证券登记结算公司上海分公司提供的一汽四环非流通股

股东名册，包括长春一汽四环汽车制品有限公司、长春一

汽四环橡塑制品有限公司、长春一汽四环随车工具厂、长

春一汽四环集团有限公司专用车配件分公司、长春一汽四

环轻型发动机厂、长春一汽四环模具制造有限公司、长春

一汽四环专用车工业公司、长春一汽四环建筑有限公司、

长春一汽四环福利厂、长春一汽四环铸造配套有限责任公

司、一汽四环设备修造安装工程公司、长春一汽四环汽车

通用件公司、长春一汽四环专机汽车零部件厂、长春一汽

四环鹏坤汽车零部件有限公司、长春一汽四环鸿祥化工材

料有限责任公司等共计15家非流通股股东。

流通股股东指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流

通A股股东

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

保荐机构／国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

律师指北京市金杜律师事务所

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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见一、股权分置改革方案调整的主要内容

长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对价数量作如下调整：原方案为：“方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的3.3股股份。”

现调整为：“方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的3.8股股份。”

二、实施改革方案对公司流通A股股东权益影响的评价

（一）一汽四环股权分置改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.8股股份，非流通股股东共计支付股份39,213,720股。方案实施后（即对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。对价支付完成后，一汽四环的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案实施日，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。四环集团承诺为长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价，因此四环集团参与本次股改共需支付对价9,578,148股；本公司15家非流通股股东承诺将其支付对价后剩余股份全部用于为四环集团代付对价，代付后的其余对价由四环集团自行支付。

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根据上海证券交易所的有关规定，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由一汽四环向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，一汽四环所有原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

一汽四环控股股东中国第一汽车集团公司承诺：其所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。一汽四环第二大股东长春一汽四环集团有限公司承诺：其所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价确定的理论基础

股权分置改革前后本公司股权的价值不变，其中公司股权的价值等于流通股的市值和非流通股价值的总和，这一价值除以公司总股本得到的数值即认为是股权分置改革后的理论股价。由于流动性溢价的存在，非流通股的价值相对流通股价有一定的折价，股权分置改革后流通股的流动性溢价消失，股价降低，流通股股东受到损失，非流通股股东支付的对价应能够补偿流通股股东的损失。

2、对价计算模型

假设公司非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

B = 非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

F = 非流通股数量；

L = 流通股数量；

W = 股权分置时非流通股价格；

P = 股权分置时流通股的价格；

Px= 股权分置改革后的股票价格；

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股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W，非流通股股东向流通股股东支付对价（数量为B）后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×Px，股权分置改革前后，非流通股股东持有股份的价值不变，则有：（F-B）×Px =F×W…………………………………………………①

股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P，流通股股东获得非流通股股东支付对价（数量为B）后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px，股权分置改革前后，流通股股东持有股份的价值不变，则有：

（L+B）×Px =L×P…………………………………………………②

由公式①、②联立解得：

B = F×L×（P - W）/（F×W + L×P）…………………………………③

3、股权分置时非流通股价格W的确定

纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告（Discount on restrictedstock : The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64）中得出下述结论：企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

截止2006年2月25日前96日均价为3.09元/股，根据上述结论一汽四环股权分置时非流通股价格为3.09×65% = 2.01元/股

4、对价结果

股权分置时流通股价格采用2月24日收盘股价3.52元/股测算，根据公式③计算得出B为2905.45万股，折合出理论对价为：每10股支付对价2.82股。

在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照充分保护流通股股东利益和有利于公司发展及市场稳定的原则，经过全面分析之后非流通股股东一致同意将理论对价水平上浮34.75%，即每10股支付3.8股对价。

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（三）关于股权激励计划的安排

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本公司将在完成股权分置改革后，尽快安排实施股权激励计划。

（四）对公司流通A股股东权益影响的评价

1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数38%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的一汽四环的权益将相应增加38%。

2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为3.52元：

（1）若股权分置改革方案实施后一汽四环股票价格下降至2.55元/股（下跌幅度为27.56%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在2.55元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

3、综合考虑宏观经济发展趋势和一汽四环经营状况、未来的成长性、流通股持股成本等因素，保荐机构认为一汽四环非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

（五）方案实施过程中保护流通A股股东权益的措施

1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；

2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示公告；

4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；董事会通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

5、公司为股东参加表决提供了网络投票系统；

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6、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能有效。

三、实施改革方案对公司治理的影响 （一）方案实施前后的公司股权结构预计

改革前

改革后

股份数量

（股）

占总股本 比例（％）

股份数量 （股）

占总股本比例（％）

一、未上市流通股份

一、有限售条件的流通股

国有法人股 70,826,400 33.48%国有法人持股 45,188,239 21.36% 社会法人股 37,503,000 17.73%

社会法人持股 23,927,441

11.31%

二、流通股份

二、无限售条件的流通股

A 股 103,194,000 48.79%A 股 142,407,720 67.32% 三、股份总数

211,523,400

100％ 三、股份总数

211,523,400

100％

（二）实施改革方案对公司治理的影响

股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

国泰君安重点核查了涉及本次股权分置改革方案调整的相关董事会文件、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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五、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案调整所发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革方案调整所涉及的有关各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；

2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；

（二）对本次股权分置改革方案调整所发表的保荐意见

本保荐机构在认真阅读了涉及一汽四环股权分置改革方案调整的相关文件后认为：

本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

保荐代表人：张江

项目主办人：任松涛、李海凌、唐伟、彭涛、刘屿、刘晶磊、潘晓海

联系地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

联系电话：010-******** 010－82001471

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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见（本页为长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

国泰君安证券股份有限公司

二〇〇六年三月十五日

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