司法考试商经法学习笔记背诵版表格版便于记忆 - 图文

这个笔记是在学姐笔记基础上总结的，笔记是拿三大盆小龙虾换来的。考后感觉很值，相当值！当时已经没有太多时间了，如果完全自己总结肯定来不及。讨来后根据自己听课心得又完善了下，然后反复的看，几个小时就能看一遍，记忆效果也非常好。加阴影的内容重要知识点，重点关注；所有知识点以表格形式呈现，便于记忆。

司法考试商经法学习笔记背诵版

商法

第一讲 公司法 1、公司法概述 独立名义 独立财产 一般 情况 公司能够以自己的名义从事民事活动。 公司享有法人财产权，拥有独立于股东和其他主体的的财产。 公司用其全部法人财产对自己的债务承担（无限的）责任； 股东以认缴的出资或认购的股份为限对公司债务承担（有限的）责任。 概公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重念 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的概念和特征 纵横公司独立向向法人责任 混混人格同 同 否认 制度 主①财产混同；（母子公司、股东与公司、关联公司之间财产混同） 要②人格混同；（母子公司、关联公司共同一块牌子等） 表③管理混同；（母子公司、关联公司主要管理者混用等） 现 ④财会混同混乱（共用相同的结算帐户等）。 多个成员 股东为2人以上，但一人公司和国有独资公司例外。 社团性 团体组织性 所有公司均具有这一特征。 获取利润 非营利法人也可以获取利润。 营利性 分配利润 非营利法人不具有这一特征。 分类标准 分类结果 ①无限责任公司； ②两合公司； ③股份两合公司；（以上三中形式我国没有） 股东责任 ④有限责任公司； ⑤股份有限公司。 封闭式公司 有限责任公司 股份转让 公开放式公司 股份公司，但股份公司中的非上市公司仍具有封闭性。 司人合公司 上市公司是典型的资合公司。 的信用基础 资合公司 普通的股份公司是以资合为主兼人合的公司。 种人合资兼合公司 有限公司是以人合为主兼资合的公司。 类 公司国籍 本国公司、外国公司和跨国公司。 ①设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照； 本公司与分公司 ②分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 公司关系 母公司与子公司 公司可设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 2、公司的设立 ①公司的设立实质是一种多方法律行为，但一人公司、国独的设立属于单方法律行为； 概念 ②公司的设立不同于公司的成立，后者是设立公司行为的法律后果。 设方式 ①有限责任公司：发起设立； ②股份有限公司：发起设立 + 募集设立。 立 ①有限责任公司：全体股东指定的代表或代理人作为申请人。 公司营业执照签发日期登记 ②股份有限公司：应由董事会作为申请人。 为公司成立日期 性质 设立中的公司是一种合伙性质的组织，发起人必须是完全民事行为能力人。 发 人数 ①有限责任公司：1-50人； ②股份有限公司：2-200人，且半数以上在中国境内有住所。起对外 连带责任； 1、按约定的责任比例分担； 责任 公司因故未成立 人 对内 2、没约定责任比例的，按照出资； 3、都没约定的，均等分担。 独立性 接上页

发起责任 人 制定 公司变更 章程 效力 内容 注册资本 出资形式 出资资程序 本 出资瑕疵 募集设立程序 公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任。 公司未成立的，适用“公司因故未成立——对外”。 相对人请求该发基于合同相对性，法院应予支持。 为设立公司以自己的起人承担责任的 名义对外签订合同 相对人请求公司公司成立后对合同予以确认，或已实际享有合同承担合同责任的 的权利义务的，法院予以支持。 ①基于合同相对性，法院应予支持。 以设立中的公司名义相对人请求成立②但公司有证据证明，签订该合同纯为私利的，对外签订合同 的公司承担责任 可主张不承担合同责任，但相对人善意的除外。 ①全体股东或发起人共同制定，否则不得生效； 共同订立 ②适用于有限责任公司和发起设立的股份公司。 ①由股东或发起人中的部分成员制定，而后在经其他股东或发起人签字同意； 部分订立 ②适用于募集设立的股份公司。 有限公司 必须经代表2/3以上表决权的股东通过；（表决权可约定） 股份公司 必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（一股一票） 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（无一般雇员） ①公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人； ②股东的名称、出资方式、出资额、出资时间； ③股东会、董事会、监事会的产生办法、职权、议事规则。 ①有限责任公司：认缴的资本； ②发起设立的股份公司：认购股本总额； ③募集设立的股份公司：募集股本总额。 货币 没有数额限制，非法所得的货币不影响出资义务的履行。 实物 必须转移所有权，不得以出租、借用等方式出资，可善意取得。 知识产权 各种知识产权都可以，评估或协议作价。 ①必须是出让方式取得的土地使用权，且权利无瑕疵和负担； 允许出资 土地使用权 ②以划拨方式取得的，或有权利负担的，应在指定的合理期间办理变更手续或解除权利负担。 股权 ①合法持有并依法可以转让； ②股权无瑕疵或权利负担。 债权 必须是可以用货币估价并依法可以转让的债权。 禁止出资 ①劳务；②信用；③自然人姓名；④商誉；⑤特许经营权；⑥设定担保的财产。 ①货币出资的，应当将货币出资足额存入公司帐户； ②非货币出资的，应办理权属转移手续，并交付公司使用；已实际交付但尚未办理手续的，但在法院指定的期间内完成手续的，自其实际交付的时间起，享有股东权利。 分类 对发起人 对公司 对债权人 限权措施 相同规定 有限：违约 补缴+发1、可限权； ①瑕疵股权转让，受出资违约 补充赔偿+发股份：无 起人与2、未出资的，让人知情：受让人+出起人连带 之连带 出资不实 无 有限公司可剥资瑕疵股东+发起人连带； ②出资不适抽逃出资 无 返还+协助抽逃者连带 夺股东资格 用诉讼时效抗辩。 增资瑕疵 无 有过错的董/高相应责任 可限权 ①发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%； ②公告招股说明书，并制作认股书； ③发起人同证券公司签订承销协议； ④发起人同银行签订代收股权的协议； ⑥股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；【注意】其他方式无需验资 ⑥发起人应自股款缴足日起30日内主持召开公司创立大会，选举董、监，通过公司章程； ⑦董事会在创立大会结束后30日内，申请设立登记。 因履行公司设立职责造成他人损害 3、公司的股东 概念 指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。 身份 没有身份限制，可以是自然人、法人、非法人组织，还可以是国家。 能力 没有行为能力限制，理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。 原始取得 通过公司设立或增资时的认缴、认购股份而原始取得股东资格。 实质要件 继受取得 通过转让、继承、公司合并等方式继受取得股东资格。 取得 形式要件 ①出资证明书或股票； ②股东名册； ③工商登记。 ①出资证明书、记名股票与股东名册不一致的，以股东名册为准； 冲突解决 ②股东名册、工商登记不一致的，对内股东名册为准，对外，工商登记为准。 ①在实际缴纳出资或既受取得股权之后签发（不能等同于认缴）； 出资②只载明这个股东姓名和出资额，并不载明其他股东的信息； 证明 ③是凭证证券，不是有价证券。 股东①有限公司必须置备，股份公司，尤其是上市公司不必须； 名册 ②股东名册中只有股东姓名或名称需要提交工商机关登记。 协议效力 只要没有法定的（合同法规定的）无效事由，原则上有效。 股投资权益①名义股东有权主张分红，但应履行协议转交实际投资人； 东 归属 ②实际出资人与名义股东因权益发生争议，保护实际出资人。 名义股东实际出资①应经公司其他股东半数以上（人数）同意； 与 纠纷处理 人显名 ②相当于名义股东将股权转让给外人，尊重公司其他股东的人合。 实际①处分行为有效，是有权处分； 名义股东股东 ②保护善意第三人，认可处分行为有效； 处分股权 ③对实际出资人的损害，由名义股东向其赔偿。 出资瑕疵 ①名义股东对外向债权人承担责任； ②名义股东向实际出资人追偿。 二卖行为①一卖行为发生后，公司的股东名册发生变更，但工商未变更： 认定 ②二卖受让人可适用善意取得制度，取得股东身份。 一股①原股东处分股权造成一卖受让人损失，请求原股东承担赔偿责任； 二卖 一卖受让②对造成未及时工商变更有过错的董、高、实，应承担相应责任； 人保护 ③一卖受让人对未及时工商变更也有过错的，可适当减轻董、高、实的责任。 冒名①冒用他人名义出资并作为股东登记的，冒名登记行为人应承担相应责任； 出资 ②被冒名者不承担股东的任何责任，也不享有股东身份。 文件 权利 有限公司股东 股份公司股东 查阅权 有 无 会计账簿（书面申请，公司有权15日内书面信息拒绝并说明理由；股东可通过诉权保护） 复制权 无 无 获取 查阅权 有 有 ①公司章程、②股东会会议记录、③董事会会议决议、④监事会会议决议、⑤财会报告 复制权 有 无 项目 无效 撤销 决议原因 内容违法 内容违反章程，程序违反法律法规或章程 无效股及撤提起时限 无时间限制，只受诉讼时效规范 决议做出之日起60日内 东销请提起主体 无限制，任何利害关系人均可 股东 的求权 担保要求 法院不能要求担保 应公司请求可要求起诉的股东提供担保 权公司发生严重困难无法解决，继续存续会使股东利益受到重大损失，单独利 或合计持有表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司： 行使条件 ①公司持续2年以上无法召开股东会，或2年以上无法做出有效决议； 申请②公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，及其他同等情形。 强制解散当事人 原告：提起诉讼的股东； 被告：公司。【注意】其他股东可作为第三人。 公司 ①不能与清算申请并用，提起解散又申请清算的，法院对清算申请不予受理； 限制及 ②在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，可以申请保全； 后果 ③一事不再理，驳回后，同一事实和理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。 接上页

有限公司 股份公司 有下列情形之一，对该决议投反对票的股东可请求收购其股权： 对股东大会异议①连续5年盈利，可分配却不分配利润； 做出的合股东适用情形 ②公司合并、分立、转让主要财产的； 并、分立决请求③按章程公司应终止或解散，股东会决定修改章程继续经营。 议持异议 回购程序 决议作出之日起60天内，协商前置。 股股权 无 诉权保护 决议作出之日起90天内起诉（股东直接诉讼）。 东 直接诉讼 代表诉讼（派生诉讼） 的权原因 股东权益被公司侵害 公司权益被董监高、大股东、实际控制人等侵害 利 原告 股东 有限：任意股东； 股份：连续180天单独或合计1% 股东被告 公司 侵权人 诉讼1、走尽内部救济：书面形式、交叉管辖： 权利 程序 直接起诉 董高侵权找监事；监事侵权找董事；他人侵权，找董监。 2、公司明确拒绝或30天内不答复，或情况紧急。 胜诉结果 归原告 归公司 有限公司（强调人合性） 股份公司（强调特殊主体关联性） 1、对内转让： 1、发起人： ①无需通知； ①公司成立起1年内不得转让； ②无须经过同意； ②原始股在公司上市1年内禁止转让。 ③无先购买权。 2、董监高： 2、对外转让： ①向公司披露持股情况； ①书面通知； ②任职期内每年转让股份不得超过其当年持有25%； ②其他股东过半数同意； ③上市起1年内禁转： 股③不同意的应优先购买，④离职起半年内禁转； 权不购买的，视为同意； ⑤公司章程可做更为严格的限制。 转④接到通知30日内未答3、公司法定回购情形（①-③应经股东会决议）： 让 复的，视为同意； ①减资：10日内注销； ⑤法院强执：法院通知，②融合：与持本公司股票的公司合并，6月内转让或注销； 其他股东要么同意，要么③奖励职工：用税后利润回购，不超总股份的5%，1年内转让给职工； 20日内优先购买； ④接受股东回购请求，6月内转让或注销。 ⑥股权继承：章程优先，4、特殊时段转让限制： 如无约定，当然继承； ①无记名股票股东出席股东会应于会议召开5日前至闭会期间将股票⑦意思自治：公司章程都交存公司（防止股东会期间转让了股票，还继续霸占股东会席位）； 对股权转让另有约定的，②股东会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得从其约定。 进行前款规定的股东名册的变更登记，法律另有规定除外。 4、公司的董事、监事、高级管理人员 ①无限人； ②经济型犯罪、被剥夺政治权利者，执行期满未逾5年； ③担任破产企业的董事、厂长、经理，并有个人责任的，未逾3年； 董、监、高 ④担任被吊销营业执照、责令关闭企业法定代表人，并有个人责任，未逾3年； 禁止任职的条件 ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 出现禁止 ①违规选、派、聘董监高的，该选举、委任或者聘任无效； 条件的后果 ②任职期间出现禁止情形的，公司应当解除其职务。 董高的特定义务 ①挪用公司资金； 【注意】 ②将公司资金以其个人其他个人名义开立账户存储； 绝对禁止 违反规定取得的③接受他人与公司交易的佣金归为自己； 收入归公司所有 ④擅自披露公司秘密。

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董高的特定义务 违反章程规定，未经股东会或董事会同意： 【注意】 ①将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 相对禁止 违反规定取得的②与本公司自我交易； 收入归公司所有 ③自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 高管的范围 经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书、章程规定的其他人员。 组织 股东会 董事会 监事会 ①召集股东会并作报告； ①检查公司财务； ①决定经营方针、投资计划； ②执行股东会的决议； ②监督、建议罢免董、高； ②决定非由职工代表担任的③决定经营计划、投资方案； ③提议召开临时股东会，董三董监及其报酬事项； ④制订年度预、决算方案； 事会不履行职责时召集和会③审批董事会的报告； ⑤制订利润分配、补亏方案； 主持股东会； 性④审批监事会或监事报告； ⑥制订增减资、发行债券方案； ④向股东会会议提出提案 质⑤审批年度预、决算方案； 职权 ⑦制订公司合并、分立、解散、⑤依法对董、高提起诉讼； 及⑥审批利润分配、补亏方案； 清算、变更方案； ⑥监事可列席董事会，并对权⑦决议增减资； ⑧决定内部管理机构设置； 董事会决议提出质询或建限 ⑧决议发行债券； ⑨决定经理及其报酬事项，并议。监事会发现公司经营情⑨决议公司合并、分立、解根据经理提名决定副经理、财况异常，可进行调查；必要散、清算、变更； 务负责人及其报酬事项； 时，可聘请会计师事务所协⑩修改公司章程。 ⑩制定公司的基本管理制度。 助，费用由公司承担。 项目 有限公司 股份公司 纸面决议 股东以书面形式一致表示同意 不可以 定期会议 由公司章程规定，一般一年一次 应当每半年召开一次年会 以下情形之一，应在2个月内召开 会议①代表1/10以上表决权的股东； ①董事不足法定或章程所定人数2/3； 机制 临时会议 ②1/3以上人数的董事； ②公司未补亏达实收股本总额1/3时； ③监事（会）。 ③单独或合计持有10%股东请求时； ④董事会、监事会提议召开时。 首次会议 出资最多的股东召集和主持。 无此特例。 1、召集：董事会（执行董事）； 1、召集：董事会（执行董事）； 召集 主持：董事长——副董事长— 主持：董事长——副董事长——半和 —半数以上董事推选董事。 数以上董事推选董事。 常规会议 主持 2、召集和主持：监事（会）。 2、召集和主持：监事（会）。 股3、召集和主持：代表1/10以上表决3、召集和主持：连续90天，单独或合东权的股东（对此无诉权保护）。 计持有10%以上股份的股东。 会 年会提前20天；临时会议15天，发行会议通知 提前15天通过股东，章程约定除外 不记名股票的，提前30天公告。 准备①单独或合计持有3%以上的股东，可在工作 股东大会召开10日前书面提交董事会； 临时提案 无 ②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。 表决权 按照出资比例，章程可约定除外 一股一权，股权平等（公司自持除外） 一般决议 一般半数以上，章程可约定除外 经出席会议的股东所持表决权半数通过 表决 特别事项：①修改章程；②增减资；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；特别决议 上市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。 代表2/3以上表决权的股东通过 出席会议的所持表决权的2/3以上通过 选举董、监时使用， 每股所享有表决权累积投票制 无 与选举董、监总人数相等。 接上页

项目 有限公司 股份公司 设立 可选，小公司可只设一名执行董事 必设 人数 3~13人 5~19人 任期 不超3年，可连选连任，新董事就任前，原董事仍应履行董事职务（监事亦同）。 职工代表 可有，国有有限公司和国有独资必有 可有 董事长、副董事产生办法由公司章程规定， 由董事会全体董事过半数选举产生。 长产生办法 但国有独资公司由国资委指定 董1.每年至少2次，10日前通知全体董监； 事2.临时会议，自接到提议后10日内召开： 会 召集 无 ①代表1/10以上表决权的股东； ②1/3以上董事； ③监事会。 主持 董事长→副董事长→半数以上董事推举的一名董事 除公司法另有规定外，由章程规定，①过半数董事出席，全体过半数通过； 议事规则 董事会的表决，实行一人一票。 ②无法出席的，只能书面委托其他董事。 董事会决议违法、章程或股东会决议，致使公司严重损失的，参与决议的董事责任承担与免责 对公司负赔偿责任。但经证明曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免责。 项目 有限公司 股份公司 设立 不必设，小公司可只设1~2名监事 必设 ①至少3人，国独至少5人； ②职工代表不少于1/3，由职代会选举； ③国独非职工代表由国资委选任； 人数及组成 ④任期不超3年，可连选连任； 监⑤主席、副主席由全体监事过半数选举（有限公司无副职，国独由国资委指定）； 事⑥新监事就任前，原监事仍应履行监事职务。 会 会议周期 每年至少一次，监视提议可临时 每6个月至少一次，监视提议可临时 主持 监事会主席→（监事会副主席）→半数以上监事推举一名监事召集和主持 禁止兼任 董、高不得兼任监事 主席、副主席 全体监事过半数选举产生（有限公司无副主席） 监事费用 行使职权的必须费用，由公司承担。 5、公司的财务会计制度 事务所的聘用 公司聘用、解聘会计师事务所，依公司章程，由股东会、股东大会或董事会决定。 有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 财务会计报告 ①股份公司应在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅； ②公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。 利润分配 企业所得税→弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→支付股利 有限公司 实缴出资比例，但全体股东另有约定的除外。 公司持有的本公司分配方式 股份公司 按股份比例分配，章程规定不按比例分配的除外。 股份不得分配利润 法定公积 每年提取税后利润10％；累计达注册资本的50％以上的，可不再提取。 任意公积 公司自治决定是否提取。 公积金 ①公积金用于补亏、扩大经营或转增股本。但是，资本公积金不得用于补亏； ②法定公积转增股本的，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%。 ①公司可以向其他企业投资，根据章程授权，由股东会或董事会决议； 投资 ②除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债权承担连带责任的出资人。 ①公司可以对外提供担保，根据章程授权，由股东会或董事会决议； 担保 ②公司可以对内担保（证券公司不可对内担保），但只能由股东会决议； ③关联股东回避，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 6、公司的变更、解散与清算 项目 合并 分立 吸收合并（A+B=A） 存续分立（A=A+B） 公种类 新设合并（A+B=C） 新设分立（A=B+C） 司的程序 股东会决议→签订协议→编制资产负债表和财产清单→ 合（减资也适用） 10日内通知债权人，30日内报纸公告 并债务由分立后的公司连带。但分立前债权债务承担 由合并后存续或新设的公司承继。 、与债权人达成书面协议的除外。 分可要求提前还债或提供担保（自接到债权人救济 立 通知书之日起30日内，未接到通知书没有额外的救济措施 （减资也适用） 的自第一次公告之日起45日内主张） ①章程规定的营业期限届满或出现规定的解散事由（可通过修改章程延续）； 一般解散 ②股东会特别多数决议解散； 解③因公司合并或分立需要解散。 散 强制解散 ①主管机关决定； ②责令关闭。 司法解散 股东申请强制解散公司。 ①除因合并或分立无需清算，以及破产公司适用破产清算程序外，其他的都应当清算； ②成立清算组的时间：自解散之日起15日内； 自行组成 ③清算组的组成：有限公司——股东；股份公司——董事或股东大会确定的人员； ④清算方案应由股东会决议确认； ⑤有限公司、股份公司自行清算均无需引入中介。 清①公司超15日不成立清算组的，债权人可申请法院指定； 算②债权人未提出申请的，股东也可申请； 组 法院指定 ③清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或中介机构、具有执业资格的人组成； ④清算组不能与债权人有直接或间接的利害关系； ⑤清算方案应当报法院确认。 ①公司注销之前，主体资格存在，公司涉诉的案件中，以公司为直接当事人； 职责 ②成立清算组的，由清算组负责人代表公司；尚未成立的，由原法定代表人代表公司； ③公司未清算前被注销的，以该公司的股东、发起人或出资人为当事人。 通知公告 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 ①债权人应自接到通知30日内，未接到通知的自公告45日内，向清算组申报其债权； 申报债权 ②债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料； ③清算组应对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 清在清理财产、编制资产负债表、财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即算编制方案 向法院申请宣告破产；反之，应编制清算方案，报股东会或法院确认。 程序 限制经营 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 按顺序支付：1、清算费用；2、职工工资、社保和法定补偿金；3、税款；4、债务。 财产分配 【注意】公司财产在未清偿公司债务、费用前，不得分配给股东。 剩产分配 ①有限公司：按股东的出资比例分配；②股份公司：按股东持有的股份比例分配。 5、几类特殊公司 ①股东为一人，可以是自然人，也可以是法人，但不能是其他组织； 特征 ②股东对公司债务仍旧承担有限责任； ③不设股东会，是否设立董事会、监事会，由章程规定。 一①（一子）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司； 人一子绝孙 ②（绝孙）该一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。 公司 限制 强制审计 应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计所审计。 股东决议 不设股东会。股东决议须书面，并由股东签名后置备于公司。 人格否认 股东不能证明公司财产独立于自己，股东对公司债务连带（举证责任倒置）。 接上页

国有独资公司 上市公司 股东 没有股东会，由国资委行使股东权利。 ①执行机构，可以经国资委授权可以行使部分股东会一般事项的决议权； ②须有职工董事； 董事 ③非职工董事由国资委委派； ④正、副董事长由国资委指定； ⑤董、监、高禁止在其他经济组织中兼职。 ①成员不得少于5个人； 监事 ②非职工监事由国资委委派； ③监事会主席由国资委指定。 重大交易股东大会 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当特别多数决议制度 由股东大会特别多数（2/3以上表决权通过）作出决议。 上市公司必须设立独立董事。 ①独立性：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不可以做该上市公司的独立董事； 独立董事制度 ②董事会成员中至少1/3为独立董事； ③一人最多同时在5家上市公司做独立董事； ④重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会秘书 董秘属于高管范围。 ①董事与决议涉及企业有关联的，不得行使表决权（代理别人也不行）； 关联董事回避制度 ②该会议由过半数无关联董事出席即可，经无关联关系董事过半数通过； ③出席的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

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