东信和平年报(002017)年度报告2011年(电子设备重组清算)东信和平

东信和平智能卡股份有限公司Eastcompeace Smart Card Co.,LTD.

2011年年度报告

证券简称：东信和平

证券代码：002017

2012年3

月

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第一节重要提示及目录

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

存在异议。

公司7名董事亲自出席本次董事会会议，独立董事杨雄先生委托独立董事杨义先先生

代为出席并表决。

中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长周忠国、主管会计工作负责人及会计机构负责人任勃先生声明：保证年度

报告中财务报告的真实、完整。

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2011年年度报告

1

目 录

第一节 重要提示及目录 0

第二节 公司基本情况简介 (2)

第三节 会计数据和业务数据摘要 (4)

第四节 股本变动及股东情况 (6)

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (11)

第六节 公司治理结构 (16)

第七节 内部控制 (20)

第八节 股东大会情况简介 (24)

第九节 董事会报告 (26)

第十节 监事会报告.................................................48 第十一节 重要事项.................................................50 第十二节 财务报告.................................................58 第十三节 备查文件. (59)

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2

第二节 公司基本情况简介

一、中文名称：东信和平智能卡股份有限公司

英文名称：Eastcompeace Smart Card CO.,LTD.

中文简称：东信和平

英文简称：EASTCOMPEACE

二、法定代表人：周忠国

三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人：

董事会秘书/投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 陈宗潮 郭丽 联系地址 广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号

电话

0756-******* 传真 0756-******* 电子邮箱 eastcompeace@51292ea8e009581b6bd9ebb4

四、注册地址：广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号

办公地址：同上

邮政编码：519060

国际互联网网址：51292ea8e009581b6bd9ebb4

电子信箱：webmaster@51292ea8e009581b6bd9ebb4

五、选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的互联网网址：51292ea8e009581b6bd9ebb4

年度报告置备地点：深圳证券交易所 公司董事会秘书处

六、公司

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：东信和平

股票代码：002017

七、首次注册登记日期：2001年12月4日

最近一次变更登记日期：2011年7月4日

企业法人营业执照注册号：440000000038082

税务登记证号码：440402707986731

组织机构代码：70798673-1

聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所

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2011年年度报告 3

聘请的会计师事务所办公地址：杭州市天目山路238号华鸿大厦A 座7楼702室 聘请的签字会计师姓名：何前、徐殷鹏

聘请的保荐机构：北京信达证券股份有限公司

聘请的保荐机构办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心 签字的保荐代表人：徐克非 郑伟

八、公司上市后注册资本变更情况：

1、2004年6月24日，公司经中国证监会证监发行字[2004]95号批准，向深市、沪市二级市场投资者以定价配售方式成功发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值1元，发行价格10.43元。经深圳证券交易所深证上[2004]58号文同意，公司股票于2004年7月13日超在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本变更为9,080万股。

2、2005年4月20日，经公司2005年度股东大会决议，同意以2005年12月31日的总股本9,080万股为基数，以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至11,804万股。

3、2008年3月31日，经公司2007年度股东大会决议，同意以2007年12月31日的总股本11,804万股为基数,以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至15,345.2万股。

4、2009年，公司实施了2009 年度配股方案，向截至2009年12 月4 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东信和平全体股东（总股本153,452,000股），按照每10股配售3股的比例配售，实际配股股份数为45,110,504股，使得公司股本总数增加至198,562,504股。

5、2011年4月12日，经公司2010年度股东大会决议，同意以2010年12月31日总股本 198,562,504股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增1股。转增后公司总股本增加至218,418,754股。

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4

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、报告期内主要会计数据

单位：元

2011年

2010年 本年比上年增减（％） 2009年

营业总收入（元） 933,865,061.55 852,213,767.17 9.58% 764,370,951.82 营业利润（元） 23,653,607.89 32,134,681.57 -26.39% 20,473,100.52 利润总额（元） 44,881,876.64 44,211,706.94 1.52% 33,360,849.47 归属于上市公司股东的净利润（元） 35,501,925.34

32,626,196.90

8.81%

31,385,130.74

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 31,630,479.26 21,841,674.24 44.82% 19,780,114.48

经营活动产生的现金流量净额（元） 107,736,607.15 -85,763,254.42 225.91% 85,300,915.30

2011年末 2010年末

本年末比上年末增减

（％）

2009年末 资产总额（元） 1,183,354,789.06 1,030,649,251.03 14.82% 909,830,484.20 负债总额（元） 536,796,279.09 350,829,953.45

53.01% 205,481,949.35 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 640,651,860.77 671,076,899.16 -4.53% 700,267,454.17 总股本（股）

218,418,754.00

198,562,504.00

10.00%

198,562,504.00

二、主要财务指标

2011年 2010年 本年比上年增减

（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.1625 0.1643 -1.10% 0.2045 稀释每股收益（元/股） 0.1625 0.1643 -1.10%

0.2045 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1448 0.11 31.64% 0.1289 加权平均净资产收益率（％）

5.43% 4.79% 增加0.64个百分点

6.35% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

4.84% 3.20% 增加1.64个百分点

4.06% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.4933

-0.4319

214.47%

0.4296

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5

2011年末

2010年末

本年末比上年末增

减（％）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.9331 3.3797

-13.21%

3.5267 资产负债率（％）

45.36%

34.04% 增加11.32个百分点

22.58%

三、非经常性损益项目

单位：元

非经常

性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额

非流动资产处置损益 -168,236.52 -193,591.61 -26,335.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

7,870,845.22

6,240,557.77 3,689,821.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损

益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

80,900.00 0.00 0.00

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

0.00 0.00 319,128.25 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净

损益

0.00 0.00 87,930.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -785,511.08 6,030,059.21 8,905,134.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,473,140.50 0.00 0.00 所得税影响额 -674,248.30 -1,230,445.48 -1,307,074.25 少数股东权益影响额 20,837.26 -62,057.23 -63,588.61

合计 3,871,446.08 10,784,522.66 11,605,016.26

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6

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

表一：股份变动情况表 单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量

比例

公积金转

股

其他 小计

数量

比例

一、有限售条件股

份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 1,921,735 0.97%

192,173

-617,906

-425,733

1,496,002

0.68% 其中：境内非国

有法人持股

境内自然人持股

1,921,735 0.97%

192,173

-617,906

-425,733

1,496,002

0.68% 4、外资持股 其中：境外法人

持股

境外自然人

持股

5、高管股份 二、无限售条件股

份

1、人民币普通股 196,640,769 99.03% 19,664,077

617,906 20,281,983

216,922,752 99.32%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数

198,562,504

100.00

%

19,856,250 19,856,250

218,418,754 100.00% 注：上表所列其他变动增减是由于公司实施2010年度资本公积金转增股本方案所致。详情刊登于2011年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站。

表二：限售股份变动情况表 单位：股

股东名称 年初限售股数

本年解除限售

股数

本年增加限售

股数

年末限售股数

限售原因 解除限售日期 周忠国 572,391 143,098 42,929 472,222 杨有为 344,695 86,174 25,852 284,373 黄宁宅 460,720 115,180 34,554 380,094 张晓川

202,256

50,564

15,169

166,861

高管股份

按《公司法》规定每年可减持上年末所持股份的25%

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7

任 勃 16,478 4,120 1,236 13,594 合 计

1,596,540

399,136

119,740

1,317,144

【注】上表中增加的限售股数系实施2010年度公积金转增股本方案，每10股转增1股所致。

二、证券发行与上市情况

2.1 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]95号文核准，发行人于2004年6月24日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.43元，共募集资金260,750,000.00元，扣除发行费用18,401,134.14元后，募集资金净额为242,348,865.86元。

2.2 2009年，公司实施了配股方案，即向截止2009年12月4日下午深圳证券交易所收市后，登记在册的东信和平全体股东（总股本153,452,000股），按照每10股配售3股的比例配售，实际配股股份数为45,110,504股，使得公司股本总数增加到198,562,504股。

三、股东和实际控制人情况

3.1 报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况表

2011年末股东总数

31,269

本年度报告公布日前一个月末

股东总数

29,034

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质 持股比例（%） 持股总数

持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份

数量

普天东方通信集团有限公司

国有法人 29.62% 64,703,675 0 0 珠海普天和平电信工业有限公司

国有法人 21.21% 46,334,871 0 0 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金

境内非国有法人

2.47% 5,394,088 0 0 中国银行－海富通股票证券投资基金

境内非国有法人

1.59% 3,465,350 0 0 施罗德投资管理有限公司－施罗德中国股票基金

境内非国有法人

0.60%

1,299,930

中国建设银行-海富通领先成长股票型证券投资基金

境内非国有法人

0.59% 1,282,874 0 0 中国建设银行－中小企

境内非国有法

0.57%

1,242,518

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8 业板交易型开放式指数基金

人

中国农业银行－交银施罗德先进制造股票证券投资基金

境内非国有法人 0.43% 929,576 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 境内非国有法人

0.31% 666,344 0 0 周忠国 境内自然人 0.29% 629,630 472,222 0 前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

普天东方通信集团有限公司 64,703,675 人民币普通股 珠海普天和平电信工业有限公司 46,334,871 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 5,394,088 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 3,465,350 人民币普通股 施罗德投资管理有限公司－施罗德中国股票基金 1,299,930 人民币普通股 中国建设银行-海富通领先成长股票型证券投资基金 1,282,874 人民币普通股

中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,242,518 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德先进制造股票证券投资基金 929,576 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 666,344 人民币普通股 田晓红 432,589 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末持有公司5%以上股份的公司为公司第一大股东普天东方通信集团有限公

司和第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司，同时普天东方通信集团有限公司持有珠海普天和平电信工业有限公司50%的股份，是公司控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露

管理办法》中规定的一致行动人。

3.2 公司控股股东情况

控股股东名称：普天东方通信集团有限公司

法定代表人：徐名文

公司负责人：张泽熙

成立日期：1996年4月18日

组织机构代码：25391560-4

注册资本：729,302,580.00元

公司类型：有限责任公司

注 册 地：杭州市西湖区文三路398号

营业执照注册号： 3301081100114

经营范围：技术开发、服务、培训、批发、零售；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包；通信设备工程；咨询；经济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务；自有房屋租赁，物业管理；制造、加工；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件。

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为了进一步深化改革、调整产业结构、集中资源强化主业发展、提高集团产业竞争力，普天集团于2003年7月23日，以持有的下属公司股权(包括东信集团99.07%的股权)作为全部出资、独家全资发起成立了中国普天信息产业股份有限公司(以下简称：“普天股份”)，自此普天股份持有东信集团99.07%的股权。

普天股份基本资料如下：

成立时间：2003年7月23日；注册地：北京市海淀区中关村科技园上地二街2号；注册资本：人民币19亿元；法定代表人：邢炜；企业类型：股份有限公司。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

3.3 公司实际控制人情况

实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司

法定代表人：邢炜

公司负责人：邢炜

成立日期：1980年

注册资本：30.8694亿元

公司类型：全民所有制企业

注 册 地：北京市朝阳区将台路2号

企业法人营业执照注册号：1000001000157

经营范围：

主营：组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零配件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销（国家有专项规定的除外）；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品和以外的其他商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。

兼营：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询

、

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设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；人员培训；小轿车销售；组织本行业内企业出国（境）参加、举办经济贸易展览会。公司与实际控制人之间产权和控制关系图：

3.4 其它持股10%(含10%)以上法人股股东情况介绍

公司名称：珠海普天和平电信工业有限公司

法定代表人：倪首萍

成立日期：1987年7月10日

注册资本：注册资本为2,250万元

经营范围：设计、生产：电子产品、通信设备、仪器仪表；批发零售：五金交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化用品、日用百货。

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

1.1 董事、监事、高级管理人员基本情况及持股变动情况

姓名 职务 性别 年龄

任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持

股数

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 董事长 2004/02/14 2013/09/13 否

周忠国 总经理 男 44 2001/11/10 2013/09/13 572,391 629,630 120.41 否 杨有为

副董事长 男 68 2004/02/14 2013/09/13 344,695

379,165

是 张泽熙 董事 男 56 2004/09/10 2013/09/13 是 倪首萍 董事 女 47 2004/09/27 2013/09/13 是 金伟民 董事 男 49 2005/04/10 2013/09/13 是 王 欣 董事

男 44 2010/09/13 2013/09/13 是 杨义先 独立董事 男 50 2007/09/06 2013/09/13 5.0 否 陈 静 独立董事 男 67 2010/09/13 2013/09/13 5.0 否 杨 雄 独立董事 男 45 2011/04/13 2013/09/13 3.8 否 施文忠 监事会主席 男 43 2004/05/10 2013/09/13 是 许立英 监事 女 41 2009/03/30 2013/09/13 是 钟 惠 监事

男 42 2009/11/11 2013/09/13 是 王建波 职工代表监事 男 52 2002/12/10 2013/09/13 17.18 否 周涌建 职工代表监事 男 54 2001/11/10 2013/09/13 21.07 否 副总经理 2001/11/10 2013/09/13 202,256

222,482

71.24 否 张晓川 董事会秘书 男 41 2001/11/10 2013/09/13 否 黄宁宅 副总经理 男 42 2001/11/10 2013/09/13 460,720 506,792 76.04 否 任 勃 财务总监 男 41 2009/03/30 2013/09/13 16,478 18,126 39.80 否 黄小鹏 副总经理 男 38 2010/09/13 2013/09/13 45.85 否 胡 丹 副总经理 男 36 2010/09/13/ 2013/09/13 46.70 否 洪乐平 离任独立董事

男 51 2010/09/13

2011/01/07

1.2 否 合计

-

-

-

- - 1,596,540 1,756,195

453.29

-

【注】上述报酬均为税前收入。其中独立董事洪乐平先生因个人原因于2011年01月7日向公司董事提交书面辞职报告。表中列示新任独立董事杨雄先生2011年4月至12月报酬。周忠国先生不领取董事长报酬，职工代表监事周涌建先生、王建波先生不领取监事报酬。公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。

1.2 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况的说明

2011年1月07日，公司独立董事洪乐平先生因个人原因，向公司董事会提出辞去独立董事职务。经公司第四届董事会第五次会议、2010年年度股东大会审议通过，选举

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杨雄先生担任公司独立董事一职。新聘任的独立董事未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。

1.3 董事、监事在股东单位任职情况

姓名 任职股东单位

职务

任职期间 副董事长 2006年4月至今 张泽熙

普天东方通信集团有限公司 总裁

2005年3月至今 普天东方通信集团有限公司 副总裁、总会计师 1999年4月至今 倪首萍 珠海普天和平电信工业有限公司 董事长 2005年3月至今 王 欣 普天东方通信集团有限公司 顾问 2010年11月至今 周忠国 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 2001年1月至今 杨有为 珠海普天和平电信工业有限公司 副董事长 2001年11月至今 金伟民 珠海普天和平电信工业有限公司 董事

2005年1月至今 施文忠 普天东方通信集团有限公司 行政人事部主任 1999年8月至今

钟 惠 珠海普天和平电信工业有限公司 董事

2008年9月至今 许立英

普天东方通信集团有限公司

企业管理部总经理

2008年12月至今

1.4 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 1.4.1 董事

周忠国：现任本公司董事长、总裁，珠海普天和平电信工业有限公司董事。兼任《金卡工程》编委会委员、珠海市第七届人大代表、工商业联合会副会长、珠海市进出口商会副会长、珠海市对外友好协会副会长、珠海市青年联合会副主席等职。曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职。

杨有为：现任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长，珠海普天和平电信工业有限公司副董事长。曾任电子部二十所研究室主任，科技处副处长、珠海市香洲区长助理兼经委主任、香洲区工业发展总公司总经理。

张泽熙：现任普天东方通信集团有限公司总裁、副董事长，东方通信股份有限公司董事长、杭州东方通信软件技术有限公司董事长、台盟浙江省委员会主任委员、浙江省台湾同胞联谊会副会长、浙江省政协常委、全国政协常委。普任杭州通信设备厂生产部副主任、生产处处长、经营处处长、系统部常务副总经理、东方通信股份有限公司副总裁兼系统销售部总经理、执行副总裁、普天东方通信集团公司副总裁等职务。

倪首萍：现任普天东方通信集团有限公司副总裁、总会计师，珠海普天和平电信工

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业有限公司董事长，东方通信股份有限公司董事、上海无线通信设备有限公司董事长、广州邮电通信设备有限公司董事长、合肥东信房地产开发有限公司董事长。曾任东方通信股份有限公司财务部主任、普天东方通信集团有限公司总会计师等职。

金伟民：现任珠海市香洲正方控股有限公司董事长、珠海市香洲区人大代表、党代表。曾就职于珠海市无线电厂、香洲区经济委员会生产科，历任珠海经济特区科汇集团副总经理、珠海市南利集团公司董事长、总经理、党支部书记，香洲区投资管理公司党委书记，香洲三业控股有限公司董事长、总经理。

王 欣：现任东方通信股份有限公司董事。曾任微软（中国）有限公司副总裁、公共事业部总经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司政府与企业移动解决方案部北亚区总经理、同时兼任上海摩托罗拉通讯产品贸易有限公司董事总经理、专业无限通讯业务北亚区销售总监，IBM （中国）有限公司政府及公共事业部中国区中央政府业务总经理、交通运输及商品流通中国区总经理等职。

杨义先：现任任北京邮电大学信息工程系教授、博士生导师，中国通信学会会士、中国电子学会理事、中国密码学会理事。国务院批准享受政府特殊津贴的高级专家，国务院和国家教委学位委员会曾授予“作出突出贡献的中国博士学位获得者”称号。

陈 静：现任国家信息化专家咨询委员会委员，兼任北京市政府专家顾问团专家，以及西南财经大学、中国对外经贸大学、西安交通大学兼职教授。曾任中国科学院成都计算机应用研究所所长、中国人民银行科技司司长、全国银行信息化领导小组办公室主任、中国人民银行参事等职。

杨 雄：现任天健正信会计师事务所主任会计师，历任贵州会计师事务所副所长、贵州黔元会计师事务所所长、天一会计师事务所副主任会计师、中和正信会计师事务所主任会计师。

1.4 2 监事

施文忠：现任普天东方通信集团有限公司人事行政部总经理。历任杭州通信设备厂程控制造部营销区域经理、办公室副主任、巨龙通信设备有限责任公司人力资源部副总经理、东信集团网络设备公司办公室主任、普天东方通信集团有限公司人力资源部总经理等职。

许立英：现任普天东方通信集团有限公司企业管理部总经理。曾任东方通信股份

有

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限公司子公司财务部经理，内部审计部总经理，监事会办公室主任等。

钟 惠：现任香洲正方控股有限公司董事、总经理，香洲宝特控股有限公司董事长。历任香洲区纪委调研教育室主任；香洲区纪委常委、区纪委调研教育室主任、办公室主任。

周涌建：现任本公司人力资源部总经理。曾任普天东方通信集团有限公司质检部质检员、人力资源部业务经理等职。

王建波：现任本公司综合管理部总经理。曾任新疆生产建设兵团农八师132团技术员、新疆石河子通联实业公司人事科科长、珠海市西雅达通讯器材有限公司办公室主任。

1.4.3 高级管理人员

张晓川：现任本公司副总裁、董事会秘书。兼任东信和平（印度）有限公司董事长，珠海市企业文化协会副会长。曾任普天东方通信集团有限公司总裁秘书、企管部主任、投资管理部总经理、本公司董事等职。

黄宁宅：现任本公司副总裁。兼任东信和平智能卡（新加坡）有限公司董事长、杭州东信百丰科技有限公司董事长、公司技术委员会主任。曾任杭州通信有限责任公司工艺科长、普天东方通信集团有限公司业务经理、本公司总工程师等职。

黄小鹏：现任本公司副总裁、总工程师、研发中心主任。曾任东方通信股份有限公司高级研发工程师，本公司研发部经理、研发中心主任等职。

胡 丹: 现任本公司副总裁、兼任东信和平智能卡（新加坡）有限公司董事、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司董事、东信和平（俄罗斯）公司董事，兼任海外市场营销总监兼国际部总经理。曾任东方通信股份有限公司商贸部商务经理，本公司采购部总经理等职。

任 勃：现任本公司财务总监、兼任东信和平智能卡（新加坡）有限公司董事、东信和平智能卡（孟国拉国）董事、东信和平（印度）有限公司董事、杭州东信百丰科技有限公司监事、本公司财务管理部总经理。曾任中国包装进出口浙江公司财务部、普天东方通信集团有限公司财务部会计师，本公司财务部副经理、经理，财务部总经理等职。

1.5 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

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1.5.1 在公司领取薪酬的董事、监事的报酬，以经股东大会通过的《关于董事监事报酬的议案》为确定依据，公司董事和监事中除独立董事按照《独立董事指导意见》和公司《独立董事工作制度》领取独立董事津贴外，其它均不在公司领取薪酬。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理办法领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。

1.5.2 报告期内，公司高级管理人员的报酬根据其在公司担任的行政职务发放报酬，包括岗位工资和绩效奖金。董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理与绩效考核工作。

1.5.3 公司根据第二届董事会第十七次会议通过的《关于调整独立董事津贴的提案》，为独立董事提供津贴。

1.5.4 不在公司领取报酬、津贴的董事和监事有杨有为、倪首萍、张泽熙、金伟民、王欣和施文忠、钟惠、许立英，以上人员领取报酬、津贴的工作单位见下表：

姓 名 领取薪酬的股东单位或关联单位名称

杨有为

珠海经济特区科汇企业集团有限公司 张泽熙 普天东方通信集团有限公司 倪首萍 普天东方通信集团有限公司 金伟民 珠海市香洲正方控股有限公司 王 欣 普天东方通信集团有限公司 施文忠 普天东方通信集团有限公司 钟 惠 珠海市香洲正方控股有限公司 许立英

普天东方通信集团有限公司

二、公司员工情况

2.1 至报告期末，公司员工总数为2,115 人。 2.2 公司员工结构情况如下表：

专

业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人 数 1439 128 403 26 119 所占比例(%) 68.04 6.07 19.05 1.23

4.73

教育程度 硕士及以上学历

大学 大专 大专以下 人 数 39 479 151 1446 所占比例(%)

1.84

22.65

7.14

68.74

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人员构成情况：

3、截至报告期末，公司无离退休

第六节 公司治理结构

一、公司治理现状

报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。持续深入开展公司治理专项活动深入，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的关于上市公司治理的相关规范性文件。具体情况如下：

1.1 关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，进一步规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用网络投票等形式，扩大中小股东参与度，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。

1.2 关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。

1.3 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开

。报告

128

119

生产销售

技术

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期，公司董事会有九名成员，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。

1.4 关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选任程序选举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司及股东的合法权益。

1.5 关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。本公司高级管理人员以基本年薪和效益特别奖励的形式获得薪酬。

1.6 关于信息披露与透明度：严格执行《信息披露管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作制度》、《董事会秘书工作制度》，由董事会秘书负责信息披露工作，建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。2011年度公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。

1.7 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极参与社会公益事业，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。

二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况

2.1 公司董事长履行职责情况

报告期内，公司董事长依照法律法规和《公司章程》的规定，依法召集主持董事会会议及主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期间根据董事会授权开展工作等各项职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善

公司

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治理工作，踏实履行董事会赋予的职责。积极参加了广东证监局、深圳证券交易所举办的上市公司董事、监事、高级管理人员相关培训学习。

2.2 独立董事履行职责情况

公司第四届董事会独立董事杨义先、陈静、杨雄，离任独立董事洪乐平，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为依据，认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责，按时参加报告期内的董事会会议和各专业委员会的会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。2011年度报告编制期间，公司管理层向董事会审计委员会和公司独立董事就公司的全年经营管理情况进行了汇报。独立董事审阅了审计机构中瑞岳华会计师事务所提交的年度审计安排，并与年审会计师进行了面对面交流。报告期内，对应由独立董事发表意见的累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、会计师事务所续聘、日常关联交易等事项发表了客观公正的意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案均投赞成票。

2.3 其他董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。积极参加了广东证监局、深圳证券交易所举办的上市公司董事、监事、高级管理人员相关培训学习，提高专业能力。

报告期内董事会共召开7次会议，其中现场会议2次，通讯方式召开5次。 董事

姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数

委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 周忠国 董事长、总裁 7 2 5 0 0 否

杨有为 副董事长 7 2 5 0 0 否

张泽熙 董事

7 2 5 0 0 否 薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 20 页】　电子设备制造业

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