关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。

一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程

随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

1

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。

第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ? 放权让利、转换经营机制 ? 经营责任制、承包、租赁等

? 资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产

? 1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组

第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ? 建立现代企业制度

? 对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ? 1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大

? 着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ? 对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ? 国有企业的大规模、深层次的重组展开 ? 主辅分离资产重组

? 推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市

? 对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业

? 银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ? 中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

2

第四阶段：2003-2013 十六大 ? 建立新型国有资产管理体制

? 十六届三中全会提出：使股份制成为公有制的主要实现形式，建立健全现代产权制度

? 为国有企业兼并重组创造了良好的制度和政策环境，使国有企业兼并重组向纵深发展 ? 大力推进企业内母子公司重组 ? 大力推进企业突出主业的兼并重组 ? 大力推动旨在做大做强的重组

第五个阶段：2013年至今 十八届三中全会 ? 积极发展混合所有制经济 ? 以管资本为主加强国有资产监管

? 组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司 ? 准确界定不同国有企业功能

? 健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构 2、国有企业重组整合的政策发展

国务院国资委多次强调加强内部资源整合，提高资源配置效率。2005年底，国务院国资委首次提出央企整体上市概念，2006年12月国资委颁布《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，掀起了2007年央企对下属上市公司的“注资潮”。

3

2010年成为中国“重组风暴”的元年，随着央企重组进程和上海国资整合的加速，带动了全国各行业国有企业的兼并重组力度，重组逐渐被当做后金融危机时代经济结构调整，进行产业升级和产业转移的一种重要方式。

国有企业兼并重组的政策一览

发布时间 发布部门 政策内容 《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司 《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在为上市公司兼并重组建立良好的法规和监管环境 明确2009年工作重点之一是加快企业兼并重组 国务院30条金融政策明确“支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级” 发布实施《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这对于具有兼并重组预期的上市公司也将带来积极影响，其中行业龙头之间的强强联合获得并购贷款的机会更大 国务院通过十大产业振兴计划，明确提出支持和推动优势企业联合重组，做大做强 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策。对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，进一步消除企业兼并重组中的多种障碍 积极鼓励和引导民间投资参与国有企业改制重组，国务院国资委25日发布《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》 2006.12 国资委 2008.4 2008.12 2008.12 证监会 中央经济工作会议 国务院 2008.12 银监会 2009.2 国务院 2009.5 财政部、国税总局 2010.9 国务院 2012,.2 国务院 3、未来，央企重组整合趋势和路径

4

最近，华孚与中粮、南北车、国核的合并都是改组的例子。根据现在的发展趋势，在三五年内，央企有可能围绕核心竞争力改组为六七十个大的企业集团。在五至七年内，央企有可能改组为三五十个企业集团。此外，还有一些未列入国资委监管的国有控股银行、证券、保险类金融企业以及铁路、文化、农业企业等，这样估算广义央企总计在百家左右，当然这种格局不是短时间能够实现的，需要五至十年的时间实现。具体有五种趋势和路径：

第一条路径是“合并同类”，瘦身重组。把相关央企中非主业资产剥离出来，与同类产业相合，形成新的独立企业。国资委可考虑设立若干家投资型控股公司或资产管理公司，涵盖能源、冶金、钢铁、医药、电信、军工等诸多领域，把被剥离后找不到婆家的企业划入。如此，国资委就不直接管理这些企业，而由控股公司决定。有些公益性央企包含了市场竞争性，有些市场竞争性央企又包含了公益性，相互穿插的国企要分拆、移交;同时有些央企要交由各个省国资委管理;有些小央企将交由大央企管理，由一级公司降为二级公司。从集团企业的实际情况看，结构调整的空间相当大，任务也相当重。这是由于在集团成长过程中，比较普遍地存在注重规模成长、忽视结构优化的问题。集团形成过程中既有行政撮合的因素，也有市场选择的结果，形成了我国企业

5

集团的畸形结构。

第二条路径是“关停并转”，以强并弱。2015年国资委将支持企业兼并重组、优胜劣汰，加大亏损企业治理力度。重组整合内部资源，清理不必要的参股公司和壳公司。按照国资委下发文件的要求，低效无效资产处置这项工作要求三年内完成。其实，从去年到今年，很多央企都处于梳理资产、制定方案、研究方案阶段，那些迫于业绩压力的央企会提前开始处置，大部分央企2015年将迎来这项工作的井喷期。

第三条路径是采取“混合所有制”，公开出售国有资产。国家将列出“负面清单”，有几类不能进的，例如涉及国家安全的行业，包括国防安全、经济安全以及信息安全等行业和关键领域，真正的自然垄断性行业即具有长期规模经济的行业，不以赢利最大化为目标、旨在提供重要公共产品和服务的行业，支柱产业中和高新技术产业中的重点骨干企业。这几条底线需要守住，发挥国有经济在其中的控制作用。除此之外的企业则逐步退出或进行重组，其路径是开放管理服务外包;开放特许经营权、开放新建项目产权、开放垄断企业存量格局等。让民营资本参股或控股，采取拍卖、招投标、协议转让以及法律、行政法规定的方式进行公开转让，其购买主体可以是国有法人或非国有法人和自然人，既

6

包括内资，也允许外资介入。上述路径，由浅入深，由易到难，逐步使民营资本进入垄断性行业。

第四条路径是企业集团内部的纵向集结。纵向联合方式目前主要在两个层面进行：一是类似于中石油、中石化内部上市公司的整合，二是央企某个行业上下游的整合。许多大型央企在原有业务重叠、多级法人体制的低效率弊端下，又增添严重的主业重叠和关联交易，与国际资本市场规则相冲突。因此，集团内部的整合成为做强做大的必要前提。目前央企中上市的企业多是集团公司下的子公司、孙公司。在上市之初，不少央企将精华部分包装独立上市，但随着“做强做大”需求，一家央企集团下存在多个上市公司的现状，破坏了央企战略的整体性和协调性。

第五条路径是合资重组和跨国并购。随着“一带一路”上升为国家战略和企业境外投资新政的实行，国内企业的海外并购机遇和并购效率都将大幅提高。国有企业重组改革的进一步深入就是要加大合资重组的力度，推动有条件的大企业跨国并购，真正实现企业在全球配置资源。中国企业去年进行海外并购的规模超过600亿美元，超越日本成为亚洲最大的海外投资国。

二、回顾北京市国资委重组整合的经验做法

1、北京市国资委以\调改剥退\为手段加快国有资本调整和

7

国有企业改革重组

北京市国资委推进\调改剥退\的宏观调控政策，按照\有进有退、合理流动\的原则，在总结经验的基础上，2004年提出\并改剥破\，2005年改为\调改剥破\，2007年又改为\调改剥退\，着力进退机制建设，不断加大国有资本调整重组的力度，取得了明显成效。

（1）\调\：加快推进一级企业重组整合。

按照\资产重组、业务整合、体制改革、机制创新\的原则，坚持\市场主导、企业自愿、国资委推动\，采用合并式、吸收式和托管式重组三种方式，推动完成了、京能集团、首开集团、环卫集团、市政路桥、集团、北交所等12个重组项目。通过重组整合，同口径对比，北京市国资委直接出资企业由74家减少为57家，减少17家，企业的规模经济效益和集群效应开始显现。如新首旅集团重组成功，实现了\吃、住、行、游、购、娱\的一体化经营，成为国内目前最大的旅游企业之一，不仅经营效益显著提高，而且有利于更好地为奥运会做好服务。

（2）\改\：加快推进股份制改革。按照\股份制成为公有制主要实现形式\的目标要求，采取增资扩股、出售、转让等多种形式，积极吸引非公资本、引进战略投资者，加快股份制改革步

8

伐。三年来共完成二三级企业股份制改革797家，除暂不具备改制条件的502户企业外，二三级国有企业改制面已达到95%。对医药集团、集团两家一级企业实施了整体改制。通过改制，优化了股权结构，促进了法人治理结构的完善，引进了资金、技术和管理。积极推动优势骨干企业上市和上市公司重组工作。北辰实业顺利实现A股上市，北京巴士完成资产置换。28家北京地方国有控股上市公司全部完成股权分置改革，国有股实现全流通，为企业再融资及并购重组等创造了积极的条件。

（3）\剥\：有序剥离辅业和非关联产业企业。按照精干主业的要求，依据有关法规和政策精神，加快推进企业主辅分离、辅业改制；以缩短资产链条，压缩管理层级，提高集团企业控制力为目标，加快剥离与主业关联度不大的四级及四级以下企业。对符合主业发展方向和企业总体发展战略要求，并具有较强竞争力的企业，提升其管理层级。截止2006年底，累计批复437户企业的主辅分离、辅业改制方案。其中有229户已完成注册或分离调整，占已批复企业的53%。

（4）\退\：加快劣势企业退出步伐。采取破产、注销、关闭、解散、合并、转让等方式，加快推动国有资本从没有竞争优势或高能耗、高物耗、高污染、低附加值的产业退出；加快推动

9

连续三年亏损、资不抵债、扭亏无望，或没有规模、没有效益、没有发展前景的企业从市场中退出。三年共对27户企业依法实施破产。特别是首钢搬迁、焦化厂停产转型进展顺利，为改善首都大气质量，实现绿色奥运做出了重要贡献。中关村科技国有股权全部退出，有效保全了国有资本价值。北内调整也取得了实质性进展。在退出过程中，注意统筹解决好各种问题。

在国有经济调整改革的创新。首先建立了国有资本经营管理的平台。这个平台就是北京市国有资本经营管理中心，这个中心现在集中了市属国企20家企业的国有股权，它就运用这个国有股权进行融资，来支持我们国有企业的发展，支持北京市的一些重大工程。第二建立了一个企业的非经营资产的专业化平台。国企原来因为在计划经济时代都是大而全、小而全，有很多国有企业都盖有职工宿舍、职工住房，这部分资产是非经营形资产，是不产生利润的，而且还会有费用，那么企业背着这么一块包袱，它的任何调整改革都会受到限制，北京市国资委从退出企业、破产企业试点开始，后来逐渐推到现在一些正常的企业，他在剥离这块资产，把这块资产集中到我们市属的一个国企当中，就是北京市房地集团，集中到那以后，由它统一对这些房屋进行物业管理，同时把一些危房，我们和各个区密切联合，一块协调把这些危房

10

房屋维修资金和供水、供电、供暖等费用；企业离退休人员多，现有离退休人员8000人，还未完全纳入社会化管理；企业改制成本较高，目前62%的国有企业还未进行公司制改革，还在运用传统的管理模式。

2、区国有经济重组优化的想法

2014年12月出台的《关于全面深化区国资国企改革的意见》指出：要调整国有资本存量，按照资产同质、经营同类、产业关联的原则，加快企业调整重组和资源整合，大力构建“高精尖”产业，积极推动国有资本向优势产业、优势企业集中，形成公共服务也、绿色建筑和房地产业、现代商贸物流业、高端文化旅游业、投融资业、新兴工业等产业板块，进一步增强国有经济的竞争实力。按照区深化改革的思路，结合央企、市企的经验做法，我提出区整合重组的设想：

（1）重组整合的步骤

第一步，“清”国有企业家底：由区政府牵头，协调财政、审计、国资委等部门，对区属国有企业的资产、房屋、土地、人员情况进行全面审计清查，建立信息化台账，并要求企业完成相关资产的确权归属。

第二步，“剥”离非经营资产：参照北京市国资委经验，建立

16

了一个企业的非经营资产的专业化平台，承接系统内房屋出租、家属区管理、离退休职工管理等职能，由新成立的非经营资产公司集中统一管理，积极争取政府政策支持，探索企业家属区、退休职工社会化管理路径，逐渐解决历史遗留问题。

第三步，“改”组国有公司：国资委不再直接管理企业（更不会监管二三级企业），要组建国有资本投资及运营公司，根据国有经济分类监管的战略，通过对重点行业的各类企业退股、参股或控股，放大国有资本的控制力和影响力。

其次是通过合并、划转、并购等形式，对国企进行集团化改造，围绕公共服务业、绿色建筑和房地产业、现代商贸物流业、高端文化旅游业、投融资业、新兴工业产业板块，重组整合成立六大集团。

第四歩，“调”整国有经济存量：要冲破“一亩三分地”的思维定式，进行要素集成。认真梳理区属国有企业在房屋、土地等资产方面的优势资源，结合产业发展布局，由国资国企改革领导小组牵头，国有经济存量优势进行统一规划布局，培育壮大符合区转型发展的产业。

第五歩，“优”化国有经济增量：认真总结与中关村、市燃气、长安汽车的合作经验，积极与央企、市企、民企开展合作，发展

17

混合所有制经济，借助技术、管理、品牌、政策优势，围绕城市功能和“高精尖”产业，提升区国有经济质量，为区第三次转型服务。

第六步，“退”出劣势企业：按照国家相关政策，采取破产、注销、关闭、解散、合并、转让等方式，加快推动国有资本从不符合区转型发展要求退出；加快推动连续三年亏损、资不抵债、扭亏无望，或没有规模、没有效益、没有发展前景的企业从市场中退出。对于参股企业，经研究论证没有发展前景、没有经济效益的，逐渐退出资金用于国有经济再投资。

（2）重组整合过程应注意的问题

首先，集团化改造应以产权联结纽带为基础，以多级法人分层管理为特征，以集团整体发展为目标的母子公司管理体制。“以产权联结纽带为基础”，即集团根据政府授权，对集团和所属企业全部国有资产进行经营管理。“以多级法人分层管理为特征”，即把集团所属企业作为集团公司授权经营的具有法人地位的经济实体，集中搞好生产经营。集团公司只负责对子公司的管理，各子公司负责对各自下属的子公司的管理。“以集团整体发展为目标”，即在统一管理运作国有资产的前提下，集中集团的资源和财力， 通过产品结构、产业结构和企业结构的调整，形成集团的整体优

18

势，从而实现集团整体发展的目标。

其次，建立有效制衡的公司法人治理结构。依法落实董事会职权，严格董事履职责任。建立健全股东会、董事会、监事会和经理层协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立国有企业长效激励和约束机制，强化国有企业经营投资责任追究。积极探索现代企业制度下党组织发挥政治核心作用、职工民主管理的有效途径。

第三，在混合所有制经济重组中应防范国有资产流失问题。产权层面即深层次的改革，更是一场直接关系到诸多方面经济利益的深刻革命，它是经济利益格局的重新大调整。应建立健全国有资产监督和管理体制来管理好国有资产，规范资产评估和产权交易行为，强化过程控制，严厉查处违法违纪人员，防止低估和串标等暗箱操作的发生，坚决防止国有资产流失和由此带来的社会分配不公及两极分化。

（3）保障措施

首先，舆论先行，营造氛围：要组织学习十八届三中全会、全国、市、区“两会”精神，学习区国资国企改革的意见精神，多层次、多渠道向广大干部职工宣传国资国企改革精神，争取区委、区政府各部门、各级领导的重视和支持，争取广大干部职工

19

充分理解政策、认同发展，凝聚支持改革的正能量。

其次，分步推进，保证质量：国有企业重组整合是一个系统工程，涉及资产、结构、人员等多方面问题，应做好统筹规划，按照先易后难、分步实施，可以对条件成熟的板块先进行，既有利于积累经验，又利于问题分解。按照一企一策的方针，成熟一个改造一个，要保证重组整合彻底，在资产、土地、债务、人员等方面整齐彻底，不遗留问题。

最后，依法合规，维护稳定：改革要打破原有格局，进行资源重组，牵动各方利益。要树立法治思维，坚持依法重组整合，做好法律风险防控。要积极与组织部、人保局、法制办、信访办等相关部门配合，达成共识、形成合力，妥善处理好职工安置问题，保障职工队伍稳定。妥善处理好干部问题，应保证领导干部在重组中职级不变。在深化改革中，维护社会安定稳定。

20

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/tqn6.html