2018年中国并购基金行业分析报告

中国并购基金行业分析报告

2018年并购基金行业

分析报告

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中国并购基金行业分析报告

目 录

一、 并购基金的内涵 ................................................................................................................ 2 二、 并购基金的基本运作模式 .............................................................................................. 3

1. 控股型并购基金 .......................................................................................................... 3 2. 参股型并购基金 .......................................................................................................... 4 3. 海外并购基金收购模式 ............................................................................................ 4 三、 我国并购基金盈利模式 ................................................................................................... 6

1. 参与国有企业改制重组及整体上市 ..................................................................... 6 2. 参股拟借壳上市公司 ................................................................................................ 6 3. 实现被收购企业增值后转让退出 .......................................................................... 6 四、 并购基金的政策环境 ....................................................................................................... 6

1. 发展历史轨迹 .............................................................................................................. 6 2. 政策环境分析 .............................................................................................................. 7 五、 并购基金的市场环境分析 .............................................................................................. 9 六、 实业系并购基金分析 ..................................................................................................... 10

1. 本土实业系集团密集成立并购基金 ................................................................... 11 2. 实业系产业背景成重要优势 ................................................................................. 12 七、 券商系并购基金分析 ..................................................................................................... 14

1. 市场现状： ................................................................................................................. 14 2. 运营模式 ..................................................................................................................... 14 八、 本土并购基金-弘毅投资分析 ...................................................................................... 15

一、 并购基金的内涵

并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期实现企业增值后，再出售获益。

主要特点为：

（1）基金的资金来源于向少数投资机构或者个人的非公开方式募集，基金的赎回也是基金管理人与投资者协商进行；

（2）基金多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，基金管理人对。被投资企业的决策管理享有一定的表决权；

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（3）基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务；

（4）基金主要投资于具有规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别；

（5）并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主； （6）基金投资期限一般可达3至5年或更长，属于中长期投资； （7）基金投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

二、 并购基金的基本运作模式

从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。 1. 控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，具有三个重要特征：

（1） 以获得并购标的企业控制权为投资前提

投资者对标的企业的控制权的市场化意识非常强，如果标的企业控制权的流动性空间较大，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，投资者将较易获得目标企业的控制权，从而拥有实施并购后整合的决策力。

（2） 以杠杆收购为并购投资的核心运作手段

控股型并购基金主要融资工具为次级债券、银行贷款等多样化的并购金融工具，收购杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。

（3） 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障

控股型并购意味着需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。

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2. 参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。

参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合，但可以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式包括以下两种：

（1） 为并购企业提供融资支持

并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。

（2） 适当对标的企业进行股权投资

并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。 3. 海外并购基金收购模式

（1） 收购步骤

第一步，并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（SPV,Special Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权；

第二步，以壳公司为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,来替换收购过程中的负债，以降低财务费用；

杠杆收购--壳公司的设立

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第三步，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体，完成收购。

一般而言，除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。

（2） 融资结构

进行杠杆并购的资金主要来自于三个渠道，分别为： 1. 并购基金的自有股权投资； 2. 通过商业银行取得的商业贷款； 3. 以及通过公众市场行发的次级债。

举债是杠杆收购的核心部分。次级债券（也被称为垃圾债券）直接推动了海外并购基金杠杆收购的高潮，成为敌意收购和杠杆收购的核心工具。

根据2000-2005年美国并购基金的运行数据显示，并购项目的债务融资比例占收购价格的59.4%～67.9%。

杠杆收购融资结构

财务结构 优先债 所占比例 资金成本 50-60% 7-10% 基本借贷参数 6-8年偿还期 可提前清偿 杠杆：融资渠道 商业银行 保险公司 担保债务凭证 商业信贷公司 2.5-3.5倍 次级债 20-30% 10-20% 7-10年一次性支付 3-5年禁止赎回期 杠杆：保险公司 公众市场 担保债务凭证 夹层基金 5

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4.5-6.5倍 股权投资 20-30% 25-35% 4-6年退出 并购基金 投资银行

三、 我国并购基金盈利模式

1. 参与国有企业改制重组及整体上市

我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。国资委和证监会大力推动国有企业整体上市，并购基金有机会参与集团改制与整体上市，通过优质资产注入，二级市场股价提升获利。 2. 参股拟借壳上市公司

作为IPO制度的补充，借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况，并购基金参与借壳上市可以通过低价参股和二级市场股价提升两种方法获利。 3. 实现被收购企业增值后转让退出

在获得被并购标的的股权后，收购方可以利用专业优势和行业资源整合被收购方，提升其盈利能力和企业价值，之后再通过股权转让等方式实现投资退出。

四、 并购基金的政策环境

1. 发展历史轨迹

（1） 2003年，弘毅投资的成立标志着中国本土并购基金逐步崛起 20世纪末的国企改革为市场提供了大量收购目标，《外资企业法》等法规放宽了外资在中国的投资限制，受此影响2000年之后外资并购基金趁机涌入中国，寻求发展机会。2003年，弘毅投资的成立标志着本土并购基金逐步崛起。

（2） 2004年之后，并购基金在中国快速发展，并在2008年达到阶段高峰 2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。2007年12月，厚朴基金募集成立。厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。

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4.5-6.5倍 股权投资 20-30% 25-35% 4-6年退出 并购基金 投资银行

三、 我国并购基金盈利模式

1. 参与国有企业改制重组及整体上市

我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。国资委和证监会大力推动国有企业整体上市，并购基金有机会参与集团改制与整体上市，通过优质资产注入，二级市场股价提升获利。 2. 参股拟借壳上市公司

作为IPO制度的补充，借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况，并购基金参与借壳上市可以通过低价参股和二级市场股价提升两种方法获利。 3. 实现被收购企业增值后转让退出

在获得被并购标的的股权后，收购方可以利用专业优势和行业资源整合被收购方，提升其盈利能力和企业价值，之后再通过股权转让等方式实现投资退出。

四、 并购基金的政策环境

1. 发展历史轨迹

（1） 2003年，弘毅投资的成立标志着中国本土并购基金逐步崛起 20世纪末的国企改革为市场提供了大量收购目标，《外资企业法》等法规放宽了外资在中国的投资限制，受此影响2000年之后外资并购基金趁机涌入中国，寻求发展机会。2003年，弘毅投资的成立标志着本土并购基金逐步崛起。

（2） 2004年之后，并购基金在中国快速发展，并在2008年达到阶段高峰 2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。2007年12月，厚朴基金募集成立。厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。

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