棕榈园林招股说明书摘要 - 图文

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

释 义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 广东棕榈、股份公司、发行指 广东棕榈园林股份有限公司 人、本公司、公司， 棕榈苗圃场 指 中山市小榄区棕榈苗圃场 中山棕榈 指 中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前身 棕榈有限 指 广东棕榈园林工程有限公司，系发行人前身 杭州南粤棕榈园林建设有限公司（原名杭州滨江棕榈园林杭州棕榈 指 建设有限公司），系发行人全资子公司 英德锦桦 指 英德市锦桦园艺发展有限公司，系发行人全资子公司 安徽棕榈 指 安徽棕榈园林工程有限公司，系发行人控股子公司 广州友家 指 广州市友家投资有限公司，系发行人控股子公司 长沙棕榈 指 长沙棕榈园林有限公司，原系发行人全资子公司 广州南沙工业园园林绿化有限公司，原系发行人控股子公广州南沙 指 司 广州劲心 指 广州劲心园林景观咨询有限公司，原系发行人控股子公司 上海棕榈 指 上海棕榈园林有限公司，原系发行人关联方 上海百丈 指 上海百丈园林发展有限公司，原系发行人关联方 肇庆棕榈谷 指 肇庆棕榈谷花园有限公司，原系发行人关联方 栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司，系发行人股东 滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司，系发行人股东

滨江集团 合肥新鸿基 东方园林 研究院 中山市工商局 人民币普通股、A 股 元 本次发行 报告期、近三年 2006 年六家联合行业调 查报告 2007 年六家联合行业调 查报告 设计甲级资质 园林一级资质 中国证监会 国家发改委 住建部 国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商 康达律师事务所、律师、 发行人律师 深圳鹏城、会计师、申报会计师 中盛联盟、评估师 CEIC 绿化覆盖率 郁闭度 抗逆性树种 容器育苗技术

指 指 指 指 指 指 指 指 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，系滨江控股之子公司 合肥新鸿基科技有限公司 北京东方园林股份有限公司 风景园林科学研究院，系发行人内设机构 中山市工商行政管理局 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 人民币元 本次向社会公开发行3000万股人民币普通股 2007年、2008年、2009年 中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2008 年 1月出具的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2006年）》 中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2009 年 5月15日出具的《中国城市园林绿化企业 2007 年经营状况调查报告》》 风景园林工程设计专项甲级资质 城市园林绿化一级企业资质 中国证券监督管理委员会 国家发展和改革委员会 中华人民共和国住房和城乡建设部 国金证券股份有限公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 北京市康达律师事务所 指 指 指 指 指 指 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 北京中盛联盟资产评估有限公司 环亚经济数据有限公司 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示 具有抵抗不利环境某些性状（如抗寒，抗旱，抗盐，抗病虫害等）的树种 将苗木种植于各类容器（如木桶、容器袋）中，利用容器

乡土树种 胸径 干高 假植 滴灌 喷灌 土壤墒情 设计交底 指 指 指 指 指 指 指 指 扩初设计 指 中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育苗技术具有多项优点，如：起苗时不伤根，栽植后没有缓苗期，苗木成活率高；容器育苗适应营养土栽植，可缩短育苗周期；容器育苗不受季节控制，可以周年生产，且管理方便等 长期生长于当地，自然分布、自然演替，已适应并融入当地的自然生态系统的树种 乔木主干离地表面1.3m处的直径，又称干径 树干高度，树干上第一个分枝到地表的垂直距离 是将苗木的根系用湿润的土壤进行暂时的栽植处理 利用导管将水通过直径约 10mm 毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉的方法，是一种节水高效 的灌溉方法 利用机械和动力设备，使水通过喷头（或喷嘴）射至空中，以雨滴状态降落地表的灌溉方法 土壤的含水情况，也称墒值 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明 在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称扩初 第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：

1、公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。公司股东赖国传、南京栖霞建设 股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有 限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对 其持有的公司股份进行质押。在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、 赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和 丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向 证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。

2、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81元。根据2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票发 行前滚存利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成 前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

3、提请投资者关注房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险。公司

主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产景观工程收入为公司的主要收入来源，2009年该项收入占营业收入总额的比例约为87%。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。

2007年至2009年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。2007年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了政府财政收入，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡等众多负面影响。2007 年下半年，针对房地产价格上涨 幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内 主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。2008 年下半年国际经 济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经 济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，房地产行业也出现了持续低迷， 部分城市房产价格大幅下降，交易量持续萎缩。2009 年初，随着国家一系列刺 激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松 的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的回暖，2009 年的中国房地产市场经历 了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。根据房地产市场的变化，国 家不断调整调控政策，从 2009 年初的放松房地产政策调控、以刺激房地产市场 并使之尽快回暖，逐步过渡到 2009 年底密集出台多项政策加大对房地产市场宏 观调控的力度，控制房地产市场的过热势头。

本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经 济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不 确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。

4、工程业务结算模式可能影响公司的运营资金。我国目前大部分园林工程 施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程建设。与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。

5、提请投资者关注原材料和劳务价格的波动风险。园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过87%。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需从其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。

6、提请投资者关注应收账款发生坏账的风险。截至2009年12月31日，公 司应收账款净额为170,323,300.93元，占总资产比例为34.25%。本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析

法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的情况，从而加大经营成本，影响公司收益。

第二节 发行概况

发行股票类型 人民币普通股(A 股)

预计发行量 3,000 万股 ，发行后总股本 12,000万股 占发行后总股本的比例 25%

每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 45.00 元

发行前市盈率 54.74 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 72.94 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.95 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产 12.81 元（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算）

发行前市净率 15.25 倍（按 2009 年 12 月31 日经审计的股东权益计算）

发行后市净率 3.51 倍（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算）

发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合

发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销

预计募集资金额 135,000 万元

发行费用 承销、保荐费用 6,550万元、审计及验资等费用 245 万元、律师费用 211 万元、路演推介及信息披露费等 801万元、证券登记及上市初费 15万元

预计发行日期 2010年 5月31 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称 广东棕榈园林股份有限公司

英文名称 Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd. 注册资本 9,000万元 法定代表人 吴桂昌

整体变更为股份有限公司日期 2008年6月2日

注册地址 广东省中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C

办公地址 广东省广州市天河区黄埔大道西638号广东农信大厦18层

邮政编码 528415（中山市）、510627（广州市） 电 话 0760-22121662、020-37882900 传 真 0760-22245680、020-37882988 互联网网址 www.palm-la.com 电子信箱 gdpalm@vip.163.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立情况

发行人是由广东棕榈园林工程有限公司以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按1.4207:1的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人于2008年6月2日在中山市工商行政管理局领取了注册号为442000000073974的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为7,900万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波等十三名自然人。根据深圳鹏城出具的《验资报告》（深鹏所验字〔2008〕82号），截至2007年12月31日，发行人经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例进行折股，总股本为7,900万股，每股面值1元，净资产超出股份额部分的33,238,048.55元作为资本公积。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司股本总额为9,000万股，本次公开发行股份3,000万股，公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例25%。发行完成后，公司股本总额12,000万股。 股东类别 发行后 发行前 持股数量（万股权比例 持股数量（万股权比例 股） 股） 有限售条件流9,000 100.00% 12,000 75.00% 通股 吴桂昌 1,825.611 20.285% 1,825.611 15.21% 赖国传 1460..552 16.228% 1460.552 12.17% 南京栖霞建设 870.000 9.667% 870.000 7.25% 股份有限公司 黄德斌 803.272 8.925% 803.272 6.69% 李丕岳 803.272 8.925% 803.272 6.69% 林从孝 730.276 8.114% 730.276 6.09% 林 彦 474.632 5.274% 474.632 3.96% 吴建昌 438.134 4.868% 438.134 3.65% 吴汉昌 438.134 4.868% 438.134 3.65% 梁发柱 328.640 3.652% 328.640 2.74% 杭州滨江投资230.000 2.556% 230.000 1.92% 控股有限公司 杨镜良 181.700 2.019% 181.700 1.51% 丁秋莲 178.777 1.986% 178.777 1.49%

林满扬 黄旭波 本次发行流通股 合 计 126.400 110..600 0 9000 1.404% 1.229% 0 100% 126.400 110.600 3000 12000 1.05% 0.92% 25% 100% 公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。

公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、 林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波 承诺：在上市后的 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。

在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

（二）公司股东持股数量及比例 1、公司设立时发起人持股情况

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例 1 吴桂昌 1,825.611 23.109% 2 赖国传 1,460.552 18.488% 3 黄德斌 803.272 10.168% 4 李丕岳 803.272 10.168% 5 林从孝 730.276 9.244% 6 林 彦 474.632 6.008% 7 吴建昌 438.134 5.546% 8 吴汉昌 438.134 5.546% 9 梁发柱 328.640 4.160% 10 杨镜良 181.700 2.300% 11 丁秋莲 178.777 2.263% 12 林满扬 126.400 1.600% 13 黄旭波 110.600 1.400% 合 计 7,900 100% 2、公司自然人股东持股情况

截至本招股说明书签署之日，公司自然人股东及持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴桂昌 1,825.611 20.285% 2 赖国传 1,460.552 16.228% 3 黄德斌 803.272 8.925% 4 李丕岳 803.272 8.925% 5 林从孝 730.276 8.114%

6 林 彦 474.632 5.274% 7 吴建昌 438.134 4.868% 8 吴汉昌 438.134 4.868% 9 梁发柱 328.640 3.652% 10 杨镜良 181.700 2.019% 11 丁秋莲 178.777 1.986% 12 林满扬 126.400 1.404% 13 黄旭波 110.600 1.229% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人各股东之间除吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为兄弟关系外其他股东之间没有关联关系。吴桂昌、吴建昌和吴汉昌分别持有本公司1,825.611 万股股份、438.134 万股股份和 438.134 万股股份，分别占发行人股份总数的20.285%、4.868%和4.868%，合计持股比例为30.021%。

四、公司的主营业务情况 （一）主营业务概况

发行人是一家以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质（2000 年获得）和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质（2008 年获得）的综合性园林企业。截至 2009 年 12 月，全国同时具有上述两项资质的企业共有 15 家。发行人的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园 林技术与材料的研发等，其中，景观设计和园林工程施工业务占公司主营业务收 入的比例超过90%。

发行人通过管理创新、服务创新、技术创新，通过深化品牌建设和企业文化建设，保持了良好的发展势头，现已成为国内风景园林行业的领先企业，并于2009年12月被选为中国风景园林学会园林工程分会常务理事单位。多年以来，发行人及其所承揽的项目屡次获得社会和业主的好评，累计获得各种荣誉和奖项达100多项。发行人先后被评为“广东省先进私营企业”、“广东省民营科技企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”，公司的苗圃基地先后被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“全国十佳苗圃”、“上海市特色种苗生产基地”等。公司持有的“ ”注册商标被广东省工商局认定为“广东省著名商标”。

2008 年 12 月 29 日，发行人被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”。 发行人主营业务还包括园林绿化苗木产销。根据园林工程施工业务布局和市场供求的需要，发行人的绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市。目前发行人共建成苗木基地 4,337.85 亩，培育生产各种规格的苗木品种达1,000余种。发行人在抗逆性棕榈科植物的培植、驯化技术，品种规格和储量等方面处于国内领先水平，成为园林景观设计和园林工程施工业务的坚强后盾，并在一定程度上引领着行业内苗木生产经营的技术和发展方向。 根据深圳鹏城出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]005号），2009年公司主营业务收入 6.58 亿元，其中工程施工收入 5.86 亿元，占比 88.95%，园林设计业务收入5,891.90万元，占比8.95%，苗木销售业务收入1,381.34万元，占比2.10%。

（二）主要产品销售方式和渠道

发行人主要承接房地产项目的园林配套工程、酒店及休闲度假区园林配套工程及各类政府公共园林工程等，并为上述项目工程提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。发行人主要通过投标方式承揽项目，尤其是政府公共园林项目均采用投标方式获得。另外，基于发行人在行业内的领先地位和良好的品牌优势， 一些开发商主动邀请发行人参与园林设计或施工项目，通过该方式发行人也承接了部分项目。

（三）所需主要原材料

发行人园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他零星材料，其中绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、棕榈科植物等，饰面材料包括石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、沙石、红砖等，零星材料包括五金工具、杂物等。 （四）发行人在行业中的竞争地位 发行人，具有住房和城乡建设部颁发的城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业，截至2009年12月，全国同时具有上述两项资质的企业共15家。

从企业年营业额分析，发行人的业务拓展能力在行业内占据较高的水平。根据 2009 年 4 月 30 日的《中国花卉报》，中国花卉报联合中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会古建筑施工分会公布了“全国 2008 年度城市园林绿化企业50强”名单，发行人营业收入位列第五名，营业利润位列第一。根据《2006年六家联合行业调查报告》，2006年我国城市园林绿化一级企业共111家，其中参与调查的 82 家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到 72.02 亿元，平均每家企业的营业收入为 8,782 万元。上述企业中，营业收入超过 2 亿元的有 5家大型企业，分别是浙江森禾种业股份有限公司、北京金都园林绿化有限责任公司、发行人、北京东方园林股份有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。《2007 年六家联合行业调查报告》显示，截至 2007 年11月30日我国城市园林绿化一级企业共144家，其中参与调查的102家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到 109.38 亿元，平均每家企业的营业收入为1.07 亿元。上述企业中，营业收入超过 3 亿元的有 5 家大型企业，分别是苏州园林发展股份有限公司、上海园林绿化建设有限公司、发行人、山东光合园林科技有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。

发行人的企业获利能力位居同行业前列。据《2006年六家联合行业调查报告》据统计，我国82家城市园林绿化一级企业中，2006年实现利润额1,000万元以上的有 13 家，其中前五名企业分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、河南万绿园林绿化工程有限公司、山东省光合园林科技有限公司、郑州市园林绿化实业有限公司，发行人位居第二名。据《2006年六家联合行业调查报告》统计，2006 年被调查企业中仅有两家企业缴纳税金额超过了 1,000 万元，发行人的纳税额位居第一。据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 102 家城市园林绿化一级企业中，2007 年实现利润额 3,000 万元以上的有 6 家，分别是云南绿大地生物科技股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、江苏大千景观工程有限公司、广东棕榈、东莞市岭南园林绿化有限公司、重庆华宇园林工程有限公司，发行人位居第四名。同时，2007 年被调查的 102 家企业中仅有三家企业缴纳税金额超过了2,000万元，发行人的纳税额位居第二。

发行人在园林行业中具有较强的跨区域经营能力。全国一级园林企业中，已

有四、五十家企业在其他省市设立了分支机构，说明目前园林企业在跨区域经营方面的能力正在逐步增强。据《六家联合行业调查报告》统计，各大型园林企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过1亿元的共有3家，分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、杭州萧山凌飞环境绿化有限公司，发行人位居第二名。据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 102 家企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过2亿元的共有3家，分别是发行人、杭州开天 市政园林工程有限公司、陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司，发行人位居第一名。

发行人在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，发行人在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，多年来共得到社会各界授予的各种荣誉和奖项数十项。此外，发行人所完成的园林作品大部分是优质工程，同样得到了社会各界的认可，历年以来在重要工程项目上得到的各类奖项达数十项之多。

综上所述，公司作为行业龙头，具有较强的行业竞争优势。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况 1、固定资产情况

截至2009年12月31日，发行人的固定资产情况如下表所示：

单位：元

项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率 房屋、建筑物 33,289,804.17 28,740,847.07 86.34% 电子及其他设备 5,496,586.93 2,808,201.66 51.09% 生产设备 2,568,031.55 1,161,227.08 45.22% 运输工具 12,483,360.57 6,983,749.90 55.94% 合计 53,837,783.22 39,694,025.71 73.73%

发行人的固定资产主要为房屋、建筑物。2009年12月31日，房屋、建筑物的净值占全部固定资产净值的 72.41%。对于机器设备，发行人主要采取租赁的方式来满足工程施工的要求，因此机器设备占固定资产的比重较低。

2、自有房产情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的主要房产情况如下表所示： 序座落地址 建筑面积权证编号 号 （平方米） 1 天河区黄埔大道中260号1607房 126.06 穗房地证字第 C5217936号 2 黄埔大道西638 号1801房 107.767 粤房地证字第 C5797126号 3 黄埔大道西638 号1802房 118.3469 粤房地证字第 C5797127号 4 黄埔大道西638 号1803房 336.7398 粤房地证字第 C5797128号 5 黄埔大道西638 号1804房 332.6614 粤房地证字第 C5797129号

6 7 8 黄埔大道西638 号1807房 黄埔大道西638 号1808房 332.88 304.3155 粤房地权证穗字第0920003029号 粤房地证字第 C5797130号 粤房地证字第 C6615392号 沪房地金字（2008）第 014391号 正在办理中 海珠区南洲路恒景街22号1602 282.75 房 9 上海市金山区朱泾镇众安街 453 143.12 号 10 南京栖霞区天泓山庄怡山苑2栋1276.04 单元302 11 南京栖霞区天泓山庄怡山苑2栋1234.75 正在办理中 单元102 2009年5月5 日，公司与上海浦东发展银行广州分行签订了合同编号为ZDED82000900035501 的房地产最高额抵押合同。合同约定公司将其位于广州市天河区黄埔大道西638号广东农信大厦1801-1804、1808房，广州市海珠区南洲路恒景街22号1602房的6套房屋抵押给上海浦东发展银行广州分行。 3、租赁房产情况

截至本招股说明书签署日，发行人租赁的房产情况如下表所示： 序租赁单位 出租方 地址 租金 租赁期限 号 2009.6.1-2010.5.31租金为22,209.00广东棕榈广州市天河区黄徐希 元/月； 2009/6/1至1 广州分公埔大道西638号 2010.6.1-2011.5.312011/5/31 司 1805、806室 租金为23,219.00元/月； 长沙市韶山北路广东棕榈55号鸿铭中心金 2009/9/1至2 长沙办事甘丽坤 5,000元/月 街银苑K座 2011/9/1 处 09-501-511室 合肥市金寨路黄金广 前两年免租，20092007/1/1至 3 安徽棕榈 黄成发 场2栋3单元606年起30,000元/年 2011/12/31 室 宁波市江东区百广东棕榈张平、陈丈路168号会展2009/5/1至4 宁波江东55,000元/年 开芸 中心A楼15D02、2010/4/30 分公司 03 室 广东棕榈深圳市园深圳市罗湖区爱2009/4/6至5 深圳分公林集团有国路066号园林3,040元/月 2010/4/5 司 限公司 大厦610 广东棕榈吴桂昌 上海市徐泾镇西2008/1/1至 6 180,000元/年 上海分公 郊景园新村29栋2012/12/31

司 广东棕榈上海分公司 杭州棕榈 102、103 室 黄莉菊 杭州滨江房屋建设开发有限公司 中山市小榄镇工业总公司 方馨 四川温资房地产开发投资有限公司 南通中南世纪商务区1403室 杭州市江干区庆春东路66-1号庆春发展大厦1201F 中山市小榄镇新华中路120号十一层C 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座6层A1号 成都市青羊区清江东路1号温哥华广场第23层GH座 4,300元/月 2009/6/1至2012/5/1 2010/1/1至 2010/12/31 2008/7/1至2010/6/30 2009/5/1至2011/4/30 2008/3/20至 2011/3/19 7 8 500,000元/年 9 广东棕榈 15,000元/月 广东棕榈10 北京分公司 广东棕榈11 成都办事处 106,164.9元/季度 10,257元/月 广东棕榈12 武汉办事处 中建三局房地开发有限公司 武汉市武珞路456号新时代商务中心写字楼4楼4、5号房 第一、二年租金为8089.9元/月；第三年上半年租金为 089.9元/月；第三2009/4/1至年下半年租金为2014/3/31 10401.3元/月；第 四、五年租金为 10401.3元/月； 其中2009年4月1日至2009年5月31日为免租期。 2,500元/月 2008/7/1至2010/6/30 2009/11/15至2010/5/14 2009/12/2至2010/6/1 2010/1/1至2010/7/31 广东棕榈青岛市技术开发13 青岛分公王文军 区黄埔江支路海司 山花园C-E别墅 广东棕榈南京市规南京市玄武门2214 上海分公划建设展号（11号、15号、司 览馆 (16-18)号） 广东棕榈南京市规南京市玄武门2215 上海分公划建设展号（9号室） 司 览馆 广东棕榈上海市青浦区高16 上海分公金蕾蕾 泾路999弄29号司 A室 （二）主要无形资产情况

38,400元/半年 9,200元/半年 8,500元/月

1、无形资产总体情况

截至2009年12月31日，发行人的无形资产账面余额为1,229,153.64元，其中发行人外购的计算机软件（包括 CAD 制图软件、用友 V5.x 软件等）账面净额为1,172,503.64元，占无形资产余额的比例为95.39%；专利权独占实施许可 账面净额为56,650.00元，占比4.61%。

2、商标

截至本招股说明书签署日，发行人共有23个商标，并有11个商标向国家工商行政管理总局申请注册。商标的具体情况如下表所示：

3、专利及品种权申请情况 （1）专利许可情况

2007 年 9 月，公司与中国科学院华南植物园签订《专利实施许可合同》购买了一项专利的独占实施许可权。该项专利名称为“一种屋顶绿化方法”专利 号为“ZL200410051646.9” ，合同有效期为五年。 （2）专利技术 专利名称 专利权人 专利性质 专利号 公告日 专利期限 用于棕榈广东棕榈 实用新型 ZL200820200616.3 2009/07/08 10年 植物御寒的装置 一种夯实广东棕榈 实用新型 ZL200820201465.3 2009/08/05 10年 路面的带风炮头小 型挖机 一种既能广东棕榈 实用新型 ZL200820203406.X 2009/09/16 10年

喷灌又能浇水的灌 溉系统 一种可用广东棕榈 实用新型 ZL200820201462.X 于切割石材和假缝 的水泥面切机改装装置 （3）专利申请情况 序申请专利名称 专利性质 申请日 号 一种防治棕榈植物1 疫霉病的药剂及方发明 2008年9月13 日 法 2 大树全冠移植方法 发明 2008年9月13 日 10年 申请号 200810198580.4 200810198581.9 在低温环境下保护3 棕榈植物的过冬方发明 2008年9月13 日 200810198582.3 法 一种仿真复膜石的4 发明 2008年9月29 日 200810198966.5 表面处理方法 一种既能喷灌又能5 浇水的灌溉系统及发明 2008年11月9 日 200810219115.4 制造方法 一种能使大树移植2008 年 11 月 15 6 后养分水分补充充发明 200810219251.3 日 分的方法 一种绿化种植中的2008 年 11 月 15 7 发明 200810219252.8 疏排水方法 日 一种大规格苗木的2008 年 11 月 15 8 发明 200810219248.1 容器育苗方法 日 高粘性土绿化植地2008 年 12 月 26 9 发明 200810220354.1 的局部改良方法 日 （4）品种权申请情况 序号 申请品种名称 种类 申请日 申请号 1 奥运火炬 山茶属 2008年 9月25 日 20080052 2 南粤红霞 山茶属 2008年 9月25 日 20080053 3 红星映粤 山茶属 2008年 9月25 日 20080054

4、土地使用权

截至招股说明书签署日，发行人无自有土地使用权。发行人承包、租赁集体土地种植绿化苗木，承包、租赁的土地情况如下： （1） 承包土地 序发包方 承包方 地址 土地面承包期 土地承包费

号 上海市青广东棕榈 浦区香花桥街道泾阳村 积（亩） 2002-1-1至2004-12-31， 每年730 2002-1-1 至2016-12-31 500元/ 亩；从2005-1-1 起，承包费以上一年承包费为基数，每三年递增8％。 高要市回龙镇大田塱村委会 高要市回广东棕榈 龙镇大田塱村 高要市回高要市回龙镇 刘村 龙镇刘村广东棕榈 管理区三四五片经济联合社 现有承包土地面积总计 （2）

租赁土地

承租方 座落位置 广州市番禺区东涌镇细沥村经济合作社 广东棕榈 广州市番禺区东涌镇细沥村沙栏队 广东棕榈 英德市东华镇大镇排子张茶子岭 广东棕榈 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第二居民小组 12.744 2004-5-15 至 2027-9-30 每年1,050元/亩 25 2006-11-1 至 2036-11-1 租赁费共计2.6万元 土地面积（亩） 租赁期限 租赁价格 300 2004-1-1 至2034-1-1 876.94 2005-1-1 至2054-12-31 承包期内承包费总计 3,621,562.90 元。 2004年至2013年，每年40元/亩； 2014年至2023年，每年42元/亩；2024年至2033年，每年46元/亩。 上海市青浦区香花1 桥街道泾 阳村村民委员会 2 3 截至本招股说明书签署之日，承包土地面积为1906.94 亩 序号 1 出租方 12.727 2007-3-3 2011-3-2 至每年1,155元/亩 2 英德市东华镇、大镇村委、排子张村村民小组 3 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第二居民小组 4 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第四居民小组 广东棕榈 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第四居民小组 41.379 2004-5-15 至 2027-9-30 每年1,050元/亩 5 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第十一居民小组 广东棕榈 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第10.942 2004-5-15 至 2027-9-30 每年1,050元/亩

十一居民小组 6 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第一居民小组 广东棕榈 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第1.989 7 8 中山市阜沙镇阜东村第八经济社 中山市阜沙镇阜沙村第七经济社 广东棕榈 广东棕榈 中山市阜东村八队 中山市阜沙村七队 101 4.68 2006-1-1 至 2018-12-31 2004-2-18 至 2018-12-31 第一年每年 900 元/亩；第二年至第十年，每年递增10元/亩；第十一年至第十五年每年递增30元/亩 9 10 中山市阜沙镇阜沙村第八经济社 中山市小榄镇九州基经济联合社 广东棕榈 广东棕榈 中山市阜沙村八队 中山市小榄镇九州基 联丰路边 40.276 35.2 2004-2-18 至 2018-12-31 2009-1-1 至 2014-12-31 2009年每年3,200元/亩2010 年至2014 年每年4,000元/亩 11 中山市古镇镇农业办公室 广东棕榈 中山市古镇镇中兴大道北 45 2009-1-1 至 2023-12-31 前五年，每年共计180,450元；第六至十年，每年共189,472.5元；第十一至十五年，每年共计 270,000元 12 13 横石水镇横石村吴屋 湖南浏阳市镇头镇田坪社区新建组、吊楼组、银湾组 广东棕榈 英德锦桦 英德市横石镇旱庄 湖南省浏阳市镇头镇田坪社区回龙片 120 63 2004-4-5 至 2034-4-5 2009-12-1 至 2027-2-9 2009 年至 2011 年每年 550元/亩， 此后每3年递增10% 14 陈永权 广东棕榈 广州市番禺区东涌镇 细沥村洲西队永顺花 场 7.382 2007-7-1 至2011-2-4 2007-7-1至2009-2-2每年1,250 元/亩2009-2-3 1,312.5元/亩

至2011-2-4每年每年480元/亩 同上 每年700元/亩 2004-5-15 至 2027-9-30 每年1,050元/亩 一居民小组

15 广州市番禺区东涌镇农林渔业技术推广站 广东棕榈 广州市番禺区东涌镇 细沥村沙栏队 82.491 2008-4-20 至 2013-2-10 2008-4-20至2009-4-19每年1,785元/亩； 2009-4-20至2011-4-19每年1,874.3元/亩；2011-4-20 至2013-2-10， 每年1,968元/亩。 16 英德市横石水镇人民政府 广东棕榈 英德市横石水镇旱庄 1,187.68 2004-4-5 至 2034-4-5 水田每年 150 元/亩；半旱田每年60元/亩； 旱地每年25 元/亩；山地每年 12.58元/亩；山塘每年1,250元 17 北京顺盈祥园艺种植有限公司 广东棕榈 北京市顺义区杨镇三街村基地 400 2009-11-15 至 2029-11-14 2009-11-15 2014-11-142014-11-15 2017-11-14至 每 至 每 年 42.万 元 ； 年 46.376 万 元 ；2017-11-15 至 2020-11-14每 年 51.0136万 元 ；至 每 2020-11-15 2023-11-14年 61.2163万元；2023-11-15 至2026-11-14每年73.4595万 元 ；2026-11-15 至2029-11-14每年88.1515万元 18 德清县莫干山镇何村村经济合作社 英德锦桦 莫干山镇何村村方村坞板、后坂里 239.42 2009-11-1 2029-11-1 至2009-11-1至2011-11-1每年 654 元/亩；以后每两年递增3% 现有租赁土地面积总计 截至本招股说明书签署之日，租赁土地面积为2,430.91 亩 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争

本公司主营业务为承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；进行园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园

林工程材料及园艺用品等。

截至本招股书签署日，本公司的第一大股东吴桂昌先生持有本公司20.285%的股权。实际控制人——吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟合计持有本公司30.021%的股权。除持有本公司股权外，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟未对其他企业进行投资，也未以个人名义经营与本公司相同、相似业务。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为避免将来可能发生的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人吴桂昌、吴汉昌和吴建昌作出如下承诺：

“为了根本上避免本人及本人所控制的企业侵占广东棕榈的商业机会，避免形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：

除广东棕榈及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业本人目前未私自承接园林工程业务，或其他与广东棕榈及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与广东棕榈及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与广东棕榈及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知广东棕榈，尽力将该商业机会给予广东棕榈，以确保广东棕榈及其全体股东利益不受损害。”

同时，本公司《公司章程》第三十七条就控股股东及实际控制人的行为作出如下规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司及其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。”

（二）关联交易 在报告期内，公司的关联交易金额较小。另外，通过转让关联方股权的方式，公司进一步减少了与关联方之间的交易，公司的经营和销售体系独立于关联方。截至本招股书签署日，关联交易对本公司的财务状况和经营状况无重大影响。

报告期内公司与关联方之间的关联交易如下： 1、采购苗木

本公司2007年-2009年度向关联方采购原材料有关明细资料如下：

单位：万元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

关联方 采购方 采购 占营业成 采购 占营业成 采购 占营业成

金额 本比例 金额 本比例 金额 本比例

上海棕榈 广东棕榈 - - - - 700.26 2.36% 上海棕榈 杭州棕榈 - - - - 300.00 1.01% 英德锦桦 广东棕榈 - - - - 179.63 0.60%

合计 - - - - 1,179.89 3.97%

注：自2007 年 12月起，上海棕榈不再是发行人的关联方，英德锦桦成为发行人全资子公司，故上表未披露2008年、2009年发行人及子公司与上海棕榈、英德锦桦发生的苗木采购金额及相关比例。

2、提供工程施工与设计服务

2008年7月及8月，栖霞建设、滨江控股分别以增资方式成为本公司股东，成为关联方。栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关联方与本公司发生的关联交易如下表所示：

单位：元 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 关联方名称 栖霞建设 栖霞建设 苏州栖霞建设有限责任公司 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 无锡栖霞建设有限公司 无锡栖霞建设有限公司 滨江集团 杭州万家星城房地产开发有限公司 栖霞建设 滨江集团 杭州新城时代广场房产有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 关联关系 股东之一 股东之一 栖霞建设之子公司 滨江控股之子公司 栖霞建设之子公司 栖霞建设之子公司 滨江控股之子公司 滨江控股之子公司 股东之一 滨江控股之子公司 滨江控股之子公司 栖霞建设之控股股东 滨江控股之子公司 股东之一 交易类型 养护服务 工程施工 工程施工 工程设计 工程施工 工程施工 工程施工 工程施工 工程设计 工程施工 工程设计 工程施工 工程施工 工程设计 工程施工 工程施工 2009 年度金额 合同金额 确认收入金额 96,000.00 96,000.00 12,000,000.00 3,412,852.00 17,500,000.00 600,000.00 11,680,000.00 7,800,000.00 987,842.00 386,000.00 6,157,000.00 390,000.00 9,880,000.00 987,841.88 386,000.00 190,000.00 180,500.00 60,900,000.00 6,364,463.30 （其中设计： （其中设计： 1,200,000.00） 1,020,000.00） 10,130,000.00 3,259,566.72 18,887,058.10 1,200,000.00 6,000,000.00 26,935,195.00 6,170,353.48 480,000.00 700,930.00 - 绍兴滨江镜湖置业有限公司 14 栖霞建设 杭州阳光海岸房滨江控股15 地产开发有限公之子公司 司 杭州金色蓝庭房滨江控股16 地产开发有限公之子公司 司 合计 签订的关联交易合同。

工程施工 17,548,000.00 192,840,095.10 1,549,856.15 40,015,363.53 注：其中前四个合同为公司与关联方于2008年签订，但当年未执行完毕；第5 至16个合同为公司2009 年 单位：元 序号

关联方名称 关联关系 交易类型 2008 年度金额 合同金额 确认收入金额

栖霞建设 股东之一 养护服务 96,000.00 0 栖霞建设 股东之一 工程施工 12,000,000.00 0 苏州栖霞建设有限栖霞建设3 工程施工 17,500,000.00 1,355,000.00 责任公司 之子公司 杭州金色蓝庭房地滨江控股600,000.00 180,000.00 4 工程设计 产开发有限公司 之子公司 杭州金色蓝庭房地滨江控股354,000.00 354,000.00 5 工程施工 产开发有限公司 之子公司 杭州阳光海岸房地滨江控股3,773,070.47 3,773,070.47 6 工程施工 产开发有限公司 之子公司 绍兴滨江镜湖置业滨江控股500,000.00 500,000.00 7 工程施工 有限公司 之子公司 合计 34,823,070.47 6,162,070.47 3、非经常性关联交易 关联方 交易性质 金额 发生时间 上海棕榈 受让长沙棕榈的股权 1 元 2007 年 林彦 受让英德锦桦的股权 112,686 元 2007 年 吴桂昌 租赁房屋 18 万元 2008 年 杭州滨江房屋建设 租赁房屋 50 万元 2009 年 开发有限公司

栖霞建设 购买房屋 7,394,274 元 2008 年

注：1、公司股东吴桂昌、林彦、赖国传原系上海棕榈股东，2007年12 月转出上海棕榈股份，因此上海棕榈报告期内为本公司关联方；

2、公司股东林彦原系英德锦桦之控股股东，2007年12月向公司转让英德锦桦全部股份，因此英德锦桦在报告期内为公司关联方。

3、长沙棕榈已于2009年12 月23日注销。

4、发行人租赁吴桂昌房屋，期限从 2008年1月1日至 2012 年 12 月 31日，租金为每年 18 万元，按月支付。

5、发行人租赁杭州滨江房屋建设开发有限公司房屋，租赁期限为2009 年1月 1日至2010年12 月31日，租金为每年50万元。

1 2 七、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 吴桂昌 性别 董事长 男 55 2008.5.26 -2011.5.26 1982 年毕业于中山农业大学农学专业，历任中山市长江乐园园林部技术员、经理助理，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，棕榈有限董事长兼总经理。 年龄 任职期间 简要经历 兼职情况 广州友家董事 2009年薪酬（元） 192,000.00 赖国传 董事、男 总经理 36 2008.5.26 -2011.5.26 历任棕榈有限景观设计 师、项目经理、副总经理总经理。 杭州棕榈董事，安徽棕榈董事、经理，广州192,000.00

友家董事 黄德斌 董事、男 副总经理 董事、男 副总经理 梁发柱 董事、男 副总经理 36 35 2008.5.26 -2011.5.26 2008.5.26 -2011.5.26 历任棕榈有限景观设计 师、项目经理、工程总监 无 广州友家董事 无 168,000.00 168,000.00 李丕岳 37 历任广州市升恒房地产 开发有限公司项目经理 棕榈有限工程总监、副总经理、监事。 2008.5.26 -2011.5.26 历任康佳集团企业管理 部高级项目策划员，康佳通信科技有限公司总经办主任、深圳市得润电子股份有限公司董事会秘书、棕榈有限董事 168,000.00 林从孝 董事、男 华东区域总经理 36 2008.5.26 -2011.5.26 历任棕榈有限项目经理 工程总监。 杭州棕榈法定代表人、执行董 事、总经理，安徽棕168,000.00 王绍增 独立董男 事 58 2008.5.26 -2011.5.26 先后任四川省城乡规划 设计院高级工程师、华南农业大学风景园林系主任、首席教师、风景园林规划设计研究室院长、华南理工大学顾问教授、《中国园林》学刊主编等。 榈董事 华南农业50,000.00 大学教授、 《中国园 林》学刊主编 陆军 独立董男 事 48 2008.5.26 -2011.5.26 中山大学岭南学院金融 系主任，中山大学银行研究中心主任，中国金融学会理事，中国金融学会金融工程专业委员会常务委员，《金融学季刊》副主编，广东省人民政府发展研究中心特约研究员，广东金融学会常务理事，广州汽车工业集团独立董事，广州仲裁委员会仲裁员，厦门大学宏观经济研究中心研究员 中山大学岭南学院金融系主 任、中山大学银行研究中心主任 50,000.00 邬筠春 独立董女 事 44 2008.5.26 -2011.5.26 历任深圳中庆会计师事 务所审计部经理、深圳深圳永明会计师事50,000.00

正理会计师事务所审计部经理。 务所部门 经理、深圳市得润电子股份有限公司独立董事 吴建昌 监事会 男 主席 45 2008.5.26 -2011.5.26 历任中山市小榄区棕榈 苗圃场项目经理 、中山 棕榈副经理、棕榈有限副总经理、棕榈有限监事。 无 10,000.00 吴汉昌 朱胜兴 林彦 监事 监事 男 男 42 39 36 2008.5.26 -2011.5.26 2008.5.26 -2011.5.26 2008.5.26 -2011.5.26 无 杭州棕榈监事 英德锦桦法定代表人、执行董 事、经理 10,000.00 120,000.00 156,000.00 副总经 男 理、景观规划设计院历任棕榈有限经理、上海分公司总经理。 杨镜良 副院长 副总经 男 理、董事会秘书 38 2008.5.26 -2011.5.26 历任广东省梅州市电视台记者、编辑、对外联络部主任职务，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监，棕榈有限副总经理。 无 168,000.00 丁秋莲 财务总女 监 40 2008.5.26 -2011.5.26 历任广州金狮通信发展 有限公司财务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展限公司财务总监。 安徽棕榈监事 144,000.00 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三人，三人合计持有本公司2,701.879万股，占本公司总股本的30.021%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人。自 1984 年本公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。在长达 20 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自公司设立以来，吴氏三兄弟均参与经营管理。在发行人已往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009 年 1 月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签订了《一致行动协议》，约定三人关于一致行动之事项。

吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生的情况介绍参见 “七、董事、监事、高级

管理人员情况”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期经审计财务报表

以下数据，除非特别说明，均引自经深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏

所股审字[2010]005号审计报告。 1、合并资产负债表（资产部分）

单位：元

项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产：

货币资金 87,861,160.07 67,855,596.87 38,361,302.00 交易性金融资产 - - - 应收票据 - 1,300,000.00 应收账款 170,323,300.93 134,330,364.62 预付款项 12,557,827.21 3,490,681.78 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 9,947,295.36 7,401,500.60 存货 168,390,364.93 140,472,495.96 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 449,079,948.50 354,850,639.83 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 39,694,025.71 33,364,233.79 在建工程 567,178.60 1,172,995.05 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 1,229,153.64 817,127.89 开发支出

商誉 106,160.39 106,160.39 长期待摊费用 4,167,785.13 5,993,524.03 递延所得税资产 2,398,177.03 1,881,492.40 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 48,162,480.50 43,335,533.55 资产总计 497,242,429.00 398,186,173.38 2、合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

项 目 2009-12-31 2008-12-31 流动负债：

短期借款 22,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 - -

-

113,645,927.36 1,736,284.90 - -

12,049,304.61 91,272,069.24 - -

257,064,888.11 - - - - - -

25,678,104.55 674,331.73 - - - 700,891.78 106,160.39 4,661,046.81 2,333,470.50 -

34,154,005.76 291,218,893.87 单位：元

2007-12-31 12,000,000.00 -

应付票据 - - -

应付账款 177,044,795.80 163,237,874.10 119,359,406.48 预收款项 14,075,547.00 11,867,252.41 12,653,678.85 应付职工薪酬 - - -

应交税费 14,974,331.26 9,017,420.23 23,977,257.19 应付利息 - - - 应付股利 - - -

其他应付款 4,057,824.77 2,093,850.51 9,348,528.93 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - 流动负债合计 232,152,498.83 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 232,152,498.83 所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 90,000,000.00 资本公积 47,617,860.38 减：库存股 - 专项储备 - 盈余公积 14,035,066.12 一般风险准备 - 未分配利润 112,871,015.81 外币报表折算差额 - 归属于母公司

所有者权益合计 264,523,942.31 少数股东权益 565,987.86 所有者权益合计 265,089,930.17 负债和所有者

权益总计 497,242,429.00 3、合并利润表

项 目 2009 年度 一、营业总收入 659,493,299.31 其中：营业收入 659,493,299.31 二、营业总成本 572,180,832.07 其中：营业成本 483,994,070.68 营业税金及附加 26,005,953.75

- 206,216,397.25 - - - - - - - - - 206,216,397.25 90,000,000.00 47,617,860.38 - - 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 191,439,424.14 530,351.99 191,969,776.13 398,186,173.38 2008 年度 485,796,953.90 485,796,953.90 422,662,940.90 358,838,239.50 19,089,982.72 -

177,338,871.45 - - - - - - - - -

177,338,871.45 23,800,000.00 5,006,700.00 - -

10,814,978.38 -

70,707,213.97 - 110,328,892.35 3,551,130.07 113,880,022.42 291,218,893.87 单位：元

2007 年度 391,677,005.21 391,677,005.21 341,754,033.37 297,083,205.85 15,270,963.20

销售费用 6,918,998.27 9,244,494.82 3,003,480.23 管理费用 49,991,460.26 34,709,300.42 22,831,857.54 财务费用 1,061,190.43 1,055,338.46 578,893.83 资产减值损失 4,209,158.68 -274,415.02 2,985,632.72 加：公允价值变动收益

（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”

号填列） - - -876,956.00 其中：对联营企业

和合营企业的投资收益 - 汇兑收益（损失以“-”

号填列） - 三、营业利润（亏损以

“－”号填列） 87,312,467.24 加：营业外收入 6,295,922.38 减：营业外支出 1,959,278.54 其中：非流动资产处置损失 - 四、利润总额（亏损总额

以“－”号填列） 91,649,111.08 减：所得税费用 14,028,957.04 五、净利润（净亏

损以“－”号填列） 77,620,154.04 归属于母公司

所有者的净利润 77,584,518.17 少数股东损益 35,635.87 六、每股收益： - （一）基本每股收益 0.862 （二）稀释每股收益 0.862 七、其他综合收益 - 八、综合收益总额 77,620,154.04 归属于母公司

所有者的综合收益总额 77,584,518.17 归属于少数股东

的综合收益总额 35,635.87 4、合并现金流量表

项 目 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供

劳务收到的现金 590,863,324.01 处置交易性金融

资产净增加额 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营

- - 63,134,013.00 6,114,732.43 1,957,626.91 - 67,291,118.52 11,579,664.80 55,711,453.72 55,730,719.95 -19,266.23 - 0.668 0.668 -1,171,888.16 54,539,565.56 54,558,831.79 -19,266.23 2008 年度 425,096,651.64 - - - - 49,046,015.84 787,707.81 226,015.05 - 49,607,708.60 14,440,836.32 35,166,872.28 35,268,052.62 -101,180.34 - 0.483 0.483 904,548.99 36,071,421.27 36,403,556.82 -332,135.55 单位：元

2007 年度 321,111,531.32 - -

活动有关的现金 6,930,898.83 8,292,194.45 4,261,880.16 经营活动现金流入小计 597,794,222.84 433,388,846.09 325,373,411.48 购买商品、接受劳

务支付的现金 423,036,515.39 304,546,589.09 253,734,664.48 支付给职工以及为

职工支付的现金 68,078,439.68 50,607,475.29 28,004,856.32 支付的各项税费 35,401,355.27 45,643,942.60 18,122,711.07 支付其他与经营

活动有关的现金 36,534,077.39 21,762,426.07 14,110,034.52 经营活动现金流出小计 563,050,387.73 经营活动产生的

现金流量净额 34,743,835.11 二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的 2,268,679.68 现金净额

处置子公司及其他营

业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金- 投资活动现金流入小计 2,268,679.68 购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付的13,881,835.73 现金

投资支付的现金 - 取得子公司及其他

营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 13,881,835.73 投资活动产生的现

金流量净额 -11,613,156.05 三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 22,000,000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金- 筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 分配股利、利润或偿

付利息支付的现金 5,617,525.00 其中：子公司支付

422,560,433.05 10,828,413.04 - - 202,750.00 - - 202,750.00 12,501,451.36 4,188,400.00 - - 16,689,851.36 -16,487,101.36 26,566,700.00 15,000.00 42,000,000.00 - - 68,566,700.00 34,000,000.00 1,261,966.67 313,972,266.39 11,401,145.09 491,310.99 - 235,462.00 - - 726,772.99 9,239,469.71 - - - 9,239,469.71 -8,512,696.72 6,866,700.00 60,000.00 12,000,000.00 - - 18,866,700.00 11,879,999.96 1,584,127.99

给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 25,617,525.00 35,261,966.67 13,464,127.95 筹资活动产生的现

金流量净额 -3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05 四、汇率变动对现

金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金

等价物净增加额 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42 加：期初现金及

现金等价物余额 65,267,656.74 37,621,611.73 29,330,591.31 六、期末现金及

现金等价物余额 84,780,810.80 65,267,656.74 37,621,611.73 5、合并股东权益变动表

单位：元 2009 年度 属于母公司所有权益 减项 目 实收资本（或股本） 资本公积 存股- 一、上年年末余额 加：会计政- 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增64,948,894.减变动金额（减- - - - 8,135,623.30 - 87 - 35,635.87 4 73,120,154.090,000,000.00 47,617,860.- 38 - 5,899,442.82 - 94 47,922,120.- 9 13 530,351.9191,969,776.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90,000,000.00 47,617,860.- 38 - 5,899,442.82 - 94 47,922,120.- 9 13 530,351.9191,969,776.储备 ：库专项 盈余公积 险准备 一般少数股东风未分配利润 他 其权益 计 所有者权益合

少以“－”号填列） （一）77,584,518.净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投- 入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所- 有者权益的金额 3．其- 他 （四）-12,635,623利润分配 1．提取盈余公积 2．提- - - - - - - - - - - - - - 8,135,623.30 - 30 -8,135,623.- - - - - - - 8,135,623.30 - .30 - - 0 -4,500,000.0- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - 17 77,584,518.- 35,635.87 4 77,620,154.0- - - - - - - - - - - - - - - - 17 - 35,635.87 4 77,620,154.0

取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其- 他 （五）所有者权- 益内部结转 1．资本公积转增资 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其- 他 -（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 00 -4,500,000.- - 0 -4,500,000.0

四、本期期末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 - - 2 14,035,066.1- .81 112,871,015- 6 17 565,987.8265,089,930.单位：元 2008年度 属于母公司所有权益 减项 目 实收资本（或资本公积 股本） 存股- 一、上年年末余额 加：会计政- 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金66,200,000.额（减00 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）-1,171,888.1其他综合- 6 - - - - - - - 6 -1,171,888.1- - - - - - 95 55,730,719.- -19,266.23 2 55,711,453.78 42,611,160.3- - 56 -4,915,535.- .03 -22,785,093- .08 1 -3,020,77878,089,753.723,800,000.00 5,006,700.00 - - 38 10,814,978.- 97 70,707,213.- 07 42 3,551,130.113,880,022.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 23,800,000.00 5,006,700.00 38 10,814,978. 97 70,707,213. 07 42 3,551,130.113,880,022.储备 ：库专项 盈余公积 险准备 一般少数股东 风未分配利润 他 其权益 计 所有者权益合

收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 5,899,442.8- 82 -5,899,442.- - - - - - - 2- 5,899,442.8- .98 -78,515,812- - 16 -72,616,370.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11,000,000.0 00 - - - - - - .85 5 15,551,700.0-3,001,51123,550,188.1 00 0 - - - - - - .85 5 11,000,000.15,551,700.0-3,001,51123,550,188.1- -1,171,888.155,730,719.6 - - - - 95 - -19,266.23 6 54,539,565.5

4．其- 他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公- 积转增资 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 - - 2 5,899,442.8- - - - - - - - - - - - - - - - - - - 44,385,021.62 33,238,048.54 - - - - - - - - - - 10,814,978.- 38 - - .38 -10,814,978- 0 -5,006,700.0- - - - 55,200,000.00 28,231,348.5- 4 - .38 -10,814,978- - - - - - -72,616,370- .16 - -72,616,370.16 - - - 16 -72,616,370.-5,006,700.0- - - 0 - - - - - - - - 77,623,070.1- - - 6 - - - - - - - - - - - - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13 单位：元 2007 年度 属于母公司所有权益 项 目 实收资本（或股本） 库储风资本公积 ：项 盈余公积 般未分配利润 他 减专一其益 合计 少数股东权所有者权益

存股 备 险准备 一、上年年末余0.00 额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净- 利润 （二）其他综合收益 上述- -600,000.00 - - - - - 1,800,000.00 4,406,700.0- 0 - - 22,000,000.00 600,000.00 - - - - - - - - - - - - - 22,000,00600,000.00 - - 7,039,410.37 - 38,279,225.16 - 3,883,265.62 .15 71,801,901- - - - - - - - - - - - 38,279,225- - - - 3,883,265.6- - 71,801,9017,039,410.37 - .16 - 2 .15 3,775,568.01 - .81 32,427,988- -332,135.55 42,078,121.27 35,268,052- - .62 1,735,504.- - 20 37,003,556- - -101,180.34 35,166,872 -230,955.21 904,548.99 .28 36,071,421- -332,135.55 .27 （一）和- （二）小 计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有1,800,000者投入.00 资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0 5,006,700.0- - - - - - - 00 6,806,700.1,800,000.00 5,006,700.0- 0 - - - - - - 00 6,806,700.-600,000.00 - - - - .82

（四）利- 润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所- - - - - - - - - - 3,775,568.01 - - - - 3,775,568.01 - -4,575,568- .01 -3,775,568.01 - - - - 0 -800,000.0- - - - -800,000.0有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权- 益内部结转 1．资本公积转增资 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期- 使用 四、本期期末余0.00 额 0 23,800,005,006,700.0- - 8 10,814,978.3- .97 70,707,213- 7 2.42 3,551,130.0113,880,02- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0 -800,000.0- - 0 （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 项目 2009 年度 2008 年度 净利润（归属于母公司普77,584,518.17 55,730,719.95 通股股东的净利润）：

单位：元 2007 年度 35,268,052.62

非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性

-204,182.25 - 6,180,162.73 -196,955.60 - 5,983,892.88 80,067.10 - 676,223.71 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -535,036.76 - - - - - -

金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应- - - 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损- - - 益 采用公允价值模式进行- - - 后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、- - 1,639,277.61 法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响； 受托经营取得的托管费- - - 收入 除上述各项之外的其他-1,639,336.64 -1,629,831.75 -194,598.05 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益- - - 定义的损益项目 所得税影响 -782,852.70 -829,737.15 -602,757.58 少数股东损益影响（税10,866.26 498.54 48,208.06 后） 非经常性损益合计 3,564,657.40 3,327,866.92 1,111,384.09 扣除非经营性损益后的74,019,860.77 52,402,853.03 34,156,668.53 净利润 1、非流动资产处置损益为各期公司处置固定资产净损益。 2、计入当期损益的政府补助主要为上海分公司在开发区纳税而收到的财政 奖励款、中山市金融服务办公室给予的上市补助款以及贷款贴息收入等。

3、2009年公司支付的一笔较大的营业外支出是因子公司广州友家提前退租而将未摊销完毕的装修费转为当期费用共计134万元。

4、2008年公司支付的一笔较大的营业外支出是公司补缴2005、2006年度企业所得税而发生的滞纳金支出148万元。

（三）主要财务指标

主要财务指标 2009年 2008年 2007年 流动比率（倍） 1.93 1.72 1.45 速动比率（倍） 1.21 1.04 0.93 资产负债率（母公司）（%） 47.12 50.21 60.46 应收账款周转率（次） 4.32 3.91 3.97 存货周转率（次） 3.13 3.09 4.15

息税折旧摊销前利润（元） 100,131,430.40 73,342,389.86 53,649,240.21

利息保障倍数（倍） 83.01 54.32 64.26 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 0.12 0.48 每股净资产（元） 2.95 2.13 4.78 每股净现金流量（元） 0.22 0.31 0.35 无形资产占净资产的比例（%） 0.46 0.43 0.62

注：计算每股经营活动产生的现金流、每股净资产、每股净现金流量时，股本的计算方法为： 2007年的股本按当期期末实收资本计算，2008年、2009年的股本分别按当年年末股本计算。

（四）管理层讨论和分析 1、资产构成分析

公司的资产以流动资产为主，非流动资产占比较低。

公司主要从事的园林工程类业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中均需要占用较大量的货币资金，随着工程项目的实 施，形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，由此导致货币资金、应收 账款以及存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。

公司的非流动资产以固定资产为主。由于园林工程类业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造厂房基地，仅需租赁临时的办公场地。园林工程施工所涉及的大型土建工程较少，施工设备主要以中小型设备为主，总价值相对不高。因此，园林工程类企业的非流动资产占比相对较小。

公司报告期内资产总额呈现逐年稳步增长的态势。2008年末较2007年末资产总额增加了 36.73%；2009 年末较 2008 年末资产总额增加 24.88%。资产总额的逐年增加主要是公司业务量逐年扩大所致。从各年末资产结构及其变动趋势来看，公司的资产结构符合行业特性，结构比例合理。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下：

单位：元

项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 658,389,322.14 484,313,954.74 391,677,005.21 主营业务成本 483,102,782.30 357,893,440.34 297,083,205.85 主营业务毛利 175,286,539.84 126,420,514.40 94,593,799.36 主营业务毛利率 26.62% 26.10% 24.15%

2007年至2009年公司主营业务收入、主营业务毛利和主营业务毛利率均呈现逐年上升的态势。其中，公司2008年度主营业务收入较2007年度增长23.65%，2009年较2008年增长35.94%；综合毛利率每年保持平稳并略有上升。最近三年，本公司的盈利能力呈现了良好的增长态势。

3、经营成果变动分析

本公司报告期内各期净利润明细表如下：

单位：元

项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业利润 87,312,467.24 63,134,013.00 49,046,015.84 利润总额 91,649,111.08 67,291,118.52 49,607,708.60 净利润 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28 其中：归属于母公

司股东的净利润 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62

本公司最近三年净利润保持较快增长，2008年度较2007年度增加了

58.42%，2009年度较2008年度增加了39.33%。营业利润是本公司净利润的主要来源。工程施工业务和设计业务的逐年扩大，使得本公司的营业利润逐年增加。2007 年至2009年，各年的期间费用总额占营业收入的比例分别为6.74%、9.27%、8.79%，均低于10%，其变动对营业利润的影响不大。另外，公司资产质量良好，最近三年未发生重大的资产减值损失。从最近三年公司的经营成果来看，本公司具有较强的盈利能力和持续经营能力，并且呈现出良好的增长态势。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势 （1）财务状况趋势

募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增 长，另外，随着资金实力的增强，公司承揽承做项目的实力得到提高，从而提升 公司的盈利水平。

募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以往由于融资渠道单一造成的公司短期债务偏高的局面将得到根本改善。

公司近年来业务发展迅速，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司拟通过发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。

（2）盈利能力及前景分析

公司收入和利润的主要来源是园林景观工程的设计和施工业务，随着国民经济的发展和居民对居住环境要求的日益提高，政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资也逐渐提高，建设良好的人居环境代表了城市发展的趋势。国家政策也支持园林行业的发展，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业， 住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的 指标，如新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30%等。因此，园林景观行 业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。

同时，公司在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，公司在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，这些将有利于公司在巩固现有市场份额及业务规模的基础上进一步拓展市场并提高盈利水平。

（五）股利分配政策及分配情况 1、股利分配一般政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：

（1）提取税后利润的 10%列入法定公积金，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金；

（2）经股东大会决议，可提取任意公积金；

（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、报告期内实际分配情况

2007 年 10 月 20 日，棕榈有限股东会通过利润分配方案，按股东出资比例进行利润分配，共分配80万元（含税）。

2009年2月26日，广东棕榈2008年度股东大会通过利润分配方案，以

2008年末的总股本9,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），一共分配现金股利450万元。

3、发行前滚存未分配利润的分配政策

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计后的累计未分配利润为

112,871,015.81元。

根据 2009 年第三次临时股东大会审议通过《关于股票发行前滚存利润归

属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

经发行人2009年第一届董事会第十三次会议及2009年第三次临时股东大

会审议通过的《公司章程（草案）》，明确公司股票发行后的股利分配政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合

理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之

十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （六）发行人控股子公司的情况

公司共有4家控股子公司，无参股公司，具体情况如下： 1、杭州南粤棕榈园林建设有限公司基本情况

杭州棕榈成立于2006年12月21日，注册资本1000万元，由棕榈有限与

滨江集团共同出资组建，持股比例分别为70%和30%。该公司法定代表人为林从孝，注册地址杭州市江干区庆春东路66-1号1201室。经营范围为承接园林绿化、园林建筑工程；服务：景观设计；批发、零售；花卉，苗木。其他无需报经审批的一切合法项目。

2008 年 8 月 6 日，滨江集团与广东棕榈签订《杭州滨江棕榈园林建设

有限公司股份转让合同》，将其持有的杭州棕榈 30%的股权转让给发行人。2008 年 6月 30 日杭州棕榈账面净资产 13,961,187.18 元，30%的股权价值

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