香港上市矿业公司区别

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2007-5-22 3:45:51

第 十 八 章 矿 务 公 司

前言

18.01 下列特别规定适用于业务（无论是直接或透过一间附属公司进行）包括勘探或开采天然资 源如金属矿、精矿、工业用矿物、矿物油、天然气或固体燃料等物质的发行人，以及从 事开矿、提炼碳氢化合物、采石或类似业务的公司。（在本章中，凡提及「发行人」之 处，均指发行人及其附属公司（如有），两者一起视为一个集团。）

上市资格

18.02 现时仅从事勘探业务的公司的上市申请一般将不予考虑，除非发行人满足下列各项：

(1) 证明在一个发行人拥有勘探及开采权的明确地区内，蕴藏着可供经济地开采的丰富天然资源，该资源须由专家的意见证实；

(2) 估计发行人达至生产阶段所需的资本；及

(3) 估计发行人达至赚取收益阶段所需的时间及营运资金。

18.03 这些规定是《上市规则》第八章所载基本上市要求以外的附加上市资格规定，不过，如本 交易所确信，发行人的董事及管理层在开矿及／或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及 令人满意的经验，则《上市规则》第8.05条可不适用。发行人的上市文件必须披露此等经 验的详情。

技术顾问

18.04 业务在很大程度上包括或将包括勘探天然资源的发行人，必须向在发行人从事或建议从 事的勘探业务方面具适当经验的独立人士寻求技术意见。

证据的基准

18.05 在上市文件或通函中就天然资源的存在所作的说明，须由专业顾问以其专业知识加以证 实，并需有详细的钻探结果、分析或其它证据加以支持。

18.06 如因法律理由或其它有效理由而须保密的重要证据不能刊载于上市文件或通函、或该等 文件所载的技术顾问报告之中，则发行人须允许经其与技术顾问双方同意的独立顾问， 在保密的情况下向本交易所证实该等证据的重要性。 从事新业务的上市发行人

18.07 如上市发行人拟勘探天然资源，以扩大或改变其现有业务，一份须包括《上市规则》第18.09条及第十四章（如属适用）所指定数据的通函须在下列任何一种情况下送交股东：

(1) 如有关建议涉及第十四章所界定为非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的 交易；或

(2) 如有关建议涉及一项交易，而该项交易可被合理地认为会导致发行人的10%或

10%以上的综合总资产调拨至天然资源的勘探业务上，或由该勘探业务拨归发行 人的营业利润或收益，占载于发行人当时最新刊发的经审计（综合）帐目内的综合 税前营业利润或综合收益10%或10%或以上。任何该等交易须待股东在股东大会 上表示同意后方可实行。

18.08 于评估调拨资金的程度或拨归税前营业利润及收益的数额时，须考虑任何有关联的交易 或已取得或拟取得的贷款，以及任何或有负债或承担。如对规定的适用情况有任何疑 问，应尽速向本交易所查询。

新申请人及从事新业务的上市发行人 上市文件的内容

18.09 如新申请人的业务在很大程度上包括天然资源的勘探，或如上市发行人为新业务发行证 券，则除须包括附录一所载的数据外，上市文件或通函还须包括下列数据：

(1) 就发行人的勘探业务向发行人提供技术咨询意见的人士的全名、地址、任何专业 资格及有关经验。该等资料可包括在下文第(6)项指明的顾问报告内；

(2) 有关每位发起人或技术顾问在发行人的股本中所占的权益及有关持股量的声明；

(3) 发行人业务的一般性质，识别各项业务对盈利或亏损、动用的资产或任何其它对 每项业务的重要性具影响力的因素。如发行人的业务在很大程度上是在香港以外 的地区经营，则须说明经营业务的地理位置；

(4) 发行人的勘探及开采权的性质及范围，以及附有该等权利的矿场的概况，提供该 等特许权的期限及其它主要条款的详情。

如发行人拟勘探天然资源，须提供有关研究地区、采用的勘探技术及聘用技术员 工等的一般资料，还须说明发行人在该等地区的权利（如有），以及依据现行法例 可取得的权利；

(5) 如属开采矿体的建议，须说明发行人权利的性质及范围，以及附有该等权利的矿 场的概况，提供该等特许权或其它权利的期限及其它主要条款的详情，亦须提供 经证实可供开采矿藏量的估计，包括根据所得证据扼要说明该等矿藏的性质及品 质，以及说明开采工程的经济条件；

(6) 由技术顾问就估计的矿藏量及作出估计所根据的证据而向发行人提供的报告。该 报告须列明技术顾问的姓名（或名称）、地址、专业资格及有关经验。该报告（须 在上市文件或通函刊发前6个月内编制）亦须列明日期及应包括有关下列各项的充 份资料：

(a) 已开钻矿洞的数目及其分布情况；

(b) 简述发现矿藏地点的地质特性、矿藏类型、范围及矿物品级的说明；如属 液体及／或气体矿藏，则简略地说明其储层的孔隙率及渗透率特性、净产 油层厚度、层内的液压或气压情况，以及计划采用的开采方式；

(c) 经证实矿藏量的估计及预期的开采量及与个别矿场油气因素有关的稀释因 素或采收率，以及预计开采工程所需的时间；

(d) 如特许权包括涉及发行人长远前景的大概或可能矿藏量，则须加以说明并 以附注的形式说明所得证据的类别。如属未有实际地质数据的偏远地区， 可能的矿藏量应以形容词而非数字加以描述；

(e) 在作出矿藏量的估计时采用的任何地球物理学及地质学的证据的性质，以 及进行此项工作的机构的名称； (f) 生产政策的说明；及

(g) 实际工程进度的说明；

(7) 说明有助于恰当评定任何可影响发行人的勘探业务的特别因素（例如：在发行人 拥有开采权的矿场的交通或采收方面的困难；与其开采业务有关而足以影响该项 计划在商业上的可行性的经济、环境、政治及其它特别情况）而必需的附加资 料；

(8) 除须由董事发出有关营运资金是否足够的声明外，还须刊载下列各项数据：

(a) 发行人于上市文件或通函刊发后至少两年内对资金需求所作的估计；

(b) 如发行人于本声明所包括的期间已有收入或预期将有收入，则须提供上市 文件或通函刊发后至少两年内的估计现金流动的详情；及

(c) 所需其它资金的估计，使发行人能以商业运作形式开采其经证实的矿藏及 展开采收工程，以及就完成此等工程所需的时间的估计；

(9) 每名在上市文件或通函内列名的董事、技术顾问或发起人，在发行人或其任何附 属公司的创办中，或于上市文件或通函刊发前两年内由发行人或其任何附属公司 收购或出售或租用的任何资产中具有直接或间接利害关系的，有关该等利害关系 的性质及程度的全部细节，包括：

(a) 发行人或其任何附属公司接受或缴付的代价；及

(b) 有关该等资产已进行的所有交易的简要数据，

或适当的否定声明；及

(10) 有关任何由第三者就勘探权而向发行人作出或通知的索偿要求，或由发行人向第 三者提出索偿要求的说明；如无该等索价要求，须作出适当的否定声明。

上市公司其后刊发的上市文件及 通函的内容

18.10 如上市发行人的业务在很大程度上包括勘探天然资源，则依据《上市规则》第七章或《上 市规则》第14.38、14.41及14.51、14.57条所须刊发的任何上市文件或通函，除载列《上市 规则》附录一及《上市规则》第14.63至14.70条（如适用）所指定的数据外，还需载列下列各 项：

(1) 说明矿藏、可以经济地开采的储藏量的估计及预计开采工程所需的时间；

(2) 说明特许权的期限及主要条款，以及开采工程的经济条件；及

(3) 说明实际工程的进度。

如有关资料曾受特殊因素影响，则须如实说明。

矿业公司是近年港交所邀请海外企业来港上市的目标之一，然而这类公司的透明度极低，投产日期经常一拖再拖，近日港交所检讨为矿业公司而设的《上市规则》（第18章），批评这类公司的财务报表有改善的空间。业界近两年一直传言，监管机构将收紧有关规则。《上市规则》第18章于2010年6月正式实施，要求提高矿业公司的上市条件，以及要求已上市公司有更多的讯息披露。2013年3月新的上市决策也是遵循类似的原则，在招股书的披露以及信息的要求方面做足了文章，相信对于后面上市的矿业公司有很强的指导作用。

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