公司章程（吉林地区）

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为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由法人出资人名称出资设立法人独资有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法律、行政法规设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定公司章程，公司章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提

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供必要条件。

第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产，采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章 公司名称和住所

第十一条 公司名称：xxx

第十二条 公司住所：xxx，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第三章 公司经营范围

第十三条 公司经营范围：

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xxxxx。

第十四条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十五条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第十六条 公司注册资本：xxxx万元。

第五章 股东的姓名或者名称及住址（住所）、证件号码 第十七条 股东

法人股东：法人出资人名称，住所为营业执照地址，营业执照号码为xxxx

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第十八条 公司股东的出资方式为 出资。 第十九条 股东的出资额、出资时间如下：

第二十条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第二十一条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依

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法办理其财产权的转移手续。

第二十二条 股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当承担相应的法律责任。

第二十三条 由股东指定的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第二十三条 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七章 股东的权利和义务

第二十四条 股东享有如下权利：

1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、依法享有资产收益、选择管理者等权利； 3、查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

第二十五条 股东承担以下义务； 1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额； 3、以其缴纳的出资额对公司承担责任； 4、公司设立后不得抽逃出资。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十六条 股东依法行使下列职权：

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1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对公司发行债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、本章程规定的其他职权。

第二十七条 股东对第二十六条所列事项作出的决定，必须采取书面形式，由出资人加盖公章后臵备于公司。

第二十八条 公司设董事会，成员为3人，由股东委派。 董事会设董事长1人，由股东委派。

第二十九条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十条 董事会对股东负责，行使下列职权：

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1、执行股东决议，并向股东报告工作； 2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设臵；

8、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度； 10、本章程规定的其他职权。

第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。

三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。

第三十二条 董事会会议必须有三分之二以上的董事出

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席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数的成员同意，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。

第三十三条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。

第三十四条 公司董事长行使下列职权： 1、组织召集董事会会议，并主持会议；

2、检查董事会决议的落实情况，并向股东和董事会报告工作；

3、执行股东决议和董事会决议； 4、代表公司签署有关文件；

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东和董事会报告。

第三十五条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由股东聘任或者解聘。

第三十六条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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3、拟定公司内部管理机构设臵方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。 非董事的经理列席董事会会议。

第三十七条 公司设监事会，成员为3人，由股东委派。 第三十八条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由股东委派。

第三十九条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第四十条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第四十一条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第四十二条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务；

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2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

6、本章程和股东赋予的其他职权。

第四十三条 监事列席董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。

第四十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第四十五条 监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十六条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

监事会会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第四十七条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

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第九章 公司法定代表人

第四十八条 公司法定代表人为董事长，经公司股东出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。

第四十九条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第五十条 公司法定代表人不得有下列行为： 1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立

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账户存储。

3、违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。 违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。 第五十一条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是出资人决定不予赔偿或者不予全部赔偿的除外。

第五十二条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第五十三条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

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第十章 公司财务、会计及利润分配

第五十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年2月底之前送交出资人。

第五十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，全部归出资人所有。

第五十六条 公司出资人、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，违法分配利润的，必须将违法分配的利润退还公司。

第五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验

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资证明中记载。

第五十八条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。

第十一章 公司合并、分立和减资

第五十九条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第六十条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第六十一条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第十二章 公司解散和清算

第六十二条 公司的营业期限为长期，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第六十三条 公司因下列原因而解散；

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的

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其他解散事由出现； 2、出资人决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第六十四条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。

第六十五条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第六十六条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司末了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。

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第六十七条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第六十八条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东或者人民法院确认。

第六十九条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前，股东不得动用。

第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第七十一条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报出资人或者人民法院确认。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十三章 股东需要规定的事项

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第七十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触。

修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第七十三条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营主管负责人以及能够对股东、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。

第七十四条 本章程的解释权属于出资人，必要时出资人可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释。

第七十五条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。 第七十六条 本章程由出资人订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经出资人签署、并自公司设立之日起生效。

第七十七条 本章程臵备于公司，并报工商行政管理机关登记备案。

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股东盖章： 法定代表人签字17

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