企业资本运营战略规划及成功案例0609

企业资本运营战略规划及成功案例

----资本和金融：企业腾飞的翅膀

新达投资管理有限公司

一 前言

以资本市场为核心、以股权架构和资本、金融工具为手段推动企业发展的战略规划，我们称之为企业资本战略规划 。

以面向资本市场确定的企业经营规划包括：集团、子公司\\分公司架构、市场及生产布局规划、品牌规划、创新产品规划、企业形象规划、技术及工艺流程规划、设备及战略成本规划、供应链规划、环保规划、人力资源及绩效规划等是企业资本战略规划的重要载体。

二 资本和金融市场的功能

资源优化配置功能——越是优秀的企业，市场一定会超额配置金融和资本资源，包括增发股票、发行债券、容忍更高的负债率水平等；

企业定价功能——超脱传统的资产定价方法，以企业未来可能实现的收益进行折现，充分挖掘企业价值；

企业股权多元化的必要性:

很多企业家有一个观点,既想企业上市,又想尽可能少的出让股权,保持家族绝对控股最好，其实这是对股份制公司和资本市场缺乏了解的结果,是用有限责任公司的观点看待股份制公司。

有限责任公司是我们国家公司法的一个特色，带有浓厚的中国国情，它是针对我国企业规模较小，公司发展既需要资金又需要股东合作经营，我们称之为资合+人合，任何股东不管股

权比例多小，均对公司产生重大影响，典型的规定就是股东出让股权应优先转让给其他股东，其他股东明确表示无意购买时才能转让给其他人（法人），当然还有其他的很多约束条件；

很多企业不愿意出让股权有几种顾虑： 1、 2、 3、 4、

其实在企业规模较小时我们是支持家族经营的观点的，在中国的法制环境下家族经营的模式是最安全也是最高效率的，只是在企业发展到一定规模后家族经营带来的利益远远小于股份制经营，思维和模式必须要做出一定的调整：

1、资本带来的多元化资源对企业价值的重大影响，企业引入新股东带来的不仅是宝贵的资本资源，而其隐含有新股东的企业无形资源，对企业的发展意义重大，如法人治理结构的完善和财务状况的透明使得企业获得资本的溢价水平大大提高，其金额往往是以数亿元甚至几十亿元计算，金融融资的数量和金融杠杆倍数成倍增加，品牌价值提升，社会形象积极，都对企业经营产生促进作用，所以上市公司关注的是企业市值，非上市公司特别是小型公司往往关注企业股权比例；

例：腾讯QQ在七八年前，马化滕作为绝对控股股东希望以300万元的价格卖出公司给搜狐张朝阳，以解决吃饭问题，而张朝阳只愿意出价100万元而没有成交，双方对QQ的价值分歧仅仅在百万级别上；其后腾讯不断出让股权引入新的股东和资源促进企业发展并上市，短短几年市值已经达到2000多亿，而马化腾的股权虽已稀释到12%，但是依然是控股股东，价值200多亿，回想当年，马化滕一定是惊出一身冷汗而张朝阳肯定是懊悔不已。虽然马化滕的股比降低了却不是其他企业能够收购得起的；

微软的控股股东比尔盖兹当前持有微软十几点的股份却拥有500亿美元身家，源于微软四五千亿美元的市值而不是股权比例

上述企业市值的扩大就是不断增发出让股权为企业带入巨额的资本资源，推动企业价值的巨增，没有股权的稀释就没有企业价值的增长，毕竟靠企业经营获取的利益不仅微小而且很慢，当然我们依然要重视企业经营活动的获利能力，它是企业获取资本利益的基础。

其他股东好不好合作？

企业是自己的小金库，加入其他股东就不好操作了 决策效率降低，很多事情都要经过其他股东同意

权力受到制约，用人用物都不方便了，有些违规经营的擦边球不能打了等等

2、资本运作的需要

所有人都知道资本运作一旦成功带来的价值是极其巨大的，上市公司的控股股东对自己的企业是十分了解的，通过战略性的对自己公司的投资，已经属于资本套利的范畴，可以在市场沸腾、企业估值偏高的时候卖出部分股权，在市场低潮时买入部分股权获取投资收益，比仅仅依靠企业经营获取的利润要巨大的多，只要保持控股权不受影响即可，但是如果控股比例过高则无法开展该项工作

例：华人首富李嘉诚，透过战略性投资长江和和黄的股票，每年额外获取百分之二三十的资本收益，塑造千亿身家，如果只是靠企业利润恐怕再过一百年也做不到；巴菲特每年只要22%的投资收益四十年后从几百万美元增长到数百亿美元；

我们有些上市公司市值几十亿，控股股东比例高达百分之五六十，流通股才三四十点，根本无法投资自己的公司，稍一买入股价就大涨，稍一卖出股价就暴跌，资本投资的价值完全浪费了。

3、顾虑的解决：前文谈到的有关顾虑，其实是不存在的

A、上市公司的股东决大多数是社会股东，其本身并不会介入企业经营活动，即使是大的基金公司、战略投资人亦是如此，用脚投票是他们约束企业的唯一手段，所以不存在是否合作愉快的问题

B、小金库、违规经营等获取的利益比起企业价值来说微不足道，再加上严格的监管和刑法的制裁，企业上市后绝大多数企业家都不会关注这些利益，企业不上市是没有这个感受的

C、决策效率低是大型企业的特点，但是也有其道理，所有成功的企业并不是决策效率最高的企业，大型企业要求的是少犯错误，因为它们占有的资源和优势太多了，小企业很难对它形成挑战，失败的大型企业不是被别人打垮的，而是自己决策失误造成的。我们很多企业家因为企业规模小，用小企业的观点和视角看待问题，并不一定适合大型企业的特点。

4、综上所述，上市公司的核心在于保持控股权的前提下，通过增发等方式虽然降低了股权比例，却尽可能的做大了企业市值，追求占有多少点股权比例是不现实的，鱼和熊掌不可兼得。

5、企业上市前出让一定比例的股权也是有必要的，不仅要达到上述增大企业市值的目的，最主要的是对上市审核非常重要，家族控制的企业会受到“额外的特别关照和要求”，因为在证监会和发审委看来，家族控股比例过高，本身意味着法人治理结构难以发挥作用，事实上也是如此。对企业来说既然出让一定比例的股权几乎是必须的，那么核心就是换回来什么资源，对企业上市和发展带来了什么帮助？

三 资本市场对企业定价：充分挖掘企业价值

一般定价：

按原始出资额或净资产值定价，特殊情况下低于净资产值；

适用于创始合伙人、创业阶段天使投资、企业危机阶段投资人，承担最大的投资风险，预期收益最高的投资人 。

同业定价：

按行业收益率定价，一般高于企业净资产值；

适用于同业竞争者，追求垄断或规模，在非上市企业兼并、收购、合并中多见，用优势企业的收益率或行业平均收益率水平对企业估值，承担较大风险，预期收益率较高的投资人。

战略投资人定价：

资本市场未来收益折现法对企业估值，减去投资人无形资产投入价值定价；

适用于关注并期望企业上市或与企业产生协同效应的投资人，风险中等，预期收益率中等。

财务投资人定价：

资本市场发行价打折，折扣取决上市后的收益与锁定期的风险；

一般适用于支持企业成功发行挂牌的投资人，风险较低，预期收益也较低。

资本市场定价：

企业未来收益与长期资本平均收益率形成的企业未来收益折现法对企业估值；

适用于社会大众投资人，预期收益率要求最低，IPO发行或已上市企业，企业上市失败的风险几乎为零，预期基本收益为社会无风险资金成本。 例如：

长期资本收益率5%（无风险资金成本）,折合市盈率为20倍，某企业预期未来盈利为100万元，市场以2000万元为企业做基本价值估值；

显然：资本市场是估值最充分的也当然是估值最高的，源于资本市场投资人是预期收益率最低的社会投资人 ；

四 资本战略对投资者的超额利益

A、金融杠杆：99%企业家都明白的道理

无金融杠杆企业

企业股东投入100万元，实现年销售收入200万元，资产周转率200%，实 现利润20万元，销售利润率10%，净资产收益率20%；

有金融杠杆企业

企业股东投入100万元，通过金融机构借入100万元，资产周转率200%， 实现年销售收入400万元，实现利润40万元，销售利润率10%，净资产收益率40%；

资本金杠杆结构过于复杂、操作要求较高，本文暂不作分析，另文专项研讨

B、资本公积的再分配：相当多的企业家不明白的作用

甲某（创始投东）兴办企业，投资100万元，占有100%股份 ；经营状况良好，销售收入200万元，年终获利20万元，销售利润率10%，资产收益率20%，净资产收益率20%，年终甲某分红20万元；

假设：社会平均资金成本5%，标准估值20倍市盈率，企业价值400万元（其他条件暂不考虑） ；

乙某（社会投资人）希望入股该企业分享收益，投资200万元入股（其中100万记入实收资本，100万记入资本公积）股份占比50%：

乙某入股后股本增加到200万元，资本公积100万元； 甲某拥有股本100万元，资本公积50万元，合计150万元； 乙某拥有股本100万元，资本公积50万元，合计150万元；

假设：企业清算，甲某分配得到净资产150万元， 或甲某转让股份即使按净资产也可以获得150万元，资本增值50% ；

该企业持续经营状况下：

经营状况良好，净资产300万元，销售收入600万元，年终获利60万， 总资产收益率20%，净资产收益率20%，年终分红60万元； 甲某分的30万元，分红增加50%，投资收益率30%；

乙某分的30万元，投资收益率15%，超过社会资金平均收益率300%；

成功的共赢；

金融杠杆+资本公积的再分配

甲某借助金融杠杆（50%负债率）作用实现：资产规模200万元，销售收入400万元，实现利润40万元，资产收益20%，净资产收益率40%，年终分红40万元；

企业估值800万元，条件同前；

乙某入股该企业分享收益，投资400万元入股（其中100万记入实收资本，300万记入资本公积）股份占比50%；

乙某入股后股本增加到200万元，资本公积300万元； 甲某拥有股本100万元，资本公积150万元，合计250万元； 乙某拥有股本100万元，资本公积150万元，合计250万元；

假设：企业清算，甲某分配得到净资产250万元， 或甲某转让股份即使按净资产也可以获得250万元，资本增值150% ；

持续经营状况下：

经营状况良好，资产规模600万元，年终获利120万元，总资产收益率20%，净资产收益率24%（有所下降），年终分红120万元； 甲某分的60万元，分红再度增加50%；

乙某分的60万元，投资收益率15%，是社会资金平均收益率300%；

再上台阶的共赢；

再度使用金融杠杆：

经营状况良好，资产规模1000万元，年终获利200万元，总资产收益率20%，净资产收益率40%（回升至标准），年终分红200万元；

甲某分的100万元，分红再一次增加50%，投资收益率达到100%； 乙某分的100万元，投资收益率25%，是社会资金平均收益率500%；

最高水平的共赢

企业市场估值4000万元；

以上案例揭示：

优秀的企业得到资本市场的支持做大做强； 创始股东和原始股东获取超额的收益 。

C、市值----未来收益的贴现

上述案例同样揭示：

企业的估值从资产评估100万元； 良好经营带来的市场估值400万元； 金融杠杆扩大盈利带来的超额估值800万元；

金融杠杆结合资本公积创造的每天都在上演的资本“神话”4000万元； 甲某的投资价值2000万元，增值至创始投资的20倍； 乙某的投资价值2000万元，增值至初始投资的5倍；

五 企业资本战略的核心要点：

范围：资本层面、经营层面；

手段：股权架构、金融及资本工具：融资及杠杆、企业（董事会）控制； 资本层面

1、前瞻性股权设计

目标：方便灵活的股权重组、资产重组、行政审批、IPO上市安排、分拆上市、关联交易、同业竞争、控制人及家族控制、上市合规性；

手段：集团、子公司、分公司架构、中外合资、红筹模式、夹板结构、基金及信托模式等；

2、投资、融资

手段：集团担保、成员企业互保、商业票据保贴、保理融资、内保外贷、资本金杠杆、可转债、企业债等；

3、董事会控制权

独立董事制度、执行及非执行董事制度、外部董事、监事会制度；

经营层面：面向资本市场的经营规划

1、 2、 3、

财务规划及税务清理干净、无不良历史痕迹：规范成本较低； 市场战略优势、市场布局规划； 品牌规划：

例如：中国名牌、驰名商标、清洁生产、战略性新产品； 4、

企业形象规划：

例如：行业地位、社会形象； 5、

技术及工艺流程规划：

例如： 专利及专有技术、国家或省级研发中心、博士后工作站等； 6、 7、

设备及战略成本规划； 供应链规划；

统采政策、零库存政策、重要原材料战略储备政策； 8、 9、

环保规划；

人力资源及绩效规划：

股权、期权激励政策、企业年金、五险一金政策；

六 企业发展的五个个阶段

初创阶段：

自有资本及天使投资，生存是企业的第一要务；

成长阶段：

金融杠杆与直接融资的结合，伴随着股权、资产重组，财务规划及税务清理，经营合规性审查，为企业的资本战略奠定基础，决定企业未来发展的核心阶段；

战略融资阶段：

PE投资，提升企业资本市场形象；

上市阶段：

资本价值最大化；财务投资人的价值

市值管理及战略投资阶段： 更高层面的循环；

七 成长阶段：脱胎换骨的改造和资本战略的奠基：

历史沿革：

例：现金出资与资产出资、设立审批及权限、管理层变动、历史股权变更、违法违规记录、“红帽子”、国有产权、股份代持、固定分红等； 产权清理及资产重组：

例：土地、房产、设备、商标、专利、商号； 财务规划、税务清理及筹划； 同业竞争的规避； 关联交易政策；

经营战略规划方案确定和落实； 股权重组；

金融及资本工具引入、推动企业快速成长； 确立企业行业龙头地位或竞争优势； 预审计安排；

初步法律意见书； 初步上市方案建议

八 成长阶段：战略融资

企业估值；

战略投资人范围及条件； PE引荐及商谈；

对赌条款确立（国内不建议采纳）； 锁定期确立；

战略投资人义务商定； 企业定价；

九 公司上市

上市方案内部稿确定； 募集资金用途、项目初步确定； 中介机构范围及条件； 中介机构引荐及商谈； 中介机构权利义务及费用确定 中介机构工作质量内评；

募投项目可研、立项、审批或核准； 递表、沟通、预审、过会、聆讯协助；

路演机构引荐、确定；

财务投资人引荐及协助商谈、确定；

十 市值管理及战略投资

分红方案及政策：现金分红和送转股政策、分红时机；

再融资方案及政策：定向增发、配股、可转债、优先股（海外）、企业债； 资产管理建议案：股东增、减持方案、理财方案；

控股股东战略投资建议案：收购、兼并及资产注入、PE投资；

十一 服务理念

以合伙人的心态，借助历史积淀的资源和经验，与创始合伙人共铸企业成长历程，共享企业成长价值与收益；

以我们的资源与项目联合创始合伙人进行战略投资，与创始合伙人共享我们的价值与收益；

十二 案例分享：

比亚迪（H股） ：

（1） 背景：

用实验室手工模具成功代替需巨资引进的机械化设备，借助国内廉价的劳

动力，从94年初创至2002年，发展到40亿元的销售额，主力充电电池产品在全球的市场占有率达40%，具有优秀的创业团队和管理水平，2001年被评为中国最有潜力成长为世界级企业的公司；公司创始人几度成为中国福布斯首富。

卓越的成长使企业上市成为必然的选择，当时国内资本市场还是额度制，

资本市场的功能正在从为国企解困服务向资源配置功能过度，法人股和国有股不能流通，除个别民企外优秀民企选择香港和海外上市；全流通和再融资是海外市场的比较优势。

（2） H股的架构缺陷

H股是中国资本市场初创时期理论的结果，为保持国有控股地位同时解决

资本短缺而设计出的B股、H股、N股模式，核心是中国公司发行部分股票在B股市场和海外市场流通，其他股份暂时不流通，该模式是过渡模式。

比亚迪因红筹架构的重组难度和巨额的过桥资金成为选择H股的理由，核

心还是对资本市场的未来发展和功能缺乏长远认识，H股相对简单的重组使上市节奏加快，却失去了长远发展的融资能力和套现能力、中介机构尤其是律师和保荐机构过于注重短期利益的结果。

目前解决B股和H股问题依然没有提上议事日程 。

（3） 比亚迪：华丽转身和激越一跳 秦川汽车的收购要点：

原华晨汽车控制人仰融因特殊原因放弃，比亚迪接盘；

2.54亿港元收购77%股份，当时8张汽车生产许可证之一，按当时中外合资 作价3亿以上；

迎合“深圳往哪里去”的讨论，检讨深圳发展名为高科技、实为廉价代工厂

的历史失误，指出上海、北京、广州、武汉高速增长的汽车及其他传统产业，以建设传统动力汽车项目获取深圳巨额土地支持（1500亩）；

迎合西安发展高科技的预期以电池动力汽车项目获取巨额土地资源（1500亩）； 新能源产业链的延伸，拓展企业发展空间的激越一跳；

积极发展电池塑封业务，电子业务，汽车业务，上游原料业务，工业电池 储能业务，选择合适时机分拆上市；

期后事项

比亚迪电子已成功分拆上市；

工业储能业务已为全球领先业务； 引入巴菲特财团为财务投资人； 引入奔驰汽车为战略投资人；

中顺洁柔：

（1）背景：

典型的民营企业，历史久远，产品品质优秀，在华南区域有一定的品牌影响力和固定的客户群体，04年位于行业第7—10名之间。

家族控制，管理粗放，财务规范度不高，联营企业较多造成同业竞争，利益冲突严重，下属企业控制力薄弱。

资金短缺，银行融资为抵押贷款1000万元和部分信用证，盈利能力较弱，年度销售约5-6亿，利润1500-1800万元。

（2）战略和规划

企业处于成长阶段，资本战略、经营规划和规范运作交替进行；

第一阶段：

企业定性从造纸企业转化为快速消费品企业——打造并优化企业在社会和资本市场的形象；

确定中顺洁柔为资本运营主体，重组中顺集团（原中顺集团是中顺洁柔的子公司，很奇怪的设计，追寻原因是工作人员对注册企业集团公司政策的误解）——家族控制上移至集团，同时建立融资担保主体，也可作为邓氏家族战略投资主体；

保留中外合资架构，为海外上市和国内上市均留有余地；同时发挥税务筹划和银行融资的作用；

确定战略布局和设备选型，全国六大生产基地布局、淘汰落后小型机组、引进BF-10大型机组；

确定品牌战略：获取“中国名牌”和“驰名商标”，确定“可湿水”和“柔润”系列产品的长远发展规划；

清理同业竞争关系：确定关闭广东韶关公司，转出浙江孝丰公司、新会公司、山东中顺公司、武汉利群公司；

建立运营集团：增资控股成都公司、湖北孝感公司，新建江门中顺公司、浙江嘉兴公司；筹备华北或东北新公司；

财务总监、董事会秘书、证券事务代表的选拔和培养； 确定管理层股权激励政策 ； 融资和提升盈利能力；

第二阶段：

良好的经营规划使得企业产品销售状况顺畅，市场状况良好，现金流顺畅；

四层股权架构设立，最大限度发挥资本金杠杆作用；

担保、信用贷款：企业扩张的必由模式，抵押贷款（固定资产贷款除外）会严重制约企业发展；

为了实现担保贷款的目的必要时要牺牲几家银行；

第一还款来源的证据组织、表外业务的充分使用，担保、互保能力的优化，截至09年企业拥有担保贷款16亿，实际使用流动资金8亿，

综合票据5亿；新建扩建生产基地5个，新增生产能力13万吨（扩大两倍以上）；

原材料统一采购、产销分离政策：加强对子公司控制力；

清洁生产和战略布局成为第一梯队领先指标（排放指标和六大基地布局超过恒安和维达），品牌规划的落实使企业稳定成为第一梯队成员（行业中三个中国名牌之一、四个驰名商标之二由中顺洁柔持有）；

07年盈利提升至4700万元，08年6500万元，09年1.3亿元；销售额09年达到16.2亿；

（4） 合规性审查及完善

中外合资企业海外资金合法来源及“补外汇备案登记”；俗称“假洋鬼子”的必办手续，否则一旦分红、转让股权等就涉及逃汇罪；

外方设备出资审批权限不一致问题；（政府机关经常也会有失误）

历史沿革中设备出资“红帽子”问题：老一代的民营企业挂靠集体企业几乎都会遇到的问题，注意即使用新企业代替旧企业，如果涉及用旧企业的设备出资的依然要清理；

部分机构提出企业原始出资中现金来源的合法性问题，其实是不需要的，国内目前只追到现金验资为止，继续向前追只是部分媒体关于民营企业家原罪的说法，上市审核时不需要；

设备重复验资清理：中小企业集团普遍存在的问题，性质却相当严重； 财务及税务清理： 为了生存所有企业都存在的问题； 土地产权确认：涉及农保地清理； 商标及专利等重大资产注入发行人；

按中国上市规则，企业经营涉及的无形资产必须注入发行人，与香港和美国规定不一样 ；

募集资金投资项目可研报告、立项、核准及审批； 环保核查手续办理；

（4）开展资本战略：

引进战略投资人：以当期利润的13—16倍估值；当时市场8-10倍估值最为常见，关键向投资人充分展示企业质量和发展前景，但是必须符合资本市场的研判标准； 组建中基投资公司，为中顺集团未来战略投资做准备； 清理四层股权结构和“红筹”结构，回复标准结构；

中顺国际收购子公司外资股权的政策：税务优惠政策不受影响、10号文的规避和《外国投资者并购国内企业暂行规定》的适用；

组织审计、法律、保荐机构并递表上市；

确定发行人核心竞争力宣传纲要；

保留：行业龙头、快速消费品转移定价能力、抗周期性行业、人民币升值概念、可湿水和柔润系列产品全球唯一生产商；

摈弃：全国布局最全（比较勉强，不长久）、零排放（过于高标准留隐患）、行业前八名唯一国内上市企业（其他七家均为海外上市）（口头宣讲，不做文字宣传）；

以57倍市盈率融资15.2亿（当期企业净资产约5亿）成功上市；

与中顺洁柔创始合伙人分享我们的价值：

以中顺集团和中基投资为主体、借助我们的项目资源开展战略投资——高成功率的学习性投资；

正在进行中……

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/t9nd.html