2011年电大《公司法》期末复习题

一.选择题

一、公司法单项选择题

1.大陆法系国家以公司信用基础为标准，把公司分为(D.人合公司、资合公司) 2.公司法中有限责任制度主要是为了限制(D.股东的投资风险) 3.对公司有出资义务的人为(C.发起人)

4.公司对外承担债务责任的财产基础是(D.公司的资产) 5.我国《公司法》没有规定的出资形式为(B.劳务)

6.在授权资本制的国家，如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴(收)资本(A.小于注册资本)

7.公司的全部资本由发起人认购，为(A.发起设立)

8.我国《公司法》规定，公司提取法定公益金的比例（C.5％-10％） 9.从公司的资产负债表中，可以看出公司(B.某一特定日期静态的财务状况)

10.外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别(C.后者能以其财产独立承担责任，前者不能)

11.有限责任公司合并协议的制订者为(D.董事会或者执行董事) 12.由甲公司新设分立而成的乙、丙公司是(B.企业法人)

13.公司集团与集团公司最根本的区别是(A.前者不具有法人资格，后者具有法人资格) 14.设立以商品批发为主的有限责任公司法定最低注册资本额为人民币(C.50万元) 15. 我国对公司国籍的确定标准是(B.准据地主义)

16.公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是(A.清算组) 17.最早从立法上规定有限责任公司的国家是(C.德国)

18.可转换公司债券是否转换为公司股票(C.由可转换公司债券持有人决定) 19.我国公司的设立原则为(D.准则主义与核准主义相结合) 20.聘任或者解聘国有独资公司经理的机构是(A.董事会)

21.股份有限公司以溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列为(B.资本公积金)

22.普通清算和破产清算的相同点是(A.都为终结现存公司的法律关系) 23.股票是非设权证券的意思是(A.股票是股东权存在的证明) 24.有权批准股份有限公司设立的机关是(D.国务院授权的部门)

25.下列交易中，不属于关联交易的是(C.一个行业中两家独立公司之间的交易) 26.我国《公司法》规定(D.公司因合并、分立而解散的，无须清算)

27.我国《公司法》规定，有效举行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不得少于股份总数的(C.二分之一)

28.国有有限责任公司董事会中的职工代表应由(B.公司职工民主选举产生)

29.有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，于(A.10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次)

30.有限责任公司董事每届的任期为(C.不得超过3年)

31.股份有限公司发行公司债的，要求 (A.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元)

32.我国《公司法》规定，公司累计发行公司债券总额不得超过公司净资产额的(C.40％) 33.公司清算过程中，公司对外的代表机关是 (A.清算组) 34.公司合并协议应当由(B.股东会议特别决议通过)

35.股份有限公司董事因故不能出席董事会(C.可以书面委托其他董事代为出席) 36.股份有限公司对公司债务承担责任的财产基础是(B.公司的全部资产)

37.股份有限公司以超过股票面额的价格发行股票所得的溢价款，在公司的资产负债表中应当列为(B.资本公积金)

38.公司的全部资本由发起人认购而设立的方式，叫(A.发起设立) 39.以下不能成为公司发起人的是(C.未成年人)

40.公司债与公司股份的共同之处在于(C.公司债和公司股份均以有价证券为表现形式)

41.资产负债表所反映的公司财务状况具体是指（D.公司的全部资产、负债和所有者权益） 42.我国《公司法》规定，用于公司职工集体福利的基金是(D.法定公益金) 43.股份有限公司合并的条件是(C.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过) 44.公司进行普通清算时发现其财产不足清偿债务时应当(A.终止清算申请破产) 45.下列情形中，不违背《公司法》限制性规定的是(A.为本公司的子公司提供担保) 46.有限责任公司监事每届的任期为(A.3年)

47.不属于有限责任公司章程法定记载事项的是(D.公司用工制度) 48.对国有独资公司实施监督管理的机构为(D.监事会)

49.国有独资公司，需由其董事会成员兼任公司经理的(D.须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意)

51.股份有限公司创立大会有效召开的条件为(C.到会股东代表股份总数的1/2以上) 52.公司集团与集团公司最根本的区别是(A.前者不具有法人资格，后者具有法人资格) 53.工商行政管理机关收到公司申请预核名称登记的文件并核准后，应发给申请人(C.《企业名称预先核准通知书》)

54.公司通过发行有价证券的形式,与不特定的社会公众之间所形成的金钱债务称为（A.公司债）

55.公司债与公司一般借贷之债的区别是(B.公司债的债权人是不特定的，公司一般借贷之债的权人是相对特定的)

56.《公司法》规定，公司提取法定公积金的最低比例为(C.10％) 57.股份有限公司经理不应行使的职权是(D.制定公司的基本管理制度) 58.有限责任公司合并协议的制订者为(B.董事会或者执行董事)

59.我国《公司法》对发起设立股份有限公司，采取的设立原则是(B.核准主义) 60.甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙以现金出资，丙以房产出资，估价为30万元。公司成立半年后，丁以现金出资加入该公司，后该公司经营不善，

拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照我国《公司法》的规定(B.丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务) 61.下列机构中，对外代表有限责任公司的是(A.董事会或执行董事) 62.以下几种出资方式，符合我国《公司法》规定的是(D.非专利技术出资)

63.某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以(D.在发行结束6个月后依约定的条件将债券转换为股票)

64.下列各项中符合公司集团特征的是(C.不具有法人资格)

65.两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会的职工代表应由(B.公司职工民主选举产生)

66.下列哪个机关有权批准股份有限公司的设立(A.国务院授权的部门)

67.甲公司有债务50万元人民币，乙公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，甲公司与乙公司被丙公司合并。甲公司和乙公司的债务应由(C.丙公司承担) 68.公司法上的有限责任原则主要是为了限制(B.股东的投资风险)

69.外国公司在中国境内设立分支机构(A.必须向中国主管机关提出申请并经批准) 70.资本维持原则的意图是（A.保证公司的偿债能力） 71.股东以土地使用权作为出资B.必须进行评估作价

72.在实行授权资本制的国家，如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴(收)资本(C.小于注册资本)

73.依照我国《公司法》的利润分配顺序，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时A.应当提取法定公益金

74.在规定的转换期内，公司发行的可转换公司债券是否转换为公司股票(B.由可转换公司债券持有人决定)

75.公司的资产负债表可以反映出公司(C.某一特定日期静态的财务状况)

76.股份有限公司以超过股票票面金额发行股票所得的溢价款应当列为(A. 资本公积金) 77.普通股与特别股之间的差别体现在(C.股东权的内容不同)

78.有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的(C. 债权、债务均由变更后的股份有限公司承继)

79.依照我国《公司法》关于清算制度的规定(B.公司因合并、分立而解散的，无须清算) 80.有限责任公司中，股东出资不实的资本填补责任的性质 (B.既是一种无过失责任，也是一种连带责任)

81.募集设立股份有限公司，其公司章程应当由(D.发起人制订，创立大会通过) 82.有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于(D.10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次)

83、国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自决定（B.发行公司债券）

84.下列情形中，哪一种不属于《公司法》规定的上市暂停和上市终止的原因(C.公司实施重大重组)

85.依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由(B.公司依其章程规定的办法产生)

86.股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括(D.董事人数不足公司章程所定人数二分之一)

87.股票是非设权证券的意思是(C.股票只是证明股东权的存在) 二、多项选择题

1.关于公司发起人的资格，下列表述中正确的是(C.股份有限公司必须有过半数的发起人在中国境内有住所D.股份公司发起人不得少于5人)

2.有限责任公司股东的权利包括(A.出席股东会B.依法转让出资D.查阅公司财务会计报告)

3.公司的招股说明书应载明的事项有(A.发起人认购的股份数B.认股人的权利义务D.每股的票面金额和发行价格)

4.股份有限公司成立后，发起人可能承担的设立责任有（A.资本填补责D.损害赔偿责任)

5.我国公司法规定，公司章程的效力范围包括(A.公司B.公司股东D.公司经理 E.公司董事、监事)

7.有关公司合并下列说法中正确的是(A. 公司合并有吸收合并和新设合并两种方式C.合并协议是一种民事法律行为D.公司合并不必经过清算程序)

8.股份有限公司经理的职权包括(A.拟定公司内部管理机构设置方案C.制定公司的具体规章制度E.组织实施公司年度经营计划和投资方案)

9.股份有限公司中，股东大会(B.有修改公司章程的权利C.对发行公司债券作出决议) 10.出资人对企业债务承担无限责任的企业有A.个人独资企业(D.合伙企业E.无限公司) 11.以下不可以由国有独资公司董事会决定的事项有(A.公司合并B。发行公司债券C.公司解散D.增加资本)

12.有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有下列权利(A.资产受益B.参与重大决策C.选择管理者)

13.按公司集团成员结合程度可将公司集团分为(A.紧密型公司集团 B.半紧密型公司集团C.松散型公司集团 D.综合型公司集团)

14.各国公司法曾采用的公司设立原则包括(A.自由设立主义B.特许主义C.核准主义D.准则主义)

15.公司债与公司其他一般借贷之债的区别是(A.债权主体不同B.债权凭证不同E.债权债务关系形成及处理的法律依据不同)

16.公司清算机关是公司在清算阶段对外的代表机关，代表公司(A.清理公司财产B.收回公司债权C.清偿公司债务D.代表公司起诉和应诉) 一.不定项选择题

1.依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（C.有限公司 D.无限公司 ）。 2.我国确定公司国籍以（A.公司注册登记地）为标准 3.下列规定哪些体现了资本维持原则（ACDE）。 A.有限公司股东对现款之外的出资价值负保证责任

C.股票发行价格不得低于票面金额 D.除法定情形外，公司不得收购本公司股票 E.在公司弥补亏损之前，不得向股东分配利润

4.国有独资公司是（D.有限责任公司）的一种特殊类型。

5.有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有所有者的下列权利（A.资产受益 B.重大决策 C.选择管理者）。

6.以下不可以由国有独资公司董事会决定的事项有（A.公司合并 B.发行公司债券 C.公司解散 D.增加资本）。

7.股份有限公司的监事会应由（A.股东代表 B.职工代表）等人员组成。

8.外国公司分支机构应当在其名称中标明（A.该外国公司的国籍 B.该外国公司的经营范围 ）。

9.依据我国《公司法》的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（A.资产负债表B.损益表 C.财务状况变动表D.财务情况说明书）。 10.下列关于公司正常清算和破产清算的说法，正确的是：（ ABD ）。

A.破产清算的原因是公司不能履行到期债务，而被宣告破产的，它属于司法强制解散程序

B.适用公司清算程序的解散公司，一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简单 D.股份有限公司的清算组成员应当由股东大会选举产生。

4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是 A.弥补公司亏损 B.发放股息 C.购买办公设备 D.投向国家鼓励的行业

5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 A.25% B.30% C.35% D.40%

6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是 A.吸收合并 B.存续合并 C.创设合并 D.并吞合并

7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( A )组成。 A.股东 B.董事

C.监事 D.股东.董事.监事共同

9.下列不属于有限责任公司股东会职权的( C ) A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或监事的报告 C.聘任或解聘公司的总经理 D.修改公司章程

10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的(A) A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资

C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转

D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 11.下列可作为实物出资的选项是(D) A.保管物 B.租赁物

C.担保物 D.股东可以依法处置的机器设备 12.下列符合我国关于设立一人公司规定的( C ) A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立

C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立 D.一律不允许设立

14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是( D )

①发起人发起②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记 A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.①④②③⑦⑥⑤⑧ C.①②③⑥⑤④⑦⑧ D.①④②⑤③⑥⑦⑧

15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( B )以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司.股东.董事.监事.经理具有约束力。

A.1/3 B.1/2 C.2/3 D.3/4

16.下列不属于创立大会法定职权的是( D ) A.对公司设立费用进行审核 B.通过公司章程 C.选举董事会成员

D.对发起人的资格进行审查

17.依据我国公司法不能发行的股票是( D ) A.记名股票 B.不记名股票 C.额面股 D.无额面股

21.以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（D）

A.无限公司 B.有限责任公司 C.两合公司 D.股份有限公司

23.两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（B） A.股东会选举产生

B.公司职工民主选举产生 C.监事会指定 D.工会指定

24.甲.乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲.乙.丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（C） A.全体出资人就公司设立作出决议 B.由丙签发的出资证明书 C.甲.乙.丙的身份证明 D.甲.乙个人财产清单

25.根据《公司法》的规定，公司成立时间是（B ） A.工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B.工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C.申请人收到《企业法人营业执照》之日 D.公司成立公告发布之日

26.甲.乙.丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲.乙.丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定

A.仅以公司现有财产为限清偿债务

B.丙应当补足其出资差额，甲.乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C.丙应当补足其出资差额，甲.乙.丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D.甲.乙.丙.丁对公司债务承担无限连带清偿责任

27.以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（D） A.劳务出资 B.管理技能出资 C.信用出资 D.非专利技术出资

28.除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。是（B） A.资本确定原则的要求 B.资本维持原则的要求 C.资本不变原则的要求 D.资本独立原则的要求

30.某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（C）

A.已占资产总额的40%以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一 B.已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一 C.已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一 D.未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件 31.某公司欲发行公司债券.应当（D）

A.由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准

B.由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案

C.由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案

D.由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准 34.某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（B ） A.代表1/2以上表决权的股东通过 B.代表2/3以上表决权的股东通过 C.全体股东通过

D.出席股东会的全体股东通过

35.公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由 A.公司营业期限届满 B.公司合并.分立

C.公司被依法宣告破产

D.股东会（股东大会）作出解散公司的决议

36.某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（A） A.由股东组成 B.由董事组成

C.由监事组成 D.由有关主管机关指定人员组成

38.某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（A） A.全体债权人参加

B.有财产担保的债权人参加 C.无财产担保的债权人参加 D.债权人推选的代表参加

39.甲.乙.丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别20%.20%.60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲.乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（B）

A.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C.丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D.丙有权自由地转让出资，无需经甲.乙同意

40.有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（B） A.以营利为目的 B.具有法人资格 C.有独立的名称 D.独立对外签订合同

41.某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（D） A.选举和更换董事

B.股东向股东以外的人转让出资 C.发行公司债券 D.修改公司章程

48.英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（C） A.中国法人 B.外国法人 C.该外国公司的组成部分 D.该外国公司的代理商

52.外国公司分支机构 C 。 A.是独立的市场主体

B.是中国法人C.是依中国法律在中国境内设立的 D.是依外国法律在中国境内设立的

53.公司法并不禁止本公司 D 兼任公司监事。 A.董事 B.经理

C.财务负责人D.营销负责人

54.公司资本，严格地说仅仅指 C 。 A.公司资产 B.公司股本 C.注册资本 D.公司公积金

55.我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产额的 C 。 A.20% B.30% C.40% D.50%

56.公司债券持有人对公司享有 B 。 A.资产受益权 B.债权

C.重大决策权 D.选择管理者

57.国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的 C 。

A.人合公司 B.资合公司 C.有限责任公司 D.股份有限公司

58.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额 C 以上的股份。

A.15% B.25% C.35% D.45%

59.法定资本制中“公司资本三原则”中不包括 A 。 A.资本自由原则 B.资本确定原则 C.资本维持原则 D.资本不变原则 二.多项选择题

1.股东名册应当记载的事项有（BDE） A.公司注册资本 B.股东的出资额 C.公司登记日期 D.出资证明书编号 E.股东的姓名或名称及住所

2.依据《公司法》规定.公司董事应当履行的义务有( ABD ) A.不得利用职权侵占公司财产 B.不得泄露公司秘

C.不得担任其他企业的负责人

D.不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储 E.必须出席股东大会

3.依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（BD） A.国家授权投资的机构单独投资设立 B.募集设立 C.定向募集设立 D.发起设立

E.国家授权的部门单独投资设立

4.股份有限公司董事长的职权包括 A.召集.主持董事会会议 B.检查董事会决议实施情况 C.主持股东大会

D.聘任或者解聘公司经理 E.签署公司股票.公司债券

7.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有 A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.国有独资公司

D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司 E.中外合资有限责任公司

10.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括(ABCE) A.公司增加或减少注册资本

B.公司分立.合并或变更公司形式 C.公司解散

D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程

13.我国公司法规定，公司有( CDE )情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。 A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时 B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时 C.持有公司股份10%以上的股东请求时 D.董事会认为必要时 E.监事会提议召开时

14.在我国公司法上，外国公司是(BD) A.依中国法律设立的 B.依外国法律设立的 C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的 E.中国法人

二.填空题

1.我国《公司法》规定，董事每届任期为__三年 _。

2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任 。

3.代表十分之一以上表决权的股东.三分之一以上董事或者 监事会 ，可以提议召开董事会临时会议。

4.设立股份有限公司的发起人，可以是自然人，也可以是 法人 。 5.股份有限公司的设立，可以采取 发起设立 或者募集设立的方式。 6.监事的任期每届为_ 三年 。

7.根据公司国籍的不同，可将公司分为本国公司._外国公司 和跨国公司。

8.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币_ 10__ 万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

9.设立股份有限公司，应当有二人以上 二百 人以下为发起人。

10.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币__ 五百万 元。法律.行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 11.我国公司法规定,公司章程应采取的形式是 书面形式 。 12.在我国,公司设立登记的主管机关是 工商行政管理机关 。 13.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 百分之二十 ，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 两 年内缴足。 14.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币_ 三万 。 15.我国《公司法》规定的有限责任公司设董事会.其成员为三人至十三人。

16.股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20％ ，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。

17.《公司法》规定的股份有限公司设董事会，其成员为_ 五人至十九 人 。 18.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内 不得转让。 19.发起人应当自股款缴足之日起_ 三十日 _内主持召开公司创立大会。

20.公司董事.监事.高级管理人员应向公司申报所持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的_ 30％ 。

21.除法律.行政法规另有规定以外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的__ 35％ _。

22.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的_ 10％ _列入公司法定公积金。

23.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于_ _三十日 _内在报纸上公告。

24.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司__资本公积金 _。

25.公司因被撤销而解散的，应当在解散事由出现之日起_十五 日内成立清算组。 26.发起人向社会公开募集股份，必须公告 招股说明书 并制作认股书。 27.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东 过半数 同意。 28.我国《公司法》所称的公司是指有限责任公司和 股份有限公司 。 29.一个自然人只能投资设立 一个 一人有限责任公司。

30.有限责任是指股东以其 出资额 为限对公司承担责任。

31.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 九十日以上 单独或者合计持有公司 百分之十以上 的股东可以自行召集和主持。

32. 董事.监事.高级管理人员 执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

33.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

34.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己 的财产的，应当对公司债务承担 连带责任 。

35.代表 十分之一以上表决权 的股东.三分之一以上董事或者 监事会 ，可以提议召开董事会临时会议。

36.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

37.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

38.股东会会议做出修改公司章程.增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并.分立.解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

39.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份及公司董事.监事.高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

40.设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

41.董事.高级管理人员执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的向人民法院提起诉讼。

42.公司的公积金用于弥补公司的亏损.扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 43.公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

44.清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

45.公司董事.监事.高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

三.名词解释

1.公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2.公司法：是规定公司的设立.组织.活动.解散及其内部.外部关系的法律规范的总称。 3.母公司：是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制.支配其他公司的人事.财务.业务等事项的公司

4.子公司：是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制.支配的公司。

5.控股：指掌握一定数量的股份，以控制公司的业务。

6.一人公司：指由单一股东（自然人或者法人）拥有公司的全部出资或者股份的公司。是只有一个股东的有限责任公司。

7.分公司：是指在业务.资金.人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。 8.人合公司：是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。 9.资合公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。

10.法定资本制：是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行.由股东全部认足，否则公司不得成立的资本形成制度。

11.授权资本制：是指公司设立时，须在章程中确定资本总额，但公司资本可以分期发行，发起人或股东只认足章程中规定的最低限额的资本，公司即可成立，未发行的资本，授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行或募集。 12.公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。 13.注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。

14.关联关系：是指公司控股股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

15.有限责任公司：又称有限公司，是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

16.国有独资公司：指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

17.公司债券：是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 18.股东派生诉讼：是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东.母公司.董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。

19.股份有限公司发起人：也称为创立人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 20.发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

21.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

22.创立大会：是由发起人召集认股人参加.讨论并决定公司设立事务的机关。 23.股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

24.优先股：主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 25.普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份。

26.上市公司：是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

27.表决权的代理行使：股份有限公司股东可以委托代理人出席股东大会，代理人代表股东出席会议时，应向公司提交股东授权委托书，并在委托书载明的授权范围内行使表决权。

28.独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

29.董事会秘书：上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备,文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

30.公司高级管理人员：根据《公司法》第217条第（一）项的规定，公司高级管理人员，是指公司的经理.副经理.财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

31.外国公司：是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

32.外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国《公司法》的规定，在我国境内设立的经营性组织。

33.公司债：是以公司债券形式表现的债权债务关系。

34.公司债券：指公司依照法定程序发行.约定在一定期限内还本付息的有价证券。 35.可转换公司债券：是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

36：任意公积金：又称任意盈余公积金，是指根据公司章程或股东会议 37.资本公积金：是指由公司资本或资产以及其他原因所形成的公积金。

38.股利：是“股息”和“红利”的统称，是指公司按照法定的条件和程序，从其可资分配的利润中向股东支付的一种财产利益。

39.新设合并：是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

40.吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。

41.新设分立：是指一个公司按照法律规定的条件与程序，将其资产或业务进行分割，然后分别设立两个或两个以上的新设公司，原有公司的法律主体资格消灭的公司分立。 42.派生分立：是指一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。

43.公司变更：是指公司在其存续期间内，为适应公司经营管理的需要，所进行的公司名称.经营范围.公司章程.注册资本.组织形式等公司登记注册事项的变化。

44.公司解散：是指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并经过清算，最后消灭其法律主体资格的法律行为。

45.普通清算：是指公司依法自行组成清算组，按照法定程序进行的清算。

46.高级管理人员：高级管理人员是指公司的经理.副经理.财务负责人.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

47.控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足

百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会.股东大会的决议产生重大影响的股东。

48.实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系.协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人.法人或其他组织

49.股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

50.法定公积金：也叫强制公积金，是指依照法律规定的比例必须提取的公积金。

51.累积投票制度：是指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的表决制度。

52.公司合并：是指两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。

53.发起人：也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司设立承担责任的人。

四.论述题

1.4.有限责任公司与股份有限公司的区别。

答：有限责任公司和股份有限公司是两种重要的公司形态，均具有独立的公司法律人格，但有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，两者存在不同之处

1.公司规模不同。(1)股东规模。有限责任公司股东通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。(2)资本规模。《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元。

2.公司治理结构不同。(1)股东对公司控制程度。两者公司类型不同，股权结构不同，股东对公司的控制程度不同，因此治理结构不同。(2)组织结构的繁简。公司的治理结构基本构成主要包括股东大会、董事会、监事会。

3.公司资本规则不同。(1)资本的募集。股份发有限公司通过发行股票筹集资本，有限责任公司通过认购出资筹集资本。(2)资本的划分。股份有限公司股东认购的资本称为股份，有限责任公司股东认购的资本称为出资。(3)资本的转让。股份有限公司股份的转让完全自由，股票是一种有价证券。有限责任公司股东的出资证明书是一种权利证书，不能自由买卖，股东的出资转让受到严格限制。 2.股份有限公司与有限责任公司有哪些区别? 答：（1）公司设立时对股东人数要求不一样。设立股份有限公司应有3个以上（含3个）发起人，多者不限；设立有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东，因特殊需要，公司股东超过30个的，须经批准；但最多不得超过50个。

（2）股东的股权表现形式不一样。在股份有限公司中，公司的资产总额平均划分为相等的股份，股东的股权是用持有多少股来表示的。而有限责征公司的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资占总资产比例大小来表示的。

（3）股份转让限制不一样，股份有限公司可以发股票，股票可以自由转让和交易；而有限责任公司不发股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让出资，要由股东会或董事会讨论通过。

3.有限责任公司的设立条件是什么答：（1）股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律.法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。

（2）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律.行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（3）股东共同制定章程。 制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名.盖章。

（4）有公司名称.建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明\有限责任公司\或\有限公司\。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成.产生.职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会.董事会.监事会.经理或股东会.执行董事.一至二名监事.经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。 （5）有固定的生产。 4.简述监事会的职权。 答：（1）检查公司财务；（2）对董事.高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律.行政法规.公司章程或者股东会决议的董事.高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事.高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事.高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事.高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

5.投资股东6人，其中ABCD以货币出资.E以专利投资，F以产权投资。G为秘书，H为财务总监，讨论公司成为上市的路径。

答：公司成为上市的路径：有限责任公司——股份有限公司—— 有限责任公司——股份有限公司——上市公司。

6.依照我国《公司法》规定，哪些人不得担任监事？ 答：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污.贿赂.侵占财产.挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司.企业的董事长或者厂长.经理，对该公司.企业的破产负有个人责任的，自该公司.企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照.责令关闭的公司.企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司.企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

7.试析2005年公司法关于中小股东的权益保障规定的特点。

答：旧公司法在股东权益方面条款较少，并且往往只规定“应当怎样”，但缺乏“违反了该怎么办”的条款，特别是被称之为“最后的司法救济手段”因缺乏相关规定，使得弱势股东或者受到损害的股东无法启动诉讼程序。因法律的缺位，导致股东之间的地位不平等现象比比皆是，中小股东没有话语权，完全被大股东牵着鼻子走。修改特点： 第一，不仅完善和增加了小股东的各项权利，而且，还赋予中小股东采取司法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或不公平对待时可以提起诉讼或退出公司。

第二，系统地梳理了有限公司和股份公司的不同股东权，对于多项重大股东权明确规定了在有限公司层面主要体现为“单独股东权”，在股份公司层面主要体现为“少数股东权”。 第三，股东可以通过联合而享有少数股东权。在公司法法律制度里，所谓“单独股东权”，是指股东权的行使无须依赖于其他股东的支持和配合，只要具有股东身份，不论持股数量多少均可依法行使.依法取得的权利。所谓“少数股东权”，是指不是按股东身份，而是依据股东所持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项权利，通俗地讲，就是少数股东才享有的权利。这里的“少数股东”可以是一个股东，也可以是多个股东通过将各自所持的股权比例或股份数合并计算后而享有了少数股东权。 8.请分析我国公司法引进揭开公司面纱制度的意义和特点。

答：2005年公司法第二十条：公司股东应当遵守法律,行政法规和公司章程,依法行使股

东权利,不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第一款和第二款讲得非常清楚.从正面告诫君子们,股东行使权利要遵守法律,法规和公司章程的规定, 不得滥用权利,坑害公司和股东的权益,不得滥用公司独立的人格地位和有限责任坑害债权人。第三 款又对小人们说了,如果股东滥用公司独立的法人地位和有限责任逃避债务,严重损害债权人的话,我就让 你对债权承担连带责任,把这层面纱揭开.这么一个揭开公司面纱的制度也是我国公司法对世界公司法的一大贡献。

9.根据我国公司法第167条规定谈谈公司税后利润分配的顺序？

答：第一.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第二.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第四.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。第五.股东会.股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第六.公司持有的本公司股份不得分配利润。

10.请你对我国新公司法对公司转投资制度的规定。

答：1993年《公司法》第12条虽在第1款允许公司向其他公司投资，但在第2款规定了公司转投资的限制：“公司向其他有限责任公司.股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”2005年公司法第十五条规定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

1.试析2005年公司法对公司资本制度设计的特点。 答：（1）注册资本的最低限额下调。 有限公司的注册资本的最低限额为人民币3万元。股份公司从1000万元降低为500万元

（2）允许分期出资。 除了一人公司，无论是有限公司还是股份公司，都允许股东在两年之内分期出资，投资公司甚至可以在五年之内分期出资。

（3）放宽对出资形式的限制。 删除了原《公司法》列举式的五种出资形式，取而以列举性的“货币”.“实物”.“知识产权”.“土地使用权”和概括性的描述“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”来表述，大大扩展了可以用来出资的空间，使得出资方式更为灵活。

（4）提高了知识产权出资的比例。 新《公司法》规定设立有限公司货币出资额不得低于注册资本的30%，其余可用非货币财产进行出资，但应当进行评估。这表明，非货币出资的注册资本可达70%，且未规定知识产权的出资比例，也就是说知识产权的出资比例可高达70%。

2.试析2005年公司法关于中小股东的权益保障规定的特点。

答：旧公司法在股东权益方面条款较少，并且往往只规定“应当怎样”，但缺乏“违反了该怎么办”的条款，特别是被称之为“最后的司法救济手段”因缺乏相关规定，使得弱势股东或者受到损害的股东无法启动诉讼程序。因法律的缺位，导致股东之间的地位不平等现象比比皆是，中小股东没有话语权，完全被大股东牵着鼻子走。

修改特点：第一，不仅完善和增加了小股东的各项权利，而且，还赋予中小股东采取司法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或不公平对待时可以提起诉讼或退出公司。

第二，系统地梳理了有限公司和股份公司的不同股东权，对于多项重大股东权明确规定了在有限公司层面主要体现为“单独股东权”，在股份公司层面主要体现为“少数股东权”。 第三，股东可以通过联合而享有少数股东权。在公司法法律制度里，所谓“单独股东权”，是指股东权的行使无须依赖于其他股东的支持和配合，只要具有股东身份，不论持股数量多少均可依法行使.依法取得的权利。所谓“少数股东权”，是指不是按股东身份，而是依据股东所持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项权利，通俗地讲，就是少数股东才享有的权利。这里的“少数股东”可以是一个股东，也可以是多个股东通过将各自所持的股权比例或股份数合并计算后而享有了少数股东权。 3.请分析我国新公司法引进揭开公司面纱的制度的意义。

答：2005年公司法第二十条 公司股东应当遵守法律.行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一款和第二款讲得非常清楚。从正面告诫君子们，股东行使权利要遵守法律.法规和公司章程的规定，不得滥用权利，坑害公司和股东的权益，不得滥用公司独立的人格地位和有限责任坑害债权人。接下来第三款又对小人们说了，如果股东滥用公司独立的法人地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人的话，我就让你对债权承担连带责任，把这层面纱揭开。这么一个揭开公司面纱的制度也是我国公司法对世界公司法的一大贡献。 4.请你对我国新公司法对公司转投资制度的规定。

答：1993年《公司法》第12条虽在第1款允许公司向其他公司投资，但在第2款规定了公司转投资的限制：“公司向其他有限责任公司.股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

2005年公司法第十五条规定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 5.谈谈公司的社会责任 答：（一）公司是最佳的集资工具

集资是公司产生的最直接.最重要的原因。一方面，股东的有限责任制.股份自由转让，无疑能最大限度地降低投资风险；另一方面公司的组织机构及利润分配制度又能最大限度地保障投资者的利益，因此能够调动投资者的积极性，成为最佳集资工具。 （二）公司有利于企业的现代化管理

企业的现代化管理是民主管理和科学管理的结合。以股东投资行为为基础，传统所有权在公司中转换为股权和公司法人权利，二者相互独立又相互制衡。 （三）公司有利于企业法人制度的建立.健全

在公司制度的发展史上，股份公司以其特有的产权结构形式和权利行使机制，最终确立了企业法人制度，对社会生产力的发展起到了极大的促进作用。 （四）公司有利于市场经济体制的建立.健全

对公司发展历史的考察充分表明，公司发展的历史，同时也是现代市场经济体制建立和完善的历史。因此，公司制度对我国经济改革的意义还在于，公司制在国有企业中的运用向现有宏观经济管理体制提出了挑战 。 （五）公司是投资主体控制企业的有效形式

由于股份有限公司在现代的发展，公司已不仅是单个企业经营的组织形态，由控股产生的母.子公司及公司集团也是社会化大生产中企业之间联合的组织形态。 6.根据我国公司法第167条规定谈谈公司税后利润分配的顺序 答：公司税后利润分配的顺序为：（1）弥补亏损。为保护公司债权人的利益和社会公共利益，贯彻公司资本充实原则，公司在本年度有盈余时，应首先检查上一年度是否有亏损。如有亏损，而公司的法定公积金又不足以弥补上一年度的亏损时，应先用公司的当年利润弥补亏损。（2）提取法定公积金。根据我国《公司法》的有关规定，公司当年的

利润在弥补亏损后，如果仍有剩余，则必须提取利润额的10%列入法定公积金。（3）支付优先股股利。优先股股东往往或多或少地放弃了作为股东的共益权，一般情况下不参与公司的经营决策，也不享有公积金权益。因此优先股股利的支付应优先于提取任意公积金，以防止公司利用提取任意公积金损害优先股股东的权益。（4）提取任意公积金。我国《公司法》规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。（5）支付普通股股利。公司在依法完成以上各项分配程序后，如利润仍有剩余，即可按确定的利润分配方案向普通股股东支付股利。

四.案例分析

1.刘.关.张约定各自出资40万元设立有限公司，因刘只有20万元，遂与张月定由张为期垫付出资20万元。公司设立时，张艺价值40万元的房屋评估为60万元骗的验资，后债权人发现甲公司注册资金不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？

答：本题表明，三人各自出资40万元，实际出资不足的是刘，尽管刘与张之间有约定，但该约定并不能改变公司设立登记中股东出资的状况，也不能改变第三人对公司资本状况的认识。因此，刘应当成蛋补交差额的责任，而公司设立时的股东关.张英当承担连带责任。

2.1997年8月，风华电子股份有限公司依法登记成立，其中，王某持有公司3%的股份，张某持有4%，李某持有2%。公司成立后连年发生经营亏损，至2000年4月16日，公司未弥补的亏损额已达公司股本总额的34%，张某因此向公司董事会提出要求召开临时股东会，解决经营中出现的问题，遭到董事会的拒绝。张某于是联合王某.李某在2000年5月8日向公司全体股东发出在5月27日召开临时股东大会的通知，并在通知中列明大会讨论的事项为重新选举董事会。5月8日，公司临时股东大会召开，重新选举了公司董事会，其中张某为公司董事。张某在临时股东大会上又提出修改公司章程的提案。大会以代表临时股东会股份数的59%的比例通过了这一提案。请分析以上论述中的错误，并说明理由。 答：（1）公司未弥补的亏损额达股本总额的34%，超过公司法的规定，董事会应在2个月内召开临时股东大会（2）三人共持有9%的股份，没达到法定的10%的规定，无权召开临时股东大会。（3）5月8日发出通知，27日开会，违反了法定的提前30开通知的规定。（4）通过修改章程的决议，违反了法定的通知中未列明的事项不得作出决议的规定。（5）大会以59%表决权通过修改章程的议案，也违反了有关特别决议的规定。

3.金山股份有限公司因经营困难，难以维持，因此准备解散。公司董事会就解散的有关法律问题进行讨论，主要问题包括：（1）公司解散的原因有哪些？（2）公司应当在何时成立清算组？逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以采取什么措施？（3）我国《公司法》对通知债权人与债权申报作了哪些规定？ 请结合法律规定综合分析。

答：（1）公司解散的原因：公司章程规定的营业其吸纳届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照.责令关闭或者被撤销；人民法院应股东的请求而解散公司。

（2）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（3）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

4.申某与刘某.裴某为某有限责任公司的三个股东。现申某拟将其所持股权转让第三人毕某，而公司章程对转让事宜未作规定，现向你咨询我国《公司法》对此的相关规定，请予以简要解答。

答：（1）《公司法.》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之

日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。即是说申某将其所持股权转让第三人毕某，应当经刘某.裴某过半数同意，并且申某应就其股权转让事项书面通知刘某和裴某征求意见，刘某和裴某自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，刘某和裴某有优先购买权，如果刘某和裴某主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5.某股份有限公司欲成立监事会，现就以下问题向你咨询， 以下问题：（1）该公司的监事会的成员至少为多少人？分别由哪些人组成？（2）依照我国《公司法》规定，哪些人不得兼任监事会成员？（3）依照我国《公司法》规定，哪些人不得担任监事？请你对上述问题予以回答。

答：（1）股份有限公司监事会的成员不得少于3人，监事会除了应当包括股东代表外，还必须有适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

（2）《公司法》规定公司的董事.高级管理人员不得兼任监事。

（3）《公司法》规定：有下列情形之一的不得担任股份有限责任公司的监事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污.贿赂.侵占财产.挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司.企业的董事长或者厂长.经理，对该公司.企业的破产负有个人责任的，自该公司.企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照.责令关闭的公司.企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司.企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

6.周某拟投资成立一个一人有限责任公司A公司，专门从事咨询。现就以下问题向你咨询， 提出下列问题：（1）根据我国《公司法》，该公司注册资本最低为多少？（2）如果A公司经营状况良好，A公司欲再投资设立一个一人有限责任公司B公司从事房地产开发，是否允许？为什么？（3）周某对A公司的债务在什么情况下承担连带责任？现请你就周某的问题予以回答。

答：（1）该公司注册资本最低限额为人民币10万元。

（2）不被允许，因为根据《公司法》规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

（3）根据《公司法》的规定，周某不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对A公司的债务承担连带责任。

7.徐先生和范女士共同出资成立一家公司，创业的时候，双方互相支持，可是后来占大股的徐先生开始独揽决策权，公司业务开始走下坡路。

范女士要求召开股东大会，却数次遭到拒绝，只能上诉法院要求强制解散公司，由于这个案子发生在新《公司法》实施前，法院以“股东解散请求权”法无明文规定，驳回了原告的诉讼请求。试析如果根据新公司法现在碰到类似僵局如何补救呢。

答：根据公司法的规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（第183条）

《公司法》赋予了股东更大的权利，累计股权达到10%，通过其他途径不能解决的时候，就有权提出解散公司，而不必“一条胡同走到黑”。 8.1998年7月份，王先生与一位亲戚共同投资成立了杭州某工贸公司，当时王与赵已婚，公司的注册资金为50万元，王先生出资额为40万元，占大股。

审理过程中，赵女士认为，公司是其丈夫婚后投资设立，但丈夫的股份以及应该获得的

分红系夫妻共同财产，要求按50%进行分割；王先生搬出了尊重其他股东意见的理由，其他的股东并不同意赵女士加入。问：法院应当如何判决？

答：按照《婚姻法》规定，赵女士与其丈夫对财产问题并无特别约定，因此婚姻关系存续期间所得的财产属于夫妻共同财产，当中也包括其丈夫在公司中的股份及红利。 由于赵女士的案件发生在新《公司法》生效后，按新《公司法》的规定，丈夫王先生所说的其他股东不同意她加入，并不能作为阻止赵女士分割丈夫在公司占有的股份及红利的理由。

新《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。旧法对此无明确规定。

根据这项新规定，王先生需将自己股份和红利转让一半给赵女士。如果股东不同意这种转让的，但愿意以同等价格购买该股份的，法院可以对转让出资所得财产进行分割。股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该股份的，视为其同意转让，赵女士就可以成为该公司股东。

9.今年3月底，杭州市某投资人打算收购某设计院，设计院股份集中在院长等20余位股东手里。双方为此草拟了一份协议，由投资人出资924万元收购其他股东的股份，新公司股份比例为49%和51%，院长继续留任，并且占大股。

由于收购和设立公司存在时间差，这份协议约定借款前，院长必须完成收购并提供转让证明，然后转让大约价值588万元，即49%股权给投资人，并且签订股权转让协议，在工商部门办理股权变更登记。但是投资人随后担心，自己虽为出资人，却不是大股东，如果自己对新行业不熟悉，新公司一旦发生经营亏损，自己并没有决策主导权，没法限制大股东，自身权益可能受到侵害，因此迟迟不敢在协议上签字。请结合公司法的规定加以分析。

答：根据公司法的规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（第183条）

新的《公司法》赋予了司法解散公司的权力，法院可以判决强行解散公司.及时止损。这时候即使大股东不同意，也没法一人说了算。

10.甲公司签发金额为1000万元.到期日为2006年5月30日.付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。 其后，甲公司以A楼房作价1000万元.丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司.丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司.丙公司.贾某分别持有50%.40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会.贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保。2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。请回答下列问题： （1）丁公司的设立是否有效？为什么？ （2）丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？ （3）丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？ 答：（1）有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。

（2）不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。

(3)无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。

1.徐先生和范女士共同出资成立一家公司，创业的时候，双方互相支持，可是后来占大股的徐先生开始独揽决策权，公司业务开始走下坡路。

范女士要求召开股东大会，却数次遭到拒绝，只能上诉法院要求强制解散公司，由于这个案子发生在新《公司法》实施前，法院以“股东解散请求权”法无明文规定，驳回了原告的诉讼请求。试析如果根据新公司法现在碰到类似僵局如何补救呢。

答：根据公司法的规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（第183条）

新的《公司法》赋予了股东更大的权利，累计股权达到10%，通过其他途径不能解决的时候，就有权提出解散公司，而不必“一条胡同走到黑”。 2.1998年7月份，王先生与一位亲戚共同投资成立了杭州某工贸公司，当时王与赵已婚，公司的注册资金为50万元，王先生出资额为40万元，占大股。

审理过程中，赵女士认为，公司是其丈夫婚后投资设立，但丈夫的股份以及应该获得的分红系夫妻共同财产，要求按50%进行分割；王先生搬出了尊重其他股东意见的理由，其他的股东并不同意赵女士加入。 问：法院应当如何判决？ 答：《婚姻法》规定，赵女士与其丈夫对财产问题并无特别约定，因此婚姻关系存续期间所得的财产属于夫妻共同财产，当中也包括其丈夫在公司中的股份及红利。

新《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。旧法对此无明确规定。

根据这项新规定，王先生需将自己股份和红利转让一半给赵女士。如果股东不同意这种转让的，但愿意以同等价格购买该股份的，法院可以对转让出资所得财产进行分割。股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该股份的，视为其同意转让，赵女士就可以成为该公司股东。

3.今年3月底，杭州市某投资人打算收购某设计院，设计院股份集中在院长等20余位股东手里。双方为此草拟了一份协议，由投资人出资924万元收购其他股东的股份，新公司股份比例为49%和51%，院长继续留任，并且占大股。

由于收购和设立公司存在时间差，这份协议约定借款前，院长必须完成收购并提供转让证明，然后转让大约价值588万元，即49%股权给投资人，并且签订股权转让协议，在工商部门办理股权变更登记。

但是投资人随后担心，自己虽为出资人，却不是大股东，如果自己对新行业不熟悉，新公司一旦发生经营亏损，自己并没有决策主导权，没法限制大股东，自身权益可能受到侵害，因此迟迟不敢在协议上签字。请结合公司法的规定加以分析。

答：根据公司法的规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（第183条）

新的《公司法》赋予了司法解散公司的权力，法院可以判决强行解散公司.及时止损。这时候即使大股东不同意，也没法一人说了算。

4.甲公司签发金额为1000万元.到期日为2006年5月30日.付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。 其后，甲公司以A楼房作价1000万元.丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司.丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司.丙公司.贾某分别持有50%.40%和10%的股权；

注册资本仍为2000万元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会.贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保。2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。 问题：

1.丁公司的设立是否有效？为什么？

2.丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？

3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？

答：1.有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。

2.不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。

3.无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。

5.1997年8月，风华电子股份有限公司依法登记成立，其中，王某持有公司3%的股份，张某持有4%，李某持有2%。公司成立后连年发生经营亏损，至2000年4月16日，公司未弥补的亏损额已达公司股本总额的34%，张某因此向公司董事会提出要求召开临时股东会，解决经营中出现的问题，遭到董事会的拒绝。张某于是联合王某.李某在2000年5月8日向公司全体股东发出在5月27日召开临时股东大会的通知，并在通知中列明大会讨论的事项为重新选举董事会。5月8日，公司临时股东大会召开，重新选举了公司董事会，其中张某为公司董事。张某在临时股东大会上又提出修改公司章程的提案。大会以代表临时股东会股份数的59%的比例通过了这一提案。请分析以上论述中的错误，并说明理由。 答：（1）公司未弥补的亏损额达股本总额的34%，超过公司法的规定，董事会应在2个月内召开临时股东大会。（2）三人共持有9%的股份，没达到法定的10%的规定，无权召开临时股东大会。（3）5月8日发出通知，27日开会，违反了法定的提前30开通知的规定。(4）通过修改章程的决议，违反了法定的通知中未列明的事项不得作出决议的规定。（5）大会以59%表决权通过修改章程的议案，也违反了有关特别决议的规定。

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