新三板定向增发：附条件生效的股份认购协议

新三板定向增发：附条件生效的股份认购协议

本协议由以下双方于2016年9月2日于 市签署 甲 方：上海KWM科技股份有限公司 法定代表人： 地址： 乙方： 注册号：

执行事务合伙人： 注册地址： 鉴于：

1. 甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、并于2016年5月25日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司（证券代码： ，证券简称：KWM）。甲方拟在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过XXX万股（包括XXX万股）人民币普通股股票，募集资金额度不超过XXXX万元人民币（包括XXXX万元人民币）。

2. 乙方拟认购甲方本次发行的部分股票，甲方同意乙方作为本次发行特定对象之一，向乙方发行部分股票。

基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜，经协商一致达成如下协

议，以资共同遵守：

第一条 甲方本次发行方案

1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股，每股面值人民币 X元。 1.2 拟发行数量：不超过XXX万股。 1.3 发行价格：每股4.50元。

1.4发行前滚存未分配利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

1.5限售安排：本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。

第二条 乙方认购方案

2.1 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次发行股票中XXX万股的股票。 2.2 认购价格：每股4.50 元。

2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

2.4 认购资金总额及支付方式：本次发行乙方认购资金总额为XXX万元。甲方指定下述账户为缴款账户，乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向下述缴款账户支付全部认购资金。

户名：上海KWM科技股份有限公司 开户行： 账号：

2.5限售安排：无限售安排。

第三条 生效条件

3.1 双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：

（1） 甲方董事会及股东大会批准本次发行股票；

（2） 甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议的议案。

第四条 双方的陈述与保证 4.1甲方的陈述与保证：

4.1.1 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示； 4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 4.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4.1.4甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。 4.2乙方的陈述与保证：

4.2.1乙方具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示，乙方已取得签署及履行本协议所需的一切必要的授权及批准，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；

4.2.2乙方签署及履行本协议不违反其合伙协议、内部规章制度的规定，不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

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