EMC合同

XXX与XXX有限公司

关于城市公共道路照明系统的节能改造项目

合同能源管理(EMC)合同

甲方： XXX 乙方： XXX

合同编号： XXEMC【2015】36号 签约日期： 2015 年 月 日 签约地点：

XXX 城市公共道路照明系统节能改造项目

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合同能源管理项目合同

甲方 （用能单位） 单位名称 法定代表人 联系人 委托代理人 通讯地址 电话 传真 电子邮箱 开户银行 帐号 单位名称 法定代表人 联系人 乙方 通讯地址 （节能服务公司） 电话 电子邮箱 开户银行 帐号

委托代理人 传真 鉴于本合同双方同意按“合同能源管理”模式就 XX（以下简称“项目”或“本项

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目”）进行 城市公共道路照明系统节能改造 专项节能服务，并支付相应的节能服务费用。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第1节 术语和定义

双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：

1.1 边界条件：项目实施设计的灯具、施工的范围及地理位置界限； 1.2 功能性完工：项目建设结束，功能性指标达到设计要求； 1.3 节能指标：量化评价项目节能效果的指标，如节能量、节电率等； 1.4 不可抗力：自然灾害以及其他不可抗拒的客观情况。

第2节 项目期限

2.1 本合同节能效益分享期限为 8 年，自 年 月 日始，至 年 月 日止。

2.2 本项目的建设期为 90 日，自 2015 年 月 日始，至 年 月 日止。

2.3 本項目投资金额全部由乙方承担。

2.4 本项目年总计节能效益为人民币：XX元/年，年维护费节省人民币： XX元/年。分享期的起始日为 年 月 日,效益分享期 8 年，合计总节约费用为人民币:XX元（不含维护费）。

2.5 本项目甲乙双方节能效益分享比例为：甲方 10%（即人民币 XX元）；乙方90%（即人民币XX元）。备注：《详见XXX城市公共道路照明系统LED节能改造方案》。

第3节 项目方案设计、实施和项目的验收

3.1 甲乙双方应当按照本合同的项目方案文件的要求以及本合同的规定进行本项目的实施。

3.2 项目方案一经甲方批准，除非双方另行同意，或者依照本合同第7节的规定修改之外，不得修改。

3.3 乙方应当依照第2.2条规定的时间依照项目方案的规定开始项目的建设、实施和运行。

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3.4 自乙方装灯与系统调试完毕后，并以书面通知甲方组织验收；若甲方在接到验收通知，15日内因甲方的原因导致验收工作未开展，则视为项目验收通过。

第4节 节能效益分享方式

4.1 项目的能效基准依据甲方提供给乙方的原始数据为准；按照甲乙双方承诺的计算能耗以及节能量的方法，甲乙双方签字确认以下数据；（以下数据若存在争议时，依甲乙双方签字确认的技术资料或数据为准）

4.1.1 预计改造前整个改造范围内的灯具数量为 XX只，总功率 为:XX KW , 每年耗电量为XXKW；

4.1.2 预计改造后整个改造范围内的灯具总数量为 XX只，总功率为： XX KW , 每年耗电量为 XX 度；

4.1.3 预计改造后每年节电量为 1XXKW（每月节电量为 XX KW，每日节能量为 XX KW），平均节电率为 XX% ；

4.2 按照节能效益分享的原则，双方约定的比例，甲方给乙方制定合理的日均照明时间、年照明天数及能源价格（电价），双方分期共享项目节能效益。具体内容如下：

4.2.1 甲乙双方协议约定平均照明时间为 11.05 小时/天； 4.2.2 甲乙双方协议约定年均照明天数为 365 天；

4.2.3 双方约定的能源价格（电价），基于当地政府与甲方确定的电价分别为地学校部分电价 0.52元/度；城管局部分电价0.7236元/度，甲方跟乙方协议确定初始能源价格（电价）为学校部分用电单价 0.52元/度；城管局部分用电电单价0.7236元/度，同时乙方承诺：当政府给与甲方能源价格（电价）上涨，甲方分享此上涨部分的100%，乙方对上涨部分不做分享。且所签订的合同期仍保持不变； 4.3 双方应当共同对项目节能量进行测量和确认，并填制和签发节能量确认单。

4.4 节能效益由甲方按照第4.2条的规定分期支付乙方，具体时间与金额如下：

4.4.1 甲乙双方共同约定，采用分期付款的形式，合同履行期内，首次付款在每月初7个工作日内（首次为 月 日前），由乙方提供正规发票交甲方后甲方支付给乙方规定的金额，若适逢国定假期，则顺延支付；

4.4.2 根据甲乙双方共同确定的节能量（见合同附件：《详见XXX城市公共道路照明系统LED节能改造方案》），在合同履行期内，甲方每月在规定的时间内，

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固定支付乙方所得的节能效益：第一、二年为每月XX元（大写：），第三、四、五、六年为每月XX元（大写：），第七、八年为每月XXX元（大写：），八年支付总计为：乙方分享金额固定额XX元（大写：）。如实际安装完毕后，灯具数量或功率有所变动、调整，在分享比例不变的情况下乙方调整节能方案从新确定节能量，并与甲方签定补充协议，甲方固定支付乙方的节能效益金额以调整后的节能方案的数据和补充协议中确定的金额为准。

第5节 甲方的义务

5.1 如根据相关的法律法规，或者是基于任何有权的第三方的要求，本项目的实施必须由甲方向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或者批准，甲方当根据乙方的请求，及时申请该等许可、同意或者批准，并在本合同期间保持其有效性。甲方也应当根据乙方的合理要求，协助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者批准。 如甲方不能申请到该等许可、同意或者批准，乙方不承担任何责任。

5.2 甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供节能项目设计和实施所必须的资料和数据，并确保其真实、准确、完整。

5.3甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供节能项目实施所需要的现场条件和必要的协助。

5.4 根据相关规定，指派具有资质的操作人员参加培训。

5.5 甲方应根据项目方案的相关规定，及时协助乙方完成项目的试运行和验收，并提供确认安装完成和试运行正常的验收文件。

5.6 甲方应当根据项目方案的规定，为乙方或者乙方聘请的第三方进行项目的建设、维护、运营及检测、修理项目设施和设备提供合理的协助，保证乙方或者乙方聘请的第三方可合理地接近与本项目有关的设施和设备。

5.7 节能效益分享期间，如设备发生故障、损坏和丢失，甲方应在得知此情况后及时书面通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。

5.8 甲方有义务配合乙方获得在本项目中银行信贷所需的一切资料及证明文件。

5.9 甲方应保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好。 5.10 甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方付款。

5.11 甲方应当将与项目有关的其内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方、乙方的工作人员或其聘请的第三方。

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5.12 甲方应当协助乙方向有关政府机构或者组织申请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策。

第6节 乙方的义务

6.1 乙方应当按照项目方案文件规定的技术标准和要求以及本合同的规定完成本项目的方案设计、建设、运营以及维护。

6.2 乙方应当确保其工作人员和其聘请的人员严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定，并听从甲方合理的现场指挥。

6.3 乙方应当对甲方指派的操作人员进行适当的培训，以使其能承担相应的操作和设施维护要求。

6.4 乙方应当根据相应的法律法规的要求，申请除必须由甲方申请之外的有关项目的许可、批准和同意。

6.5 乙方安装和调试相关设备、设施应符合国家、行业有关施工管理法律法规和与项目相对应的技术标准规范要求，以及甲方合理的特有的施工、管理要求。乙方保证提供的产品质量合格，LED灯光衰和功率不能超过相关规定。

6.6 乙方在甲方现场配置相应的备品，如在备品范围内甲方自行更换；更换后需维修的设备，乙方必须在10个工作日内维修完毕。

6.7 乙方应当确保其工作人员或者其聘请的施工人员在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规、安全规程，以及甲方的相关规章制度。 如施工、运行过程造成的安全事故责任由乙方自行承担。 6.8 乙方应配合甲方开展节能量测量和验证。

6.9 乙方有权通过本项目向银行申请融资、应收款质押、项目债权信托处置。

第7节 项目的更改

7.1 项目开始运行之后，甲方和乙方的项目负责人应当至少每一季度进行一次工作会议，讨论与项目运行和维护有关的事宜。

7.2 如在项目的建设期间出现乙方作为专业的节能服务提供者能够合理预料之外的情况，从而导致原有项目方案需要修改，则乙方可对原有项目方案进行修改但须报甲方同意后方可实施修改的方案，但前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响。

7.3 在本项目运行期间，乙方可建议甲方为优化项目方案、提高节能效益对项目进行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是对相关操作、维护程序和方法进行修改。

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7.4 在本项目运行期间，甲方拆除、更换、更改、添加或移动现有设备、设施、场地，以致对本项目的节能效益产生不利影响，甲方应补偿乙方由此节能效益下降造成的相应的损失。

第8节 所有权和风险分担

8.l 在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方。

8.2 项目财产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和/或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和/或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由乙方承担。

8.3 项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。在本合同提前解除时，项目财产依照第11节的规定处理。

8.4 在本合同期间，项目财产灭失、被窃、人为损坏的风险由甲方承担。 8.5 在本合同执行期间，甲方管辖范围内后续新增的城市路灯、公共照明改造、亮化等项目乙方有优先选择合作的权利。

第9节 违约责任

9.1 如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，则甲方应对乙方赔偿滞纳金，滞纳金计算方式：每日甲方应支付给乙方之总金额* 0.5‰*违约天数。 9.2 如甲方违反除第9.1条外的其他义务，乙方对由此而造成的损失有权选择以下任一方式要求甲方承担相应的违约赔偿责任：

（a）按照甲方对乙方所造成的损失，延长节能效益分享的时间； （b）按照甲方对乙方所造成的损失，增加乙方节能效益分享的比例； （c）按照甲方对乙方所造成的损失，直接要求甲方赔偿损失；

9.3 如果乙方未能按照约定的时间进行维护及达不到质量要求，除非该等延误是由于不可抗力或者是甲方的过失造成，则乙方应对甲方赔偿误工赔偿金金，赔偿的计算方法：每日甲方应支付给乙方之总金额* 0.5‰ *误工天数。 9.4 如果乙方违反除9.3条外的其他义务，甲方有权对由此造成的损失选择以下任一方式要求乙方承担相应的违约赔偿责任。

（a）按照乙方对甲方造成的损失，降低乙方节能效益分享的比例； （b）按照乙方对甲方造成的损失，缩短乙方节能效益分享的时间；

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（c）按照乙方对甲方造成的损失，直接要求乙方赔偿损失；

9.5 本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方依照法律法规可获得的其他救济手段。

9.6 一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。

第10节 不可抗力

10.1 本合同下的不可抗力是指超出了相关方合理控制范围的任何行为、事件或原因，包括但不限于：

(a) 雷电、洪水、风暴、地震、滑坡、暴雨…等自然灾害、海上危险、航行事故、战争、骚乱、暴动、全国紧急状态（无论是实际情况或法律规定的情况）、戒严令、火灾或劳工纠纷（无论是否涉及相关方的雇员）、流行病、隔离、辐射或放射性污染物业管理权变更；

(b) 任何政府单位或非政府单位或其它主管部门（包括任何有管辖权的法院或仲裁庭以及国际机构）的行动，包括但不限于法律、法规、规章或其他有法律强制约束力的法案所规定的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。 但不得包括一方资金短缺的事实。

10.2 如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法或预计无法履行合同下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节。

10.3 受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响。

10.4 在不可抗力事件持续期间，受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，顺延时间不得超过30天（自受影响方书面或口头通知非影响方之日起计算），并将不会对由此造成的损失或损坏对非影响方承担责任；若超过30天，则按照合同第11节条款执行。在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本合同下的义务。

第11节 合同的变更、解除和终止

11.1 任何一方对本协议如有修改、补充，应在双方协商认可的前提下，另行签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等的法律效力。 11.2 双方书面协商一致的条件下，可终止或解除合同。

11.3 自甲乙双方合同签字之日起至项目施工开展之日止，甲方欲解除和终止

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合同，当付给乙方赔偿金，赔偿金额为乙方所有灯具购置款；乙方欲解除和终止合同，当对甲方进行赔偿，无偿转让乙方所购置的灯具所有权给甲方。 11.4 自项目施工开展之日起至施工完毕系统调试结束之日止，甲方欲解除和终止合同，当付给乙方赔偿金，赔偿金额为乙方灯具购置款与安装调试的所有费用；乙方欲解除和终止合同，当对甲方进行赔偿，无偿转让施工安装灯具的所有权给甲方。

11.5 自施工完毕系统调试结束之日起至项目验收通过之日止，正式进入合同能源分享期。

11.6 自项目验收通过之日起至合同期结束之日止，甲方欲解除和终止合同，当付给乙方赔偿金，赔偿方式为：一次性付清合同剩余期内甲方需要支付给乙方的所有款项；乙方欲解除和终止合同，当对甲方进行赔偿，甲方终止继续付给乙方节能效益款项，乙方无偿转让所有设备的所有权给甲方。

11.7 甲方欲提前解除合同，应提前60天书面通知乙方，并根据以下方式向乙方支付终止费和赔偿：甲方应于60天内，一次性赔偿此合同剩余期内甲方需要支付给乙方的全部金额；

11.8 甲方未按照本合同的规定，及时向乙方付款，连续超过30天，经乙方书面催告后，乙方才具有合同单独解除权，甲方并按以下方式向乙方进行赔偿：甲方应于30天内，一次性赔偿此合同剩余期内甲方需要支付给乙方的全部金额。 11.9 乙方未按照本合同的规定，及时进行维护、更换，连续超过30天，经甲方书面催告后，甲方才具有合同单独解除权，乙方当对甲方进行赔偿：甲方终止继续付给乙方节能效益款项，乙方无偿转让所有设备的所有权给甲方。

第12节 合同项下的权利、义务的转让

双方约定，合同项下权利、义务的转让按照以下方式进行：

12.1甲方在转让本合同项下的义务时，应保证购买方承接本合同项下的权利和义务。如果购买方未按原合同与乙方重新签定合同，则乙方有权获得赔偿：甲方一次性赔偿乙方此合同剩余期内所需要支付给乙方的全部金额；

12.2 甲方在转让本合同项下的义务之前，应书面征得乙方同意，在未征得乙方同意之前，甲方以任何形式转让或转移合同项下的义务都是无效的。 12.3 乙方在转让本合同项下的义务之前，应书面征得甲方同意，在未征得甲方同意之前，乙方以任何形式转让或转移合同项下的义务都是无效的。

第13节 人身和财产损害和赔偿

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13.1 如果在履行本合同的过程中，因一方的工作人员或受其指派的第三方人员（“侵权方”）的故意或过失而导致另一方的工作人员、或任何第三方的人身或者是财产损害，侵权方应当为此负责。如果另一方因此受到其工作人员或该第三方的赔偿请求，则侵权方应当负责为另一方抗辩，并赔偿另一方由此而产生的所有费用和损失。

13.2 受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错时，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤害一方的责任。

第14节 保密条款

双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下： 14.1 甲方：

14.1.1 保密内容：甲方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供者（乙方）同意，甲方不得向任何第三方泄漏该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。 14.1.2 负有保密义务的人员范围：甲方的所有相关人员。 14.1.3 保密期限：8年。

14.1.4 泄密责任：甲方违反上述保密协议，应承担相应的违约责任，并向乙方赔偿由此造成的损失。 14.2 乙方：

14.2.1 保密内容：乙方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供者（甲方）同意，甲方不得向任何第三方泄漏该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。 14.2.2 负有保密义务的人员范围：乙方的所有人员 。 14.2.3 保密期限：8年。

14.2.4 泄密责任：乙方违反上述保密协议，应承担相应的违约责任，并向甲方赔偿由此造成的损失。

第15节 争议的解决

因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、

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纠纷，本合同各方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后60日内双方无法达成一致，双方同意选择以下方式解决争议：

1. 调解/诉讼/仲裁

(a) 任何一方均可向双方同意的第三方机构提出申请，由其作为独立的第三方就争议进行调查和调解，并出具调解协议，另一方应当在 60 日内同意接受该调查和调解。双方应根据第三方机构的要求提供所有必要的数据、资料，并接受其实地调查。

(b) 如果双方无法对第三方机构的选择达成一致，或者在一方书面提起调解申请后的60日内无法达成调解协议，双方同意采取以下第2种方式最终解决争议：

（1）向 仲裁委员会申请仲裁； （2）向 人民法院提起诉讼。

如双方无法达成调解协议，调解的费用由双方平均分摊。

（c）如果调解的被申请方不依照上述(a)段的规定接受调解，或者任何一方对达 成的调解协议拒不执行，则无论依照(b)段选择的争议解决方式达成的结果如何，该拒绝接受调解或者拒绝履行调解协议的一方都应承担对方为解决争议所产生的所有费用，包括律师费、调解费以及仲裁费/诉讼费。

第16节 保险

16.1 甲乙双方可依自行情况购买保险，以承担不可抗力或其他等因素所造成的影响。

16.2 双方应协商避免重复投保，并及时告知对方已有的或准备进行的相关项目、财产和人员的投保情况。

第17节 知识产权

本合同涉及的专利实施许可和技术秘密许可，双方约定如下：

17.1 在没有征得乙方书面同意的条件下，甲方不得将乙方所有与项目相关的技术资料、原始数据、计算方案、附录文件、照片、合同文本等泄漏、转让给第三方；若甲方违反此约定，甲方应承担相应的违约责任，赔偿乙方合同总价金额的10%；

17.2 在没有征得甲方书面同意的条件下，乙方不得将甲方所有与项目相关的技术资料、原始数据、计算方案、附录文件、照片、合同文本等泄漏、转让给第三方；若乙方违反此约定，乙方应承担相应的违约责任，赔偿甲方合同总价金额

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的10%；

第18节 费用的分担

18.1 双方应当各自承担谈判和订立本合同的花费。

18.2 除非本合同下的其他条款另有规定，双方应当各自承担履行本协议下义务的费用。

18.3 受限于第18.2条的规定，除非本合同下的其他条款另有规定，则乙方应当负责本项目的投资，并承担本项目的方案设计、施工（安装灯具）、灯具维修的费用。

第19节 合同的生效及其他

19.1 项目联系人职责在于双方的协调与沟通，促进与监督合同的生效与实施；

19.2 当一方变更项目联系人时，应在 7 日内以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失，应承担相应的责任。

19.3 本合同下的通知应当用专人递交、挂号信、快递、电报、电传、传真或者电子邮件的方式发送至本合同开头所列的地址。如该通知以口头发出，则应尽快的在合理时间内以书面方式向对方确认。如一方联系地址改变，则应当尽速书面告知对方。本合同中所列的地址即为甲、乙双方的收件地址。

19.4 本合同附件是属于本合同完整的一部分，附件内容与合同正文若未至详尽，优先适用合同正文之规定，具备同等效力。 19.5 本合同的修改应采取书面方式。

19.6 本合同可由双方通过传真签署，经授权代表签字的合同其传真件具有与原件相同的法律效力。

19.7 本合同自双方授权代表签署之日起生效。合同文本一式 捌 份，具有同等法律效力，双方各执 肆 份。

19.8 本合同由双方授权代表于 2015 年 月 日在 签订。 后附附件：

1、XXX城市公共道路照明系统节能改造方案改造方案。 2、测试数据统计表。 3、节能量确认表。

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甲方（盖章）

授权代表签字： 通讯地址： 电话： 传真：

乙方（盖章）

授权代表签字： 通讯地址： 电话： 传真：

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