东方园林：北京市君合律师事务所关于《北京东方园林股份有限公司授予股票期权相关事宜 2011-01-28

东方园林：北京市君合律师事务所关于《北京东方园林股份有限公司授予股票期权相关事宜 2011-01-28

北京市君合律师事务所 关于《北京东方园林股份有限公司

授予股票期权相关事宜》之

法律意见书

致：北京东方园林股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）的委托，担任东方园林首期股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。

本所已就《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”），先后出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》，《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》之补充法律意见书》。

鉴于中国证监会对本次激励计划已无异议，且公司股东大会已经审议通过了《东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”），公司可实施本次激励计划，公司董事会现根据股东大会的授权，决定授予股票期权相关事项，本所律师就此出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中

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国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录第1号”）

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录第1号”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“备忘录第2号”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“备忘录第3号”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，对实施本次激励计划的相关事项进行了核查，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司向本所出具的说明或确认而出具本法律意见书。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 董事会授予股票期权的批准和授权

1、根据公司于2010年4月9日召开的第三届董事会第十九次会议，公司董事会审议通过了《草案》等与本次激励计划相关的议案。

2、根据公司第四届董事会第四次会议决议，2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《草案修订稿》，修订后的《草案修订稿》已经中国证监会备案无异议。

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3、根据公司于2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会，公司股东大会审议通过了《草案修订稿》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。

4、根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会决定确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。 5、经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。 综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《草案修订稿》的相关规定。 二、 股票期权的授予日

1、根据2011年1月27日召开的公司第四届董事会第五次会议决议，董事会根据股东大会的授权，确定公司股票期权的授予日为2011年1月27日。 2、经本所律师核查，该授予日符合下列情况： (1) 为交易日；

(2) 不在公司定期报告公布前30日内；

(3) 不在公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； (4) 不在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； (5) 不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

内。

综上所述，本所律师认为：该授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《草案修订稿》的相关规定。

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三、 授予条件

1、经本所律师核查，公司未发生以下情形，满足《草案修订稿》规定的股票期权获授条件：

(1) 天健正信会计师事务所有限公司已为公司2010年1-6月财务报表出具了天健正信审（2010）GF字第010072号标准无保留意见的《审计报告》，以及为2009年度财务会计报告出具了天健正信审（2010）GF字第010056号标准无保留意见的《审计报告》。据此，公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2) 根据公司提供的说明和本所律师的核查，公司2011年1月27日前的最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 (3) 根据公司提供的说明和本所律师的核查，本所律师未发现中国证监会认定公司不得实行股权激励计划的情事发生。

2、经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形，满足《草案修订稿》规定的股票期权获授条件：

(1) 激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形。

(2) 激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

(3) 激励对象不存在最近三年内《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

(4) 所有激励对象不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形。 (5) 激励对象不包含公司独立董事和监事，不包含公司持股5%以上的主要股东或实际控制人

(6) 所有激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

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综上所述，本所律师认为：董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《草案修订稿》的相关规定。 四、 关于授予股票期权的其他事项

1、根据公司第四届监事会第四次会议决议，公司监事会对《草案修正稿》确定的获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

2、根据《北京东方园林股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》，公司独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年1月27日，并同意激励对象获授股票期权。。

3、公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《草案修订稿》的相关规定。

2、确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《草案修订稿》的相关规定。

3、董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《草案修订稿》的相关规定。

4、公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行

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信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

本法律意见书正本四份，副本若干，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司授予股票期权相关事宜>之法律意见书》的签字页）

负责人：

肖 微

北京市君合律师事务所

米兴平 律师

谭津津 律师

二零一一年 月 日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/sk24.html