国际财务管理论文

国 际 财 务 管 理

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浅析我国企业借壳上市风险及其对策

摘 要

近年，我国有不少企业采用借壳的方式来间接实现上市，既有成功也有失败，真可谓“几家欢乐几家忧”，对于企业而言“借壳上市”究竟是捷径还是迷途？在改革开放中不断壮大的民营企业重组上市公司尤其是国有控股的上市公司此起彼伏，企业借壳上市已成为证券市场的热门话题，特别是在经历了“化腐朽为神奇”般的业绩提升后，企业借壳上市现象受到了前所未有的关注。本文从壳资源的概念说起，进一步分析了壳资源的优势，并结合经典案例国美买壳上市的案例深入分析了民企业买壳上市的动因，从壳公司的选择、融资、重组等方面分析了买壳上市的风险，最后针对风险提出了具体的防范措施以供参考。

关键词： 国美强生实例 借壳上市 我国企业 问题策略

正 文

一．概念重组及我国企业借壳现状

随着经济全球化的迅猛发展，企业在市场的上市融资方式也呈现出多样化特征。如何尽快拓展融资渠道，提高资本实力、扩大资产规模、改善公司治理结构、增强创新能力、提高管理水平成为我国企业发展面临的的首要任务，而上市无疑是其快速壮大资本实力的一种重要手段，上市公司的上市资格俨然已成为一种稀缺资源。但由于证券市场连续几年的低迷以及证券管理机构对企业上市发行股票融资做出了种种限制和 IPO(Initial Public offerings）的简称，即首次公开发行股票并上市)的门槛限制，使得很多缺乏资金的企业或需要资金来实现宏伟发展目标的企业没法通过直接在国际市场上发行股票来获取资金；另一方面，有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，而中小企业由于发展规模的限制也无法达到上市资格，从而丧失很多机会，于是借壳（所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格）

方式得到了很多企业的青睐。

所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提高证券市场的运行效率具有重要意义。在实践中，指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

本文首先对借壳上市的现状进行回顾，然后对上海强生集团、国美借壳上市等的相关案例进行分析，找出借壳上市在实践中出现的种种问题，并提出成功借壳上市的相关对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。

从以下表格可以大致看出近年来我国企业借壳上市的大致情况：

国企借壳 比例 63.6% 48.6% 63.1% 62.1% 63.0% 48.8% 47.2% 民企借壳 数量 7 15 18 30 35 57 85 比例 21.2% 21.4% 21.4% 29.1% 29.4% 33.9% 52.8% 国企借壳/民企借壳 3 2.3 2.9 2.1 2.1 1.4 0.9 企业性质不明借壳 数量 5 21 13 9 9 29 比例 15.2% 30.0% 15.5% 8.7% 7.6% 17.3% 当期上市公司总数 33 20 84 103 119 168 161 时间 数量 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

21 34 53 64 75 82 76 我国企业借壳上市的影响，尤其是对于上市公司的中长期影响逐渐现实地表现出来，同

时也出现了一些值得人们思考的问题。因此，有必要对于已经发生的企业借壳上市事件进行比较全面的分析和反思，从而完善企业借壳上市的各种制度安排，积极引导企业对上市公司进行战略改造，真正提高上市公司质量。

二．案例分析

借壳上市，首先要找到一个比较好的“壳”。那么如何选定适合的壳呢？自1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，可以总结出壳公司有以下一些共同的特点：首先是所处的行业不景气。在我国, 由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少,因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权关系简单、相对集中的壳公司易于股权协议转让。由于规定不允许上市证券公司拥有实业资产，为了便于剥离实业资产而注入金融资产，就需要找到隐形负债少，相对“干净”的壳，最好对壳公司有相当的了解，能在业务及股权上有密切联系，以降低不必要的成本。

在确定了壳公司之后，便进入整个并购过程中最关键的一步，双方就壳公司股权的转让进行磋商和谈判，就收购条件（如壳公司的股份、资产、债权、债务的处理）、收购价格、收购期限以及其他事项达成协议。就完成借壳上市的借壳过程来看，其借壳路径结合上市公司股改主要有以下三种模式：其一是借上市公司股改之机，以把上市公司原有的资产、业务等全部剥离给其大股东为代价，回购其大股东所持上市公司的股权，之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司；其二是在上市公司股改的同时，将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸收合并证券公司，完成壳公司的收购；其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司，此种模式以海通证券借壳上市为代表。三种模式具有共同点，可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式依法收购壳公司,取得对该壳公司的控制权。

案例一：强生集团

借壳上市成功的典型案例是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车

公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。我们可以把其借壳上市的过程归纳为以下几个步骤：

第一步：将强生集团的一部分优质资产剥离上市。

第二步：通过上市公司的大比例配股将集团公司的其他重点业务逐步注入到上市公司

中。

第三步：通过配股将其他非重点业务注入到上市公司中，实现借壳上市。

案例二：国美香港买壳之路

国美香港借壳上市的成功之处在于由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。首先，从黄光裕将国美资产打包装入\国美电器有限公司\，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为

迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。 其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设\反收购行动\一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

三．借壳上市优势

从强生集团与国美借壳上市的案例之中可以总结借壳上市的优势：

（1）．获取更多的融资机会。借壳上市为企业提供了一条上市的捷径，提供了融资的渠道。企业在借壳上市后可以通过增发新股或者配股的方式再融资，即通过扩大股本数，从股票市

场上募得现金。因此，大规模、低成本、多渠道的融资就构成了上市公司的融资优势。 （2）．简化上市手续。一般来说，借壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也较宽松，被不少企业当作上市的捷径。 （3）．扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效应。上市公司一般在产品、证券市场上的表现及广告宣传等方面，都有较高的知名度，随着人们对股份制和上市公司的日益加深，借壳上市可以通过上市公司的特殊效应扩大企业的影响，得到迅速的发展。

（4）．部分企业家还期望通过借壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，建立科学的现代企业制度，改善公司的法人治理结构，有利于企业长远发展，并可以获得地方政府更多的优惠政策的扶持，可使企业的发展如虎添翼。

（5）提升企业整体绩效。对于企业而言，壳资源作为一种特殊的资源，弃之糟粕，用之精华，将为企业带来了巨大的资金市场和投资机会；对于壳公司而言，借壳使得公司的业绩大幅改观，营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。借壳上市为壳公司注入了新鲜血液，使之焕然一新。

而在我国企业借壳上市中也同样出现诸多的问题： 1、壳资源选择不当

借壳上市能否获得成功一个关键因素是借到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。但目前我国企业成功借壳上市的企业并不很多，其中一点就是选壳不当。

2、相关法律制度不够完善

当前我国相关法律制度还不够完善。世界各主要国家对企业借壳上市等的并购活动, 都有完善的法律制度进行监管，而我国现有的配套法规还不够健全。由于有关的法律规范不健全, 使得取证难、处罚轻，究其处罚的理由，都是基于在借壳上市中未及时将有关情况上报、信息披露不及时等而承担的领导责任，而并非他们本人在事件中存在内幕交易等舞弊行为。处罚结果通常是对事件主要责任人罚款了事。监管层的处罚力度过轻，有隔靴搔痒之嫌。但在多起借壳上市的案例中，如果说涉及此事的众多高管人员中，没有一个人会将消息外泄，致使相关者从中渔利，这恐怕也无人相信。但问题是取证太难。

3、风险分析欠缺

有一部分企业在借壳上市的过程中并没有实现其借壳目的，反而使企业自身陷入困境，

其中一个重要的原因就是没有进行相关的风险分析。借壳上市往往风险较大，后续发展难以预测，具体体现在以下几个方面：

（1）壳资源获得风险。一是信息不对称风险。企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。二是财务制度不规范风险。中国许多上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。三是控制权风险，包括两种情况，第一种情况是未获得控制权。第二种是虽然获得了壳公司控制权，但耗费资金或代价过大，控股后背上沉重包袱而又不能脱身。

（2）重组失败风险，即壳公司与控股壳公司的控股公司之间以资产重组为核心的一系列重组的失败风险。重组失败的典型表现形式是壳公司核心竞争力仍未形成，业绩仍未改善甚或更糟，股票市场上股票价格仍然低迷，面临被ST、PT甚至退市的危险。

重组失败的原因众多，大致可分为以下几种情况。一是借壳方整体实力不济，没有强大的资金、资产、技术、管理等综合实力对壳公司进行实质性支持和重组。二是重组方式、方法和策略不当，包括注入资产质量不符合壳公司改善业绩要求、作价过高、支付方式不当等情况。三是控股方心术不正，控股壳公司不是为了重组，而是为了配合在证券市场上股票的抄作，这种现象在我国证券市场比较普遍，最后，壳公司质地太差，隐藏或有债务太大，致使借壳方不敢轻易重组或无法进行重组，也是重组失败的重要因素。

（3）融资风险。由于壳资源的稀缺性和人为的干预，壳的价格非常昂贵。企业在买壳过程中要付出较高的收购成本，买壳需要付出少则几千万多则上亿元的巨大资金，收购方通常资金实力有限，难以承受巨大的收购成本，使得自身资源提前透支，严重地影响了其可持续发展。

四．中国企业借壳上市对策

根据以上对我国企业借壳上市过程中出现的种种问题的分析，可采取以下对策，以使企业能更好采用借壳上市这种融资方式促进其更好发展。 1、企业认清自我，借壳量力而行

借壳方的综合实力包括资金、资产、人才、技术、管理、营销、公关、谈判等，资金实力仅是综合实力的一个重要方面，而且，对壳公司的重组改造，仅有资金的注入是远远不够的，最重要的是优质资产、优秀人才、管理和技术的注入。 2、明确借壳目的，促进长远发展

尽管目前借壳上市的相关法律法规还不健全、证券市场还不完善，投资者也还不成熟，纯粹以投机为目的的买壳上市还有一定的活动空间，但是，监管部门的监管力度在加大，证券市场在逐步完善，投资者也在日益成熟，通过买壳上市进行投机以牟取暴利的风险已经是越来越大了。所以，借壳方借壳上市的目的应该从增发圈钱转变为以经营的发展壮大以及对某一个产业领域的进入为主要诉求，收购的对象也应从纯粹的壳资源转变为上市公司所拥有的企业资源和产业资源。

3、组建高效工作班子，制订科学操作方案

借壳上市是一项高级、复杂的资本经营活动，需要极高的运作技巧和非凡的智慧，需要众多的高级人才的协同工作才能顺利实施和完成。因此，必须成立以公司最高行政领导为首的工作班子。在人员搭配上，注意将经济、财务、审计、金融、营销、法律、技术、管理、公关、谈判等人员有机组合，必要时必须聘请知名中介机构协助。 4、聘请知名中介机构，提高方案可行性

借壳上市活动的技术性很强、操作性很强，涉及多方面的利益和各种复杂关系，特别是在我国目前市场机制和法律法规尚不健全、不完善的情况下，具有较大的风险。因此，聘请在资本运作方面具有丰富经验和特殊专长的投资银行、财务顾问等中介机构，倾听并吸收它们的合理意见和建议，对于企业特别是初次涉足资本市场、从事借壳上市活动而企业自身又不太具备资本运作人才和经验的企业，意义更为重大。 5、全面分析和评估壳公司

企业借壳在上市前，应对目标公司进行深入细致的调查研究，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况、股票二级市场表现等，都要进行认真周详的分析。 6、国家要完善相关法律制度

（1）建立一套完善的资产评估、会计制度。国有股, 法人股不能流通, 股票市场价格仅反映流通股价并不反映国有股、法人股的价格, 一般地讲, 股票市场的价格大大高于非流通的国有股、法人股的价格。

（2）完善公司治理结构。由于我国监事会作用得不到发挥, 董事会独立性不强, 为政府操纵借壳上市提供了空隙, 也为侵害中小股东的利益的行为提供了机会。为弥补这一缺憾, 建议完善我国独立董事制度,明确规定上市公司的大股东协议转让股权时, 由独立董事就此发表独立意见, 以提醒中小股东, 监督和约束大股东的行为, 保障中小股东权益不受政府行为侵犯, 防止大股东政府随意转让股权行为的发生。

参考文献

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