2013非公开发行被否案例分析

近期非公开发行被否案例分析

案例一：吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况

公司名称：吉林吉恩镍业股份有限公司 法定代表人：吴术

注册资本：人民币811,121,542元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：吉恩镍业(600432) 设立日期：2000年12月27日 注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇

办公地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54 号

主营业务：镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品。主要产品有硫酸镍、水淬高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等。

2、非公开发行方案概况 （1）发行价格

2011年，当时公司启动定增预案，拟以不低于20.36元/股向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3亿股，募集资金总额不超过60亿元，用于投资“印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。此后，公司股价下跌至最低10元，发行价格于2012年被调整为11.90元/股。公司在2013年一度延长定增有效期，并调整发行价格，最终确定为不低于12.07元/股，发行数量也相应调整为4.98亿股，募资总额并未改变。 （2）发行数量

非公开发行股票数量不超过4.98亿股，在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。 （3）发行对象

非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投

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资者全部以现金方式认购。 （4）限售期

特定投资者认购该次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（5）募集资金投向

募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。

募集资金到位之前，公司可根据投资时机以银行借款等方式自筹资金对项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

若实际募集资金低于项目拟投入资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。

（6）是否导致公司控制权发生变化

根据董事会决议，该次非公开发行不超过5.05亿股，按照上限发行，发行后昊融集团持股比例为33.42%。昊融集团仍然为公司第一大股东，因此该次发行不会导致公司控制权发生变化。 （7）决议的有效期

非公开发行股票决议的有效期为自本预案经股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

（8）发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

发行募集资金拟投资项目“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”已经国家发改委核准。 3、可能的被否原因分析 （1）公司财务状况出现问题

吉恩镍业2012年年报被出具非标准无保留意见，指出其子公司吉恩国际亏损、短期偿债能力不足，持续经营存在重大不确定性等问题。 （2）募投项目难以达到预期盈利水平

在公司公布非公开发行预案期间，镍行业持续走低，镍价下跌的同时，镍市

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场也面临着过剩的困境，致使公司经营状况不佳。

公司对募投的项目做出了风险警示，称在定增预案中，拟募投的项目印尼红土矿冶炼低镍锍，预计扣除外售电毛利，毛利率平均为32.12%，销售净利率平均为25.26%。与之对比的是，印尼主要的红土矿冶炼的两家上市公司2012年1至9月平均毛利率只有16.93%，而同为镍矿冶炼、销售等为一体的吉恩镍业2012年1至9月主营业务毛利率仅为0.36%，销售净利率为负的15.22%。换而言之，公司募投项目是否可以达到非公开发行预案中披露的盈利水平存在不确定性。

根据镍行业状况以及公司海外扩张中存在的问题，公司此时不适合募资扩张、圈钱意图过于明显可能是本次定增被否的主要原因。

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案例二：上海汇通能源股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况

公司全称：上海汇通能源股份有限公司 公司简称：汇通能源（600605） 法定代表人：郑树昌 注册资本：14,734.4592万元 注册地址：上海市康桥路1100号 设立日期：1991年12月25日

主营业务：风力发电的企业投资、有色金属贸易业务、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物等。 2、非公开发行方案概况 （1）发行价格

2011年3月公司原定非公开发行价格13.04元/股，随着股价不断走低，2012调整至发行价格不低于7.38元/股。 （2）发行数量

该次非公开发行的股票数量为不超过5,800万股，所有发行对象均以人民币现金认购。具体发行数量提请股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。弘昌晟集团认购本次发行股份数量的32.83%，其他投资者认购其余股份。 （3）发行对象

非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：控股股东弘昌晟集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。 （4）限售期

弘昌晟集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （5）募集资金投向

募集资金总额不超过4.27亿元，扣除发行费用后将全部用于实施汇通能源

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卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。该项目总投资额为4.1亿元，拟以募集资金投入4.1亿元。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于该项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （6）是否导致公司控制权发生变化

该次发行前，公司总股本为147,344,592股，弘昌晟集团持有48,373,895股，持股比例为32.83%。弘昌晟集团在本次发行中将按照目前的持股比例进行认购，发行完成后，仍然为公司控股股东。 3、可能的被否原因分析 （1）财务表现不佳

2012年公司归属于上市公司股东的净利润为6,600,982.62元，扣除非经常性损益后仅为-5,681,409.88元，一直徘徊在盈亏边缘。 （2）主业不明晰、募投项目用于前景不明朗的风电业务

公司目前的主营业务为风力发电业务和有色金属贸易业务，风电业务是公司主营业务的战略重点。汇通能源已经错过了风电发展的最好时期，且整体项目运营周期明显比一些具备经验的公司长。在目前这种产业发展态势下，公司已很难具有持续成长性。

尽管汇通能源大股东高比例认购增发股份，但是公司增发的项目主要是用来建设风电场项目，投资者的收益很难获得保证。

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案例三：宝诚投资股份有限公司非公开发行 1、公司基本情况

公司名称：宝诚投资股份有限公司 法定代表人：姚建辉

注册资本：人民币6,312.5万元 股票简称及代码：ST宝诚(600892) 设立日期：1990年3月1日

注册地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦1107室

主营业务：公司目前主要经营贸易业务，经营范围为投资于资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。 2、非公开发行方案概况 （1）发行价格

该次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于8.83元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为8.83元/股。

（2）发行数量及发行对象

该次拟非公开发行的股票数量合计为6,000万股，其中向实际控制人关联方钜盛华实业发行3,500万股、向实际控制人关联方傲诗伟杰发行2,500万股。 （3）限售期

该次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 （4）募集资金投向

该次非公开发行募集资金总额为52,980万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。 （6）是否导致公司控制权发生变化

该次发行对象钜盛华实业和傲诗伟杰的实际控制人姚振华、姚建辉为兄弟关系，傲诗伟杰为钜盛华实业的一致行动人。截至本预案披露之日，钜盛华实业持有本公司12,583,091股份，占总股本的比例为19.93%。本次非公开发行股份完

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成后，钜盛华实业将持有本公司47,583,091股份，占总股本的比例为38.65%，傲诗伟杰将持有本公司25,000,000股份，占总股本比例为20.30%，两者所持股份合计占总股本比例为58.95%。因此，本次发行结束后，不会导致公司控制权发生变化。

3、可能的被否原因分析

（1）公司现状为濒临退市的空壳

宝诚股份此前濒临退市。公司2009年至2011年资产负债率均高于100%，分别为109.27%、114.79%、106.48%。公司2012年经审计净资产若为负，将被施以退市风险警示。去年底，钜盛华实业来函同意豁免宝诚股份对其3800万元的债务，并且其他7000余万债务在公司资金状况明显改观之前不形成到期债务，公司2012年期末净资产也仅有206.47万元，将再次面临资不抵债的情况。

从经营能力上来看，公司相当于空壳。公司作为控股型公司，主要资产仅为控股子公司河北劝业场酒店管理有限公司83.33%股权及控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司80%股权，其中劝业场酒店经营长期处于停滞状态，而衡阳恒飞的股权已被转让。此外，宝诚股份在运营资金上的短缺也影响到了公司目前钢材贸易业务的进一步开展。 （2）最低发行价太低

公司被否时股价徘徊在13.5元/股，如成功发行，控股股东可一次性以折价1/3的价格，将持股比例从不到20%提至60%，巩固其在宝诚股份的话语权，可能损害其他股东的利益。同时，因为是锁定价格，募集资金和发行股份数量是相对应的，很有可能控制利好信息披露的节奏。 （3）有重大关联交易嫌疑

上交所在2012年年报的事后审核意见中重点关注了公司近两年最重要的客户成都市思凯得贸易有限公司的情况，包括该公司是否有能力正常履约商业承兑汇票，以及是否同实际控制人存在关联关系。

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案例四：上海宽频科技股份有限公司重大资产重组 1、公司基本情况

公司名称：上海宽频科技股份有限公司 法定代表人：史佩欣

注册资本：人民币32,886.1441万元 股票简称及代码：上海科技(600892) 设立日期：1992年3月26日

注册地址：上海市松江区佘山镇佘新路99号

主营业务：近年来，公司主营业务以异型钢管收入为主，兼营部分集成电路产品和通讯产品。 2、重组方案概况 （1）总体方案

该次交易方案包括重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产两部分，主要内容如下：

? ST沪科实施重大资产出售。公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司

截至评估基准日的部分资产，包括：交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权。上述股权以评估基准日的评估值91,441,045.81元为基础，经交易各方协商，定价为91,441,045.81元，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。

? ST沪科向特定对象发行股份购买资产。公司拟向昆明交投定向发行股份，

购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。该股权以评估基准日的评估值175,072.89 万元为基础，经交易各方协商，定价为175,072.89万元。 （2）发行价格

上市公司于2012年7月6日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日（2012年7月6日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价5.67元/股为基础，确定发行股份价格为5.67元/股；预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围发生了变化，导致重组方案发生调整。为了充分保护公司中小股东，调整后的发仍确定为5.67元/股。

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（3）发行数量

本次交易中拟购买资产的交易价格为175,072.89万元，按照本次发行股票价格5.67元/股计算，本次拟发行股份数量为30,877.05万股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。 （4）本次交易构成借壳上市

截至2011年12月31日，拟购买资产资产总额为6,613,948,088.28元，上市公司资产总额为372,095,034.66元，拟购买资产资产总额超过上市公司资产总额的1677.49%，本次交易构成借壳上市。 3、可能的被否原因分析

拟借壳上市的昆明基础主营范围包括昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运、土地开发等业务，可能触及了证监会对房地产行业的上市和再融资限制。

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/sglg.html