上海梅林2012年报(食品酒茶重组清算)上海梅林正广和股份有限公司

上海梅林正广和股份有限公司

600073

2012

年年度报告

薪酬报告(见尾页)

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2

重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况 未出席董事职务

未出席董事姓名 未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事

姜国芳 出差 周海鸣

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司（母公司）2012年度实现净利润

58,935,121.66 元，加上年初未分配利润（母公司）31,050,547.60元，减去派发2011年度现金股利24,931,367.90元，减去按照母公司2012年度实现的净利润提取10

％法定盈余公积金5,893,512.17 元,累计年末可供分配利润为59,160,789.19元。

2012年度分配方案拟为：以2012年末公司总股本747,941,037股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），用资本公积金每10股转增1股。

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 (4)

第二节 公司简介 (5)

第三节 会计数据和财务指标摘要 (7)

第四节 董事会报告 (8)

第五节 重要事项 (21)

第六节 股份变动及股东情况 (27)

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (32)

第八节 公司治理 (39)

第九节 内部控制 (42)

第十节 财务会计报告.........................................................43 第十一节 备查文件目录.........................．．．．．．．．．．．．．．．．..............１６４

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4

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所

指 上海证券交易所

公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元，

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5

第二节公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司的中文名称简称 上海梅林

公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SMAC 公司的法定代表人 周海鸣

二、 联系人和联系方式

董事会秘书

证券事务代表

姓名

虞晓芳

阎磊

联系地址 上海新闸路1418号 上海新闸路1418号 电话 021-******** 021-******** 传真

021-********

021-********

电子信箱 yuxf@dbf59f99a58da0116d174918

Yanl@dbf59f99a58da0116d174918

三、 基本情况简介 公司注册地址

上海市浦东新区川桥路1501号 公司注册地址的邮政编码 201206

公司办公地址

上海新闸路1418号 公司办公地址的邮政编码 200040

公司网址 dbf59f99a58da0116d174918 电子信箱

ml@dbf59f99a58da0116d174918

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称

上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 dbf59f99a58da0116d174918 公司年度报告备置地点 上海新闸路1418号

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码

A 股

上海证券交易所 上海梅林

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六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

注册登记日期 2012年9月25日 注册登记地点

上海市

企业法人营业执照注册号 310000000054348 税务登记号码 310115132285976 组织机构代码 13228597-6

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(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况

(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务没有发生大的变化，直至2011年底，公司由于非公开发行收购了实际控制人所属的冠生园集团全部食品主业经营性资产，上海爱森肉食品有限公司100%股权，上海正广和网上销售购物有限公司56.5%股权，上海食品进出口公司经营性资产，公司已从肉和肉类罐头生产制造单一主业转型成为食品制造和食品分销双主业。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2009年8月28日，本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司将其持有的上海梅林18,084 万股股份(占公司当时总股本的50.74％)协议转让给其控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司。本次股份转让前后上海梅林实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有限公司。

七、 其他有关资料

公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址

上海市南京东路61号 签字会计师姓名

中国注册会计师：张宇 中国注册会计师：乔琪 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称

国泰君安证券股份有限公司 办公地址

上海银城中路168号上海银行大厦29层 签字的保荐代表人

姓名

施继军 吴红梅 持续督导的期间 2012年1-12月

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2011年

主要会计数据 2012年 调整后 调整前

本期比上年同

期增减(%)

2010年

营业收入

7,852,277,084.37 6,339,220,179.955,734,102,966.8323.87 4,990,500,837.03

归属于上市公司股东的净利润 140,111,029.72

152,455,928.44

149,781,540.96

-8.10

2,686,862.75

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

87,523,248.92 -78,739,799.13-78,779,813.77不适用 -31,392,015.05

经营活动产生的现金流量净额 39,167,674.05 144,868,274.10

36,730,363.27-72.96

41,112,581.052011年末

2012年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减

(%)

2010

年末

归属于上市公司股东的净资产 1,876,142,937.46 1,844,499,982.771,808,210,352.65 1.72 1,513,250,498.91总资产

5,257,081,427.37

4,618,443,180.45

4,249,798,099.22

13.83 3,724,407,595.59

(二)主要财务数据

2011年

主要财务指标

2012年

调整后

调整前

本期比上年同期增减(%)

2010年

基本每股收益（元／股） 0.190.290.42-34.48 0.23稀释每股收益（元／股）

0.190.29

0.42

-34.48

0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.12-0.22-0.22不适用

-0.09加权平均净资产收益率（%） 7.528.989.43减少1.46个百

分点

5.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

4.65

-4.57

-4.96

不适用

-2.20

注：报告期内，公司进行了同一控制下企业收购，为与相关财务数据匹配，本报告就股权收购前相关期间的财务报告进行了重述。

二、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

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8 单位：元币种:人民币

净利润 归属于上市公司股东的净资产

本期数 上期数 期末数 期初数

按中国会计准则 140,111,029.72152,455,928.441,876,142,937.461,844,499,982.77

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况

单位：元币种：人民币

净利润 归属于上市公司股东的净资产

本期数 上期数 期末数 期初数

按中国会计准则 140,111,029.72152,455,928.441,876,142,937.461,844,499,982.77三、非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币

非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010

年金额

非流动资产处置损益 4,008,445.16-128,944.02143,858.92

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定

标准定额或定量持续享受的政府补助除外

24,370,023.867,114,532.4119,162,724.39

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

用费

4,083,922.99

委托他人投资或管理资产的损益 18,068,745.00

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

并日的当期净损益

8,378,386.30154,268,432.7789,048,006.18

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值

业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负

债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资

产取得的投资收益

415,653.48-56,634.49

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,881,643.16

对外委托贷款取得的损益612,298.32

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,123,865.8027,824,451.02-203,535.04

其他符合非经常性损益定义的损益项目 98,393,786.10

少数股东权益影响额 -15,930,315.44-35,930,937.76-15,681,029.26

所得税影响额 -6,778,278.36-20,901,256.78-4,094,082.69

合计 52,587,780.80231,195,727.57112,410,253.65

第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、2012年是公司非公开发行股票购买资产后的第一年，也是打好基础、促进整合、发挥

协同、提升发展的关键一年，公司根据董事会批准的全年经营目标，本着对公司利益和股东利

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益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，坚持一手抓改革，一手抓发展，确保公司重组后的各项工作有条不紊的开展与实施。

报告期内，公司实现营业收入78.52亿元，比上年度63.39亿元增长23.87%；归属于上市公司股东的净利润14,011万元，比上年度15,246万元减少8.10%；归属于上市公司股东扣非后的净利润8,752万元，上年度为-7,874万元；经济运行质量明显提高。

2、报告期内公司经营工作回顾

(1)紧扣战略目标，聚焦主业发展。

公司紧扣三年战略目标，聚焦综合食品制造和分销双主业。以肉业为主的综合食品制造业营业收入达到55.55亿元，同比增长27.55%，占公司营业收入的70.75%；食品分销业等营业收入达到22.97亿元，占公司营业收入的29.25%。

公司坚持以转型发展为抓手，在做强做大食品主业的前提下，更加逐步聚焦最具有发展前景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并使肉及肉制品占公司的营业收入的比重逐步提高。2012年肉及肉制品营业收入达到40.16亿元，占公司营业收入的51.15%。

(2) 坚持创新转型，实现科学发展。

坚持创新转型是提升企业核心竞争力，谋求可持续发展的内在要求。2012年，公司继续推进以"科技、品牌、网络、资源"等"四位一体"的商业模式的转型，进一步加大科技投入，发挥品牌优势，拓展营销网络，控制产业资源。公司荣获由上海市国有资产监督管理委员会等五委办共同颁布的"创新型企业"称号。公司以及下属子公司有市级及以上科研项目计3项，包括《全自动一体化罐装食品生产线及控制系统的研制》、《异型空罐生产线再制造关键技术研究及产业化》、《对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及实施》等。公司加强食品安全和质量管理工作，积极应对国内食品安全突发事件的影响，确保公司产品质量安全。国家、市级质检部门产品抽查合格率为100%。

（3）构建内控体系，防范经营风险。

根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内控管理，建立和完善公司内控体系。 公司成立了内部控制建设领导小组和常设机构，开展了内部控制建设全员培训工作，确定了内控实施范围，梳理了内控制度及业务流程。编制完成了内部控制手册，并建立和完善了内部控制的自我评价流程。

（4）严格内部管理，实现降本增效。

2012年公司及所属子公司在应收账款、产品存货、大宗原料采购和储备、控制费用开支等方面加强管控，做好资金筹措并合理使用，根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，使得增收节支工作取得了明显的成效。

（5）并购实现突破，引入苏食模式。

2012年，公司出资3.78亿元完成了对苏食集团旗下肉业全部经营性资产60%股权的收购。苏食"批、零、配、供"四大渠道和梅林现有主业存在优势互补。并购项目引入了"一个网络，一个平台，把握两端，中间合作，控制核心资源，服务流通"的苏食模式，更为公司获得了整个江苏市场和整合江苏市场的平台。

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3、公司需要重视和改进的方面

（1）2012年公司经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展水平参差不齐的问题。

（2）大力实施人才战略，适应企业快速发展的需求。

4、公司合并范围发生变更的说明

与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：

（1） 本公司以5,239.76万元的价格，向上海益民一厂（集团）有限公司收购上海正广和网上购物有限公司56.5%股权，收购后公司直接和间接合计持有上海正广和网上购物有限公司100%股权，该公司纳入合并范围。

（2） 本公司以27,000万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人股东各自合计持有的江苏省苏食肉品有限公司60%股权，收购后江苏省苏食肉品有限公司纳入合并范围。

（3） 本公司以10,800万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和苏食集团工会各自持有的江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权，收购后江苏淮安苏食肉品有限公司纳入合并范围。

本期合并范围未发生减少。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目

本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 7,852,277,084.37 6,339,220,179.95 23.87 营业成本

6,721,722,189.39 5,403,507,751.82 24.40 销售费用

695,901,098.22 577,119,973.09 20.58 管理费用

262,802,577.61 258,421,458.34 1.70 财务费用

49,632,817.1378,960,760.07 -37.14 经营活动产生的现金流量净额

39,167,674.05 144,868,274.10 -72.96 投资活动产生的现金流量净额

-193,971,873.54 -1,248,756,863.85 筹资活动产生的现金流量净额

47,995,851.78 1,500,125,937.32 -96.80 研发支出

105,085,380.36 76,460,600.00 37.44

2、 收入

(1) 新产品及新服务的影响分析

2012年，公司坚决执行 "发展、转型"的工作主题，围绕肉与肉制品、综合食品等产业的发展，整合现有的资产分布，集中有限资源扩大营业收入，提高盈利能力，同时在罐头产品、肉制品及糖果系列产品的新产品开发及市场拓展上取得一定的成绩。

罐头业务除巩固传统的午餐肉、火腿、番茄沙司、红烧类等经典罐头产品外，坚持做好差异化产品开发。2012年，对前期新开发的产品，积极实施市场渠道拓展。

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肉制品方面，从肉类制品以低温肉制品为升级方向的市场发展趋势来看，低温肉制品因营养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织，在品质上明显优于高温肉制品，成为具有健康便捷特征的升级品种。

糖系列产品方面，"大白兔"品牌上市的糖果新产品涉及多个糖果类别，并且在包装方面也不断推陈出新，针对该目标人群的日常行为方式，确定了以互联网及特供渠道为优先考虑对象，以点盖面、步步为营，通过口碑营销传播，逐步扩大新产品的影响力。

(2) 主要销售客户的情况 客户名称

营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例(%) 上海荣亮国际贸易有限公司 298,036,694.97 3.80重庆永辉超市有限公司 211,025,783.19 2.69上海中申糖业有限公司 181,004,273.45 2.31联华超市股份有限公司 91,524,126.29 1.17SYSREG ENTERPRISES 90,609,811.39 1.15合 计 872,200,689.29

11.11

3、 成本 (1) 成本分析表

单位:万元

分行业 本期金额 本期占总成本比例(%)

上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

食品(含肉制品) 174,443 26.20165,69330.84 5.28畜禽屠宰 263,651 39.60202,62337.7130.12贸易业务 186,852 28.06136,37325.3837.02其他 40,919

6.1532,587 6.07

25.57

4、 费用

项目

本期金额 上期金额 变动比例

变动原因

销售费用

折旧摊销 7,257,814.615,447,925.9933.22% 固定资产增加导致折旧增加。

广告促销费 270,881,305.89163,485,422.4865.69% 营业收入大幅增加引起广告促销增加。业务招待费 3,961,557.066,492,538.25-38.98% 实际使用减少。

管理费用 税费

11,283,885.1116,156,175.68 -30.16% 税负降低导致税费下降。

车辆运输费 5,990,517.424,361,121.92 37.36% 油价等因素上涨导致用车成本上升。 仓储租赁费 7,116,264.4711,423,790.40 -37.71%

控制存货规模导致仓储费用下降。

财务费用 汇兑损益

-2,947,577.05

14,258,600.18-120.67% 汇率波动导致汇兑变化。

5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

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12 单位：元

本期费用化研发支出 25,240,100.00本期资本化研发支出 79,845,280.36研发支出合计 105,085,380.36研发支出总额占净资产比例（%） 5.60研发支出总额占营业收入比例（%） 1.34

6、现金流

项目 本期金额 上期金额 变动比

例

变动原因

收回投资收到的现金 235,950,328.12 131,024,316.28

80.08%

收回处置的股权款。

取得投资收益所收到的现金 40,145,926.77 88,021,129.92

-54.39%减少股权处置的收益

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,270,263.93 24,397,691.15

-66.10%减少了资产的处置。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 130,818,345.56 87,517,629.29

49.48%增加资产的投入。

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

356,460,846.80 1,335,463,255.24 -73.31%收购股权支付的现金减少。取得借款收到的现金 1,878,477,276.82 1,245,483,061.68 50.82%银行贷款增加。

偿还债务支付的现金 1,667,335,225.35 1,219,146,548.20 36.76%归还贷款增加。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 161,958,256.31 103,446,843.60

56.56%贷款利息支出。

7、其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司前期实施了非公开发行股份事项。2011年3月，公司董事会和股东大会审议批准了非

公开发行股票预案；2011年9月1日获得中国证监会正式核准，以不低于10.60元/股的价格发

行不超过14,230万股股票；2011年12月，公司顺利完成了非公开发行股票，完成收购冠生园

集团全部食品主业经营性资产、收购上海爱森肉食品有限公司100%股权、收购食品进出口公司

经营性资产；2012年6月，完成增资上海市食品进出口有限公司2000万元；收购上海正广和

网上购物有限公司56.5%股权。通过发行股票购买资产，公司已从肉和肉类罐头生产制造企业

转型成为以肉和肉制品生产加工为主的综合食品生产制造企业，并一跃成为光明食品集团旗下"

六加一"核心主业之一。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

公司新三年（2011-2013）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担

者，以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业。公司将聚焦综合食品

制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚

持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的跨跃式发展。

总体目标：至2013年末，要将梅林股份打造成为核心业务突出，竞争能力与盈利能力较

强，市场占有率较高，发展潜力较大，拥有行业领先的核心产品和核心技术的综合食品制造和

服务提供商。争取在公司内部形成"1，2，2，1"的业务布局，即1个营收过30亿元、2个营收

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过20亿元，2个营收过10亿元，1个营收过5亿元，具有一定市场规模和核心竞争力的品牌产品或业务，确保2013年的营业收入达到90亿元左右。 目前，经营计划进展符合公司发展战略的要求。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业 营业收入 营业成本毛利率

（％）

营业收入

比上年增

减(%) 营业成本比上年增减(%)

毛利率比上年增减（%） 食品（含肉制品） 251,840 174,44330.739.28 5.28 增加2.63个百分点畜禽屠宰 283,960 263,6517.1532.3830.12 增加1.61个百分点贸易业务 192,649 186,852 3.0134.0537.02 减少2.10个百分点其他 45,126

40,919

9.32

20.29

25.57

减少3.81个百分点

2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入

营业收入比上年增减（％）

国内销售 643,244

29.55国外销售 130,331

0.53

(三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:万元

项目名称 本期 期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期 期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%

）

应收票据 5,643 1.072,3530.51139.83 商誉

47,695 9.0711,457 2.48316.28 短期借款 146,188 27.81105,83222.9238.13

应交税费 -12,146 -4,525168.42

长期借款 6,810 1.303,9420.8572.75

其他非流动负债 12,285

2.34

2,067

0.45

494.45

应收票据：系公司贸易业务中使用票据结算方式增加 商誉：本年非同一控制下合并增加的商誉

短期借款：系本年合并范围增加造成借款规模增大 应交税费：系本年合并范围增加使可抵扣的进项税额增加 长期借款：系本年合并范围增加造成借款规模增大 其他非流动负债：合并范围增加带入的政府拆迁补偿

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(四) 核心竞争力分析

1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托；

2、拥有一大批知名度很高的品牌；

3、拥有丰富的市场和渠道经验；

4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术；

5、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

（1）公司投资情况 单位：万元 报告期内投资额 43,039.76 投资额增减变动数 -90,506.57 投资额增减变动幅度 下降了67.77% 上年同期投资额 133,546.33

（2）被投资公司情况

被投资的公司名称 主要业务

占被投资公司权益

的比例(%)

上海正广和网上购物有限公司 网上销售日用品和配送服务、食品销售管理等。 100 江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、禽类屠宰加工及销售、肉制品、速冻食品生产及销售等。

60 江苏省苏食肉品有限公司

预包装食品、散装食品的批发与零售；农副产品销售、畜禽水产品养殖等。

60

(1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称

最初投资成本 期末账面价值报告期所有者权益变动会计核算科目 600649 城投控股 2,943,200.006,476,698.80-651,222.00

可供出售金融资产600650 锦江投资 85,378.80233,787.30-55,271.30可供出售金融资产600617 ST 联华 362,700.001,050,660.00-274,950.00可供出售金融资产601328 交通银行 2,347,026.706,707,719.7216,293.16可供出售金融资产601908 京运通 42,000.0060,500.0038,940.00可供出售金融资产601633

长城汽车 8,240.00可供出售金融资产

合计

5,780,305.50

14,529,365.82

-917,970.14

/

(2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称

期初股份数

报告期买入股

报告期卖出股份

期末股份数产生的投资收

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量（股） 份数量（股）

数量（股） 量（股）

益（元） 长城汽车 8,000 8,000 0 6,541.57

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况：委托贷款项目情况

单位:万元 币种:人民币

借款方名称

委托贷款金额 贷款期限 借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否

关联

交易

是否展期 是

否涉诉

关联

关系

衢州梅林正广和

食品有限公司

2,000 3年 流动资金贷款衢州梅林正广和食

品有限公司持有的部分东港三路20号房产土地。

否否 否 否 控股

子公

司

衢州梅林正广和

食品有限公司

2,000 3年 流动资金贷款衢州梅林正广和食

品有限公司持有的江山梅林鹅业有限公司的股权。

否否 否 否 控股

子公

司

衢州梅林正广和

食品有限公司

1,500 3年 流动资金贷款衢州梅林正广和食

品有限公司持有的部分东港三路20号房产土地。

否否 否 否 控股

子公

司

衢州梅林正广和

食品有限公司

1,000 3年 流动资金贷款衢州梅林正广和食

品有限公司持有的南山路30号房产土地。

否否 否 否 控股

子公

司

本公司通过招商银行委贷给当时的控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司共计6,500万元，衢州梅林正广和食品有限公司分别以其持有的江山梅林鹅业有限公司的股权和其持有的南山路30号房产土地、东港三路20号房产土地质（抵）押给招商银行（目前，本公司持有的衢州梅林正广和食品有限公司股权已出让）。

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型 资金来源 签约方 投资份额 是否涉诉 金融理财产品（注） 自有资金 300万元 否 注：期末余额系本公司下属单位购买上海国际信托有限公司的专项债券投资集合资金信托产品。

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额本年度已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额2011 非公开发行

150,760.999487,239.76150,760.99948 0合计

/

150,760.99948

7,239.76

150,760.99948 0

(2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

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承诺项目名称 是否变

更项目

募集资

金拟投

入金额募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额是否符合计划进度 项目进度

产生收益情况

上海正广和网上购物有限公司56.5%股权 否

5,239.76

5,239.76

5,239.76

是

2012-7-2

完成工商变更登记 931.65 上海市食品进出口有限公司增资

否 2,000.002,000.002,000.00是

2012-3-7

完成工商变更登记

94.61

(3) 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公 司 名 称 主要业务性质 注册资本经营规模 净利润

上海冠生园食品有限公司

食品生产销售

80,871.40154,051 10,047上海爱森肉食品有限公司

生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等16,000.85

64,222

2,333上海市食品进出口有限公司

从事货物、技术及食品进出口业务

3,232.45158,800 288上海正广和网上购物有

限公司

电子商务、预包装食品销售等

4,230.0072016 2,058上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等

4,347.6837,628 276上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产等

5,500.0031,327 615

4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

项目名称

项目金额项目进度 本年度投入金额 累计实际 投入金额 项目 收益情况 购买江苏省苏食肉品有限公司60%股权项目 27,000.00

已完成工商变更登记

27,000.00

27,000.00

963.85

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

上海申美饮料食品有限公司下设了主剂部和瓶装部，两部分由不同的投资方按不同的比例投资,主剂部负责生产原浆，瓶装部负责生产饮料成品。主剂部仅提供少量原浆给瓶装部,，两个部的生产经营完全独立。根据经营合作协议和公司章程规定，两分部在财务上保持独立（包括具有独立的财务系统、财务人员等），并能提交独立核算的财务报表（包括：资产负债表和损益表等）。两分部在银行各自开设账户，并由各分部独立支配使用。故申美饮料的装瓶部和主剂部作为两个单独的会计主体进行会计核算。

申美主剂部的投资方由两个投资者组成，即本公司控股孙公司上海市食品开发有限公司和上海市上投实业公司。上海市食品开发有限公司占65％，上海市上投实业公司占35％，上海市食品开发有限公司拥有控制权，申美主剂部因此随上海市食品开发有限公司纳入本报表的合并报表范围。

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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

当前食品企业的竞争，已经由单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变。全产业链竞争的模式，要求企业全面掌控从田间到餐桌所需要经过的食品原料和饲料生产、养殖与肉类加工、食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等所有环节。在有效打通产业链链条之间的隔阂，实现企业内部的信息流、物流的畅通后，通过对全产业链的系统管理和关键环节的有效控制，就可以发挥出企业内部的纵向和横向协同效应，在各个业务链条之间实现相互支持、均衡发展。这样，不仅实现了企业对全产业链产品质量的监督、监管，也可以提升企业的整体竞争力，增强企业的抗风险能力，实现企业的做强、做大、做深和做精。

2、行业发展趋势

（1）行业布局较为分散，收购兼并将是大势所趋

目前，公司的核心主业是肉和肉制品行业。该行业历史悠久，同时行业经营的区域性特点使得目前该行业内企业呈高度分散格局。企业规模和品牌集中度比较低，产品差异化尚不大。而根据国家商务部的要求，要逐步推进我国肉类加工行业的标准化，到2013年末，我国要淘汰落后生猪屠宰企业产能30%，行业集中度将逐步提高，未来市场发展趋势将形成"大鱼吃小鱼"的格局，规范化的大型肉类加工企业具有更大的发展空间。

从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖、屠宰、加工集中度偏低，国内生猪养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工企业的发展速度。生猪养殖模式有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链式、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过收购、兼并、重组、新建等手段，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。

（2）猪肉消费将向冷鲜肉方向发展

发达国家目前消费的生鲜肉中90％是冷鲜肉。欧美等发达国家对肉品的生产、运输及销售有严格的温度控制，对各环节的温度及时间标准有严格的法规要求，使用时间-温度指示器来监督肉品流通全过程，并以区分食品事故的责任。伴随着中国消费者对猪肉产品的卫生、健康、安全以及动物福利越来越关注，以及冷链贮销方式的普及，我国未来的猪肉消费也将以冷鲜分割肉为主。

(二)公司发展战略

依托光明食品集团强大的综合食品竞争优势，弘扬百年民族企业、民族品牌的精神，传承"民以食为天，食以安为先"的优良传统。公司以肉及肉制品产业为核心主业，一业特强，多产业综合协同发展；以市场为导向，聚焦食品制造与食品分销双主业；依靠产业经营与资本经营双轮驱动，着力打造肉与肉制品核心产业。立足上海、领先长三角、服务全国、走向世界，力争在2015年规划期末跻身全国肉类企业十强行列，把梅林股份打造成为长三角领先的具有核心竞争力的综合食品制造与服务提供商。

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(三) 经营计划

1、主要经济效益指标

2013年计划实现营业收入100亿元，营业成本84.8亿元。

2、主要工作措施

（1）确立新三年发展战略，并制订分战略纲要。

公司新三年发展战略编写已基本完成，根据战略目标，要科学的制订出分战略纲要，包括组织制定内控制度建设、内部资产整合、深化商业模式转型、人才兴企强企、再融资与投资并购、企业文化建设等行动计划，要将战略规划的执行抓到细处、落到实处。

（2）推进制度创新，完善内控体系。

公司目前的制度体系已经比较健全，但随着业务和规模不断扩大变化，以及外部环境的变化，公司要进一步加强风险控制和问题导向管理，不断构筑严密的企业内部控制制度体系，防范和化解因内外经营环境变化形成的各类风险。

(3)推进协同整合，加快创新转型。

进一步对企业的资产、资源进行内部的整合与优化配置，对企业的产业结构、管控模式进行梳理和调整，在公司清晰定位的基础上，最优化发挥资产、资源的规模效应和协同效应，围绕核心业务，配置优势资源，夯实企业发展的内部基础。2013年要在内部企业之间产业联动、营销渠道共享、资金集中管理等三大协同方面有所突破。

（4）整合内部科技资源，建设科技人才队伍。

推进科技创新。以争创国家认定企业技术中心为契机，以完善质量管理体系为抓手，协同整合公司内部科技资源，围绕生猪育种、饲养和肉制品深加工核心技术，逐步建立健全新产品研发、产品中试、工艺标准研究、食品质量安全管理、包装设计研究人才队伍。

(5)严抓食品安全，树立危机意识。

民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，质量等于生命，生产经营安全食品视为企业的生命，加强质量意识，树立"质量第一"的管理理念；通过整合、转型，进一步完善食品安全管理体系，保证产品源头质量安全到市场销售安全，防范质量安全隐患和风险。建立和完善生猪种、养、屠、加、销全产业链质量追溯信息化系统，确保食品安全。

（6）以利润为中心，积极推行绩效文化，提升企业管理绩效。

一手抓发展，努力实现营收过百亿的目标；一手抓绩效，力争提高公司主营业务利润，进一步提高创新转型谋发展的能力。

（7）坚持内生增长与外延性拓展相结合

一手抓内生增长，适度投入，不断向管理要效益；一手抓对外兼并重组，争取通过资本运作兼并一、二个可持续发展的国内外竞争对手。

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(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013年，公司预算实现营业收入100亿元，根据测算，公司维持日常业务的资金需求约为15亿元；预计2013年度建设资金需求约为3亿元。公司上述资金需求首先将通过日常生产经营收入筹集，不足部分将通过银行借款和自筹解决。公司将进一步改善融资结构，降低财务成本。

(五) 可能面对的风险

1、国内外经济形势波动的风险

美国金融风暴尚未完全平息，欧债危机和日本债务隐患仍有蔓延之势，国际经济整体下行的风险指数仍高企不下。国内经济刚出现回升的趋势，但增速明显放缓。整体的国内外经济形势不容乐观，将影响大众对产品的消费能力。

2、猪肉价格波动的风险

"蛛网效应"导致生猪市场价格呈现周期性波动，加上疫病及政策性不确定因素，将影响行业利润水平。在外在因素无法确定前提下，猪肉价格波动风险成为影响行业利润主因。

3、行业竞争加剧的风险

为保障肉食品的安全，生猪屠宰行业实行特许经营制度，由政府许可后定点屠宰，定点屠宰制对屠宰企业要求越来越高。随着屠宰和肉类加工企业的产业集中度不断提高，使企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。

4、成本上涨的风险

人工成本上升、大宗原材料采购成本上升的压力成为影响企业经营业绩的另一因素。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际，公司对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善，提交2012年年报董事会和2012年年度股东大会审议。

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(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税）

每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012年

0 0.7 152,355,872.59140,111,029.72

37.372011年

0 0.5 524,931,367.90152,455,928.44 16.652010年

0 0 002,686,862.75 0

五、 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

1、安全生产

公司制定了《上海梅林正广和股份有限公司安全生产管理办法》、《上海梅林正广和股份有限公司安全保卫工作责任制》、《上海梅林正广和股份有限公司安全生产管理办法》、《上海梅林正广和股份有限公司防汛防台应急预案》、《安全保卫工作责任书》、《上海梅林正广和股份有限公司2012年度部门安全保卫工作责任书》等管理制度，对公司内各类事故预防、调查、处理、统计、报告、安全考核等行为进行了规范，防止事故的发生，降低事故的危害性。

2、产品质量

公司专门成立了食品安全管理委员会，全面负责产品质量的监督与管理，同时，制定了《食品质量安全管理办法》、《食品质量安全监管规定》、《食品质量安全考核办法》、《食品安全事故应急管理预案》、《重大质量事故申报管理办法》等管理制度，对各类产品质量事故预防、调查、处理、统计、报告、考核等行为进行了规范，以防止因产品质量低劣，而导致公司巨额赔偿、形象受损等风险。

3、环境保护与资源节约

公司制定了《环境保护管理规定》、《突发事件处理条例》等管理制度，加强环保管理，进行环保教育。公司采用清洁生产工艺，保证污染防治、环保投入的有效实施，制订突发事故应急救援预案，定期开展预案演练，及时、如实报告环境污染事故。股份公司每月对下属公司进行安全生产和环境保护的检查及能源能耗统计，此外公司定期委托第三方检测机构对公司的污水排放、气体排放物等方面进行检查。

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