建筑设计研究院有限公司章程

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兴宁市规划设计研究院有限公司

章 程

第一章 总则

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第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、法规制定。

第二条本公司在广东省***市工商行政管理局注册，名称为：***建筑设计研究院有限公司（以下简称公司）。住所为：***路99号。公司是由原兴宁***建筑设计研究院转企改制、国有产权转让后设立的从事规划、设计等业务的有限责任公司，实行“共同出资，依法设立；自主执业，共同经营；独立核算，自负盈亏；自我约束，共担风险”。

第三条公司的宗旨是：适应中国改革开放和建立和谐社会之需要，坚持“服务第一，质量第一，信誉第一”，充分发挥勘察设计单位在社会经济活动中的服务作用，维护社会公共利益和投资者合法权益，服务社会；锐意进取，追求卓越；开拓前进，稳步发展。

第四条股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理体制。公司的一切经营活动必须遵守国家法律、法规，并受国家法律、法规的保护。

第五条公司经营范围是：

1.城市规划编制（乙级）；

2.市政公用事业设计（道路、给水、排水、风景园林）丙级；

3.建筑工程及相应的技术咨询和装饰设计（乙级）；

4.小型工程项目选址的可行性研究，城市建设事业服务；

5.金属结构设计，建筑工程领域其他项目设计、承包境外建筑工程的勘测设计、咨询和监理项目及上述境外项目所需的设备材料出口与劳务输出。

6.工程监理及质量检测，电子计算机工程软件开发应用及销售，工业与民用建筑工程总承包，造价咨询，项目管理。

7.法律、法规允许的其他服务业务；

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8.以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动。***。

第六条公司根据业务需要，可在境内外设立子公司、分公司、办事机构或吸收成员所。公司在境内外的投资活动、在境外内设立投资额在100万元人民币以上的子公司须经股东会同意，此外的投资活动由公司董事会决定。

第二章股东

第七条公司股东为公司的合法经营者、管理者和所有者，并对公司负有限责任，公司依法纳税并承担民事责任。

公司股东共***人，名称与住所如下：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程及股东《出资人协议》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失或伤害

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的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利的行为由公司监事会界定。

公司股东必须做到真诚合作，荣辱与共，坚持操守，讲求效益；以人为本，构建和谐。

第八条股东享有下列权利：

1.有选举和被选举权；

2.对公司的经营方针、目标、发展计划等重大问题按持股比例行使表决权；

3.对公司日常管理和业务发展有建议和监督的权利；

4.对公司章程的修改按持股比例行使表决权，对决定公司重大事项的会议记录和年度财务会计报表有查询的权利；

5.按股东《出资人协议》或股东会决议及《章程》的有关规定

分享利润的权利；

6.公司清盘解散后，有按出资比例分享剩余资产的权利。

第九条股东履行下列义务：

1.按约定比例认缴出资额，中途不得抽回出资；

2.遵守股东《出资人协议》和本《章程》以及公司内部管理制度，严守公司秘密；

3.积极开拓业务，对经营管理提出合理化建议，促进公司不断发展；

4.严格执行相关行业准则，保持高度的职业谨慎性，规避执业风险；

5.按股东《出资人协议》或股东会决议及《章程》的有关规定承担亏损。

第十条股东在公司法定经营范围内的一切职务行为，由公司承担民事责任；

公司法定代表人、总经理、总工程师根据股东《出资人协议》、

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本《章程》或公司董事会授权进行经营活动，并对公司及全体股东负责；

公司法定代表人、总经理、总工程师根据股东《出资人协议》或公司董事会授权代表公司进行经营范围内的经营活动，由公司承担民事责任。

第十一条股东从事超出公司法定经营范围内的业务或超越内部授权而产生的民事责任由该股东承担。

在执行与公司法定经营范围的正常业务过程中，因股东的个人过错致使其他股东遭受伤害或财产损失时，其他股东有向该股东追偿的权利。

第十二条公司股东不得从事与公司相竞争或有其他利益冲突的业务，不得利用其股东身份和地位获得的各种业务信息及经营秘密，谋取属于公司的商业机会，损害公司的整体利益；

公司股东不得成为其他负无限连带责任经济组织的股东或者股东；

公司股东不得自营或为他人经营与公司相同性质的业务；

公司股东不得用其在公司的股权出质。

第十三条公司不得对外提供担保。未经股东会同意，公司不得申请银行贷款或向其他机构、个人借贷。

第十四条如公司直接责任股东对其责任引起的债务承担责任，在偿还债务时直接责任股东无权向其他股东追偿。

第十五条公司股东发生下列情形之一者，应当立即退股：

1.股东个人行为违反国家法律、法规而受到法院的生效判决予以刑事处罚或严重影响公司声誉；

2.股东严重违反公司内部管理制度，经书面警告仍不改正的；

3.股东未实际履行股东《出资人协议》中规定的义务，经监事会书面通知仍不履行的；

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4.股东亡故；

5.股东被取消执业资格；

6.股东丧失民事行为能力；

7.股东在公司的权益全部被人民法院生效判决执行；

8.股东调离公司或不在公司工作或违法违纪被公司除名；

9．三分之二以上股东向公司法定代表人发出该股东退出公司建议，法定代表人应立即召开股东会会议予以审议，若经三分之二以上表决权的股东通过应当立即退股。

第十六条股东的薪酬、福利和劳保待遇，根据公司实际情况，结合其它员工待遇一并另行商定。

股东的人身保险、意外保险及医疗保险、养老保险等按政府有关规定并结合公司实际情况办理。

第十七条公司存续期间，各股东的出资额、公司经营积累的财产以及所有以公司名义取得的其它财产权益均为公司财产，由公司所有并为所有股东共同经营所用。

公司财产在清算前不得分割。任何股东不得以其对其他股东的债权与其对所负公司的债务相抵消。

第十八条股东不得以损害公司利益或公司员工利益为代价来获得个人的声望和经济报酬。

第十九条未经公司股东会批准，股东不得从事影响公司业务的第二职业。股东不得参加与公司业务有竞争的业务，不得利用公司业务或公司财产、名称、业务关系以及服务标章等为个人赚取收益。股东利用公司名义或服务标章取得的收益，均视为公司共同收益，任何人不得私自占有，否则公司股东会将视同挪用公款或收受贿赂行为对待，直至依法向人民法院起诉。

第二十条经公司股东会决议，股东可以退股，亦可吸纳新的股东。

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公司不因股东退休、退股、亡故而中断持续经营。

第二十一条股东必须对公司之商业秘密保密，并对其他股东的财产及其隐私负有保密义务，否则，由此给公司或其他股东造成损失的，负有赔偿义务，情节严重的，经股东会决定，将其强行退股，除退还其本人退出之日止本人应得上一年度账面净资产扣除其应赔偿款外，不得另有要求，应得账面净资额如不足以扣除的，该股东应承担另行赔付责任。上述被强行退股的股东退股后，公司不解除个人应负的连带责任，股东应负因此引出的经济责任和刑事责任。

第二十二条经董事会核定，公司三分之二有表决权股东同意，可以吸收新的股东入股。新的股东入股必须签定书面协议，原股东《出资人协议》对新入股的股东有同等的法律约束力。

新入股的股东具有同等的股东地位并依照签定的入股协议享有同等权利、承担同等义务。新加入股东对加入日前公司的净资产和相关基金不享有分配权；相应地，对加入之日前公司的债务不承担连带责任。

新股东入股，原股东认为必要，可以对公司资产（包括无形资产）进行资产评估，以决定新股东入股资金额及权益比例。

第二十三条股东退股，不进行资产评估，只按截至退股日上一年度期末公司账面净资产作退股权益分配。任何股东退股均不影响公司持续经营，股东退股时除按股东《出资人协议》或股东决议及本《章程》相关规定处理外不得有其他要求。

若退股后因退股前的原因产生的公司的债务，退股股东应承担相应的清偿责任。

第二十四条股东入股后二年内一般不得提出自愿退股，如特殊情况退股的，除按本《章程》第二十五条的规定分享权益与责任外，必须承担其他股东认为必要的责任。

第二十五条股东退股依下列规定办理：

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1.自愿退出

股东如本《章程》第二十六条所述，应于退出前三个月内以书面形式通知公司，经公司股东会三分之二以上表决权的股东同意，可以自愿退出。

2.被要求退出：

a)为保障公司的整体利益，如有本《章程》第十五条、和第二十六条所述情形之一时，即要求当事股东退出公司。

b)凡因此被要求退出的股东不得有任何异议，并于通知退出期限届满日自动丧失以公司股东的身份执行业务。

c)被要求退出股东于退出之前或之后，若采用不正当竞争、恶意中伤、破坏等手段，对公司的声誉及经济利益产生严重后果的，视为放弃其应返还之注册资本及应分配之盈余，公司将其视为放弃的应返还之注册资本及应分配之盈余自动转为公司其他未退出的股东共同财产。

第二十六条股东至公司股东会规定退休年龄或其他合法原因不能执业时，经公司股东会三分之二以上有表决权的股东同意，可以由其约定的具有股东资格的其他自然人受让其股权，或者由其具有股东资格的法定继承人继承其权利和义务。如无具有股东资格的法定继承人或者约定的其他自然人，按退股处理。

第二十七条股东退出时有未了结的有关业务，待了结后再行结算。

第二十八条公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

1.公司名称；

2.公司登记日期；

3.公司注册资本；

4.股东的姓名，缴纳的出资额；

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5.出资证明书的编号和核发日期；

出资证明书应由公司法定代表人签发并加盖公司公章。

第二十九条公司臵备股东名册，记载下列事项：

1.股东的姓名；

2.股东的住所；

3.股东的出资额和出资比例；

4.出资证明书编号。

第三十条股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当书面向公司提出请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十一条股东合法权利受到公司侵犯，股东可向董事会书面请求公司限期纠正和停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可向有管辖权的人民法院提出要求纠正该侵权行为及赔偿被侵权造成的经济损失，还可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议受让或按持股比例由其它股东认购。

第三章注册资本

第三十二条公司注册资本总额***万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

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第三十三条各股东认缴的出资额应当于公司注册登记前足额缴纳，不得抽回出资额。股东不足额缴纳所认缴出资额的，应当承担其相应违约责任。

第三十四条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东可以因退出之外的其他事由向公司其他股东转让其部分权益，但不得向公司在册股东以外的其他自然人转让任何权益。

其他股东按其享有公司的权益比例享有受让权利。

股东转让事项及转让权益比例、受让权益股东等，须经持有半数以上权益资本的在册股东同意，且转让股东与受让股东须签订权益转让协议。

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受让权益的股东须在权益转让协议签订后30天内按权益转让协议约定的转让价格或转让行为上一年度末公司账面净资产向转让权益的股东或其法定继承人支付转让价款。

股东如全部转让其公司权益的，则视同股东退出，须按股东退出的相关规定处理。

第三十五条原股东的出资已于公司设立前足额缴纳，变更后的股东以出资转让的方式受让原股东的股份，并享有原股东的权利和义务。

第三十六条公司注册资本中股东以非货币资金形式出资的，必须经全体股东同意。非货币资金出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由双方认可的评估机构评定。

第四章组织机构

第三十七条公司设股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

股东会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和中、长期经营计划；

2.选举和更换董事长、监事会主席；

3.审议批准董事会、监事会工作报告；

4.审议批准公司年度财务预、决算方案；

5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.审议批准公司董事报酬；

7.对公司增加或减少注册资本作出决议；

8.对公司股东进入与退出、吸纳新的股东作出决议；

9.修改公司章程；

10.决定重大资产（单项价值100万以上）的购臵和处理；对公

司合并、分立、解散和清算作出决议；

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11.公司章程规定的其他职权。

第三十八条股东会以持股比例行使表决权。

股东会应有三分之二以上股东参加方为有效。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、吸收新的股东入股，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

其他决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上，且代表二分之一以上的表决权的股东通过。

第三十九条股东会每年召开一次年会，年会为定期会议。公司发生重大问题时，公司董事长、总经理或代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会主席提议，可召开临时会议。

第四十条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表四分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东，并对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会表决方式为“举手表决”、“无记名投票表决”和“记名投票表决”三种，由董事长决定。

第四十二条公司设董事会，董事会对股东会负责。。董事会行使下列职权：

1.召集股东会，并向股东报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的工作计划；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7.制订公司合并、分立、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设臵；

9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据公司总经理的提名，决定聘任和解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.公司章程规定的其他职权。

第四十三条董事由股东提名，经股东大会选举产生。董事会成员3名，其中董事长一人。

第四十四条董事任期叁年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司吸纳其他股东进入董事会，由董事长提名，经三分之二有表决权的股东同意后方可进入。

第四十五条董事长为公司法定代表人，由股东大会选举产生。任期叁年，可连选连任。

第四十六条董事长行使下列职权

1.召集、主持股东会和董事会会议；

2.向公司股东报告工作；

3.执行股东会决议；

4.检查股东会决议的实施；

5.签署公司的相关法律文件；

6.提议召开临时股东会；

7.董事长提名公司总经理、总工程师、财务负责人人选，报董

事会批准。

8.为公司的业务质量控制的最终负责人，对公司的整体质量负

责；

9.公司《章程》规定的其他职权。

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第四十七条召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事，经有三分之二以上董事参加方可举行。未参会的董事可书面委托其他参会董事行使表决权。无书面委托其表决无效。

董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会表决结果出现赞成和反对票相等时，董事长享有两票表决权。

董事会决议应由全体董事的三分之二以上表决通过方为有效。

第四十八条公司总经理由董事会聘任或者解聘，任期叁年，可连选连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1.在公司董事长的领导下，全面负责并主持公司日常经营管理工作，执行并组织实施股东会决议、董事会决议和公司年度经营计划；

2.制定公司的行政管理制度；

3.提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；

4.决定聘任或解聘由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

5.重点监管公司战略发展和人力资源方面的工作；

6.协助公司董事长开展对外联络及公关工作；

7.完成公司董事长交办的其它工作。

8.提议召开临时股东会会议；

9.检查、监督和分管总部各部、室及分所的工作；

10.公司章程规定的其他职权。

第四十九条股东、董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

股东、董事、总经理不得以公司资产为公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第五十条股东、董事、总经理不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动

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的，所得收入应当归公司所有。

股东、董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立经济合同或者进行交易。

股东、董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第五十一条公司设监事会，为公司的监督机构。监事会主席由股东会选举产生，任期叁年，可连选连任。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事会成员。

监事会行使下列职权：

1.对公司各部门的工作执行情况进行检查；并对各股东职责履行、执业行为等进行考核和评价；

2.定期对公司的预算执行情况进行监督和检查，对违反预算开支的部门和管理人员有权提请相关负责人予以解释和纠正，必要时可提议召开董事会会议进行审议；

3.对各股东、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司制定的相关规定、公司章程、协议及职业道德规范或者股东会决议的行为提出相应的处罚建议，报股东会批准；

4.当股东的行为损害公司的利益时，有权要求股东予以纠正；

5.负责公司对内对外的法律诉讼事项；

6.提议召开临时股东会会议，在董事会不依法履行召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议；

7.发现公司经营情况异常，可以组织相关人员进行调查并将调查结果向股东会汇报；

8.监事会每年至少召开一次会议，并向股东会汇报工作情况；

9.对公司财务收支执行情况进行检查和监督，发现问题及时向股东会报告并提出相关的处理意见；

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10.对公司利润分配进行监督检查；

11.向股东会会议提出提案；

12.公司章程规定的其他职权；

第五十二条总工程师由董事会聘任或解聘，任期三年，可连选连任。

总工程师职权：

1.在公司董事长的领导下，总工程师重点监管公司的风险管理与质量控制和专业技术方面的工作；

2.代表公司参加相关行业主管部门专业会议，并负责将相关的工作精神及时传递到全所；

3.协助公司董事长开展对外联络及公关工作；

4.执行公司股东会会议和董事会会议的决议；

5.完成公司董事长交办的工作；

6.提议召开临时股东会；

7.检查、监督分管总所各部及分所的业务质量工作。

第五章公司财务、会计

第五十三条公司独立核算，自负盈亏，依法纳税。公司的会计年度采用公历年核算，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计核算年度。公司采用人民币为记账本位币；会计核算采用权责发生制；记账采用借贷复式记账法；固定资产折旧采用直线法；低值易耗品采用一次性摊销法。公司编制月度、季度、年度会计报表。

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

资产负债表；

利润表；

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现金流量表；

所有者权益变动表。

第五十四条公司制定以下主要财务管理制度：财务收支预决算制度；费用报销制度；工薪、福利与奖金制度；财产物资管理制度；财务审批制度与内部审计制度。

第五十五条根据政府有关规定提取各项基金.按时清缴各项税款、协会会费、劳动保险及其他应缴款项。

第五十六条公司分配当年的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取；同时按照先关行业的规定提取各项基金。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，原则按照股东的出资比例、职务和各股东在年度内对公司的贡献大小等因素予以分配。

第五十七条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第五十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十九条公司的经营期限为长期。

第六章解散和清算

第六十条公司出现下列情形之一时，由股东会决定终止经营；

1. 出资人协议约定营业期限届满，股东不再要求延期的或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会或者股东大会决议解散；

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3. 公司被依法宣告破产；

4. 因公司合并或者分立需要解散；

5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十一条公司终止时必须进行清算，由股东会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2.通知或者公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债权进行登记。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第六十四条公司财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、按比例清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股

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东。

第六十五条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第六十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第六十七条公司下列事项变动，由董事会决定：

1.住所在兴宁市范围内变动；

2.在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；

3.公司章程规定的其他事项。

第六十八条本章程解释权归公司董事会，本章程经公司股东大会通过，股东签名后生效。

股东签名：

年月日

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