《房地产市场信托融资风险提示》2011年

2011年9月 总第3期

北京恒天财富投资管理有限公司

风险控制部

二Ｏ一一年九月 风险控制月报

年9月 总第3

风险控制月报

2、基金法修订：私募入法--------------------------3

第一章 本月主要风控工作 1、风险审查项目----------------------------------2 2、新版风控工具正式启用--------------------------2 3、OA办公流程审批-------------------------------2 4、产品审批流程信息化工作------------------------2 5、法律事务管理----------------------------------2 6、风控档案管理及规范----------------------------2 7、风险控制月报----------------------------------2 8、落实“恒满金秋，亿呼百应”活动方案------------2 9、开展“文化领航，迎周年、助竞赛”文化活动------3 第二章 理财法规与监管政策 1、严控房地产信托兑付风险，银监会防御再升级------3 3、信托理财法律风险分析--------------------------4 第三章 风控案例与经验 案例一：湖南郴州A标准厂房项目集合资金信托计划 -------------------------------------------------5 案例二：C地产股权投资集合资金信托计划 -------------------------------------------------6

第一章 本月主要工作

1、风险审查项目

2011年9月风险控制部审查公司产品部门上报的信托产品、PE、阳光私募产品项目共 15件，实地考察的项目 1件，有效识别、计量、评估、控制产品风险。结合公司战略，引导相关部门条线按公司战略与风控目标发展业务。

2、新版风控工具正式启用

完成产品风控审查意见表、项目风险五级分类表的改进，于本月正式启用。新工具的使用大大提高了项目审核的效率，保证了项目审核工作的规范性。同时，将项目审查进度制作成表并上墙，使审查各关口的进度一目了然。

3、OA办公流程审批

完成对OA办公流程的修改，并与相关部门沟通确认完毕；同时，参与离职人员OA管理及公司信息保密协调。

4、产品审批流程信息化工作

与信息技术部等相关部门沟通，确认产品审批各关口流程需求，完成风控审批并已提交相关部门。

5、法律事务管理

本月共审核法律文件15件，均按时返还。启用法律与合规审核新流程，完善外聘律师及相关档案管理，法律文件审核效率显著提高。邀请外部律师进行座谈会，加强沟通与合作。风控部将进一步完善法律事务管理，控制公司法律事务风险。

6、风控档案管理及规范

完善项目审查进度表，规范项目档案管理，整理项目基础资料并登记入册。全部合同统计、归档，并交接至财务部。

7、风险控制月报

制作第三期风控月报，汇报当月风险控制主要工作，反映法律、法规、监管政策的最新变化，落实公司战略与风控目标，引导业务发展，总结风险审查的经验与案例，指导业务发展。

8、落实“恒满金秋、亿呼百应”活动方案

召开风控部“恒满金秋、亿呼百应”活动动员会，成立活动领导小组，制定名为《风控保驾高峰攀，恒天直破百万万》的活动方案，落实关键节点时间及工作内容。提出部门内量化考核指标，通过创新工作方法（如前述的五级风险管理、进度表上墙等）、简化工作流程，

提升工作效率。

9、开展“文化领航，迎周年、助竞赛”文化活动

将学习材料上墙，并召开专门会议学习活动精神，提交部门学习活动成果报告。同时，严格要求每位员工加强企业文化相关文件的学习，并提交主题征文。

第二章 理财法规与监管政策

1、 严控房地产信托兑付风险，银监会防御再升级

房地产信托兑付风险主要起源于“限购”政策影响销售进度以及过去信托公司帮开发商做杠杆融资，信托资金做股权投资，撬动银行开发贷进入项目的路目前难再走通而对该项目产生影响。

在房地产调控力度不断加大，银行开发贷收紧，限购政策发挥作用之后，部分房地产信托显现出不能按期兑付的迹象，已有信托公司悄然启动应急安排。为维护信托行业的声誉，监管当局一再升级防御措施。此前，房地产信托已由发行后报备，全部转为发行前“审批”，只有极少数项目获得“审批”。

控制新增规模的同时，银监会开始逐个监测房地产信托项目。在近期下发的《关于做好房地产信托业务风险监测工作有关事项的通知》中，银监会要求各地银监局逐笔监测三个月以内到期信托项目的预期兑付情况，判断兑付风险，并采取相应的措施，做到对房地产信托项目兑付风险“早发现、早预警、早处置”。《监测通知》特别要求，“对于已出现风险的房地产信托项目，各银监局应果断处置并将有关情况及时报送银监会。”监管当局人士表示，风险一旦出现，便就地扑灭。

为求及时掌握信息，本次下发的《监测通知》要求，“房地产信托业务风险监测是房地产信托业务监管的基础工作，各银监局应予以充分重视。可采取高管约谈、定期走访以及现场检查等方式逐笔监测房地产信托项目运行情况。”监测的方法是，要求各信托公司结合当前房地产市场量价波动和土地出让价格松动的实际情况，对房地产信托项目的抵押物价值、预期销售情况逐月进行评价，填报《房地产信托业务风险监测表》，每月报送各银监局。《监测表》包括每一个房地产信托项目的资金来源、项目到期日、房地产项目类型、信托资金运用方式、风险控制措施（须详细说明抵押或担保措施）、房地产商预计资金成本等内容。

2、基金法修订：私募入法

《基金法》修订后，私募基金将拥有合法地位。《关于证券投资基金修订法案(征求意见稿)》第二条明确规定：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金，运用所募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。”除第二条外，征求意见稿还单辟出第十章为非公募基金做了专门规定。

全国人大财经委副主任委员吴晓灵分析，投资基金的共同特点是：第一，募集资金；第二，专业机构受托管理；第三，受托人按合同以自身名义进行投资；第四，投资人或支持委托人承担风险，获取收益，管理人也就是受托人收取管理费用。这四个方面的特点是典型的

信托关系。在此次修法过程中，全国人大财经委明确了这种信托关系。

目前，我国实行分业经营和分业监管模式。据不完全统计，投资标的为证券的私募产品包括基金公司的专户理财、证券公司的集合理财、信托公司的资产管理业务(阳光私募)、商业银行的资产管理业务、各类机构管理的私募股权投资基金以及民间私募证券投资基金。这些私募产品部分分属证监会、银监会、发改委等不同的监管部门。

来自证券监管部门的人士建议，应当统一监管标准，借修订《基金法》之机，将不同部门管理的私募基金、尚未纳入监管的民间私募基金、私募股权投资基金统一纳入《基金法》的监管范围，采取统一的监管标准和监管理念，公平竞争，进而有效保护投资者合法权益。

3、信托理财法律风险分析

法律依据：信托公司依据《中华人民共和国信托法》与《信托公司管理办法》而设立，推出的理财产品遵循中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》成立与发行，具有明确的法律依据和严格的审核备案程序，合法合规。

法律关系：根据《中华人民共和国信托法》规定，信托关系除受物权法、合同法等普通法律制度调整外，以信托法为主要依据，信托法以优先保障信托受益人权利为根本理念，不仅规定了破产隔离、信托财产隔离等法律制度保护措施，而且信托公司受托投资的行为受到监管部门严格的监管，信托公司在运作信托产品时负有过错的，负有向投资人承担赔偿的责任。

风险隔离：作为信托理财产品，法律制度及监管规定为投资者设立了风险隔离的三重保障。一是投资人投资于信托的财产与其自有财产相隔离。《中华人民共和国信托法》第15条规定：“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产。”第17条规定，除特别情形外，人民法院不得对信托财产强制执行。该制度使在委托人不是唯一受益人的前提下，信托投资投资的信托资金不作为其遗产或破产财产向其他人分配；在投资人作为债务人进入法院强制执行程序时依法保障投资人信托投资财产不被执行。二是投资人投资于信托的财产与信托公司自有财产相隔离。《中华人民共和国信托法》第16条规定：“信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。”该规定保障了在信托公司对外负债甚至破产时，投资人投资于信托理财产品的投资及其收益不影响。三是信托理财产品之间风险隔离。由于信托公司发行的不同理财产品在运营与风险管理过程中采取分别开户、分别运营、分别核算、分别保管的操作方式，即使在极端情况下某一信托理财产品发生风险，其他信托理财产品及其相应收益也不受影响。

担保设置：信托公司以理财产品方式募集的理财资金，尤其是融资类理财产品募集的资金，在向融资方放款时除安排有较为可靠的还款源外，还多附有抵押、质押等担保措施，且抵质押率较低，抵质押财产经过正规评估事务所评估，价值较为客观真实，并在信托理财产品成立前至登记机关办理抵质押登记手续，程序合法有效，在出现风险时能够有效发挥担保财产的担保作用。

除上述法律分析之外，作为金融机构的信托公司在资本金、人才储备、风险防控手段等方面均具有优势，因此，投资者在选择理财产品的时候，信托理财无疑成为资产配置中不可或缺的一部分。

第三章 风控案例与经验

案例一：

湖南郴州A标准厂房项目集合资金信托计划

信托要素

期限

规模

预期收益

资金用途 24个月 2亿元 9.4%/年 用于郴州A标准厂房项目分期建设

1、 政府回购款：2013年项目公司可获得政府回购款35974

万元；

2、 标准厂房及配套宿舍的租金：4640万元；

3、 项目公司未来的土地出让收入也可作为补充还款来源。

1、项目公司提供其名下评估价值为34680.34万元的在建工

程为本次贷款提供抵押担保；

2、其股东B有色金属产业园（出口加工区）管委会出具文件，

承诺当项目公司不能按合同约定偿还信托贷款本金及收益

时，由园区财政负责先行垫付偿还；当园区财政无力先行垫

付偿还时，允许上级财政直接扣付。 还款来源 风控措施

一、 项目基本情况

项目位于湖南B有色金属产业园区内，总建筑面积220055.03平方米，是目前该产业园最大的标准厂房群。预计总投资33032.38万元，已投入10053万元，占项目总投资的30.43%，其余基本为信托融资。项目建设工期从2010年8月至2012年7月共24个月，目前该项目已完成规划、建设、环评等各项审批手续，施工进度完成85%左右。

项目公司2010年5月成立，注册资本1.5亿，是由B有色金属产业园管委会出资组建的国有独资控股有限公司。该产业园区财政收入主要来源于税收收入及财政返还收入。2009、2010年园区财政收入分别为2.35亿、3.58亿。

二、 分析

基本情况：项目公司隶属管委会，收入主要来源于财政补贴及园区回购，对产业园区的经营及发展状况具有较大的依赖性，盈利能力有限；

还款来源：项目为标准厂房建设，还款来源主要为政府回购款和租金收入。其中，租金收入占比很少，故信托资金的偿还多依赖政府回购款。预计2013年政府回购款约为3.59亿元，由其他项目的多笔款项构成，且偿还期限不明。同时，该项目所在地为三线城市的较

偏远地区，建立大规模园区及厂房群能否适应当地市场需求并产生经济效益有待考察；

风控措施：风控措施主要为在建工程抵押及产业园管委会垫付偿还承诺。抵押物为本项目标准厂房在建工程，目前该抵押物尚未拿到土地证，根据最高法院的司法解释，开发区作为土地出让方，其土地出让合同无效。故抵押物价值有限，无法在市场上流转。同时，管委会作为郴州市人民政府的派出机构，其担保不具有法律效力，故该项目风控措施效力有限。

三、 结论

综上所述，该项目还款来源无保障，风控措施中抵押物价值有限且担保不具有法律效力，故项目风险较大，不予发行。

案例二：

C地产股权投资集合资金信托计划

信托要素

期限

规模

预期收益 24个月 25亿，其中优先级15亿，次级信托资金10亿 100万元（含）－300万元 预期年化收益率10% 300万元（含）－600万元 预期年化收益率12%

600万元（含）－2000万元 预期年化收益率13%

信托资金用于D项目一期的开发，在受托人确认该项目一期建

设资金足够的情况下，项目公司可以将部分资金用于所属其他

项目的开发建设。

销售回款

1、 结构化设计，优先：次级=1.5:1；

2、 受托人持有项目公司49%股权，剩余51%股权质押给受托人，

且受托人享有90%分红权

3、 项目公司实际控制人无限连带责任保证担保 资金用途 还款来源 风控措施

一、 项目背景 

项目位于某市近公园地段，周边生态环境较好，交通便利，配套设施尚在完善中。项目目前已取得“三证”，计划总投资26.5亿，已投资7.5亿，均为自筹资金，信托融资15亿，其余为销售回款再投入。项目预计于2011年11月底开盘，预计可实现销售收入38亿。项目公司注册资本金4亿，2006年末为开发本项目成立，其控股股东成立于1997年，房地产一级开发资质，历史开发经验超过150万平方米，在当地有较高知名度。

信托计划总规模为25亿，结构化设计，其中，优先级信托资金15亿，向投资者募集，次级信托资金10亿，由项目方股东以对项目方10亿元的债权认购。同时，项目方股东与受托人签订《债权转让协议》，将10亿元债权转让给信托计划。在《债权转让协议》中约定项目方以10亿元本金为基础按照一定比例向受托人支付资金占用费，债权期限两年，自信托

计划成立之日计算。

信托计划以5亿元价格受让项目方持有的49%股权，同时剩余全部信托资金计入项目方资本公积。公司章程约定信托计划在公司中的股东分红比例为90%。

信托计划期满时项目公司一次性偿还债权10亿元及相应资金占用费。信托计划向优先级兑付信托利益和返还信托本金后，以剩余信托财产原状方式向次级受益人地产分配，信托计划终止。

二、 项目分析 

还款来源：项目预测现金流较充裕，预计信托到期时偿还信托本金收益后仍有近30亿元现金流，根据项目现金流压力测试，当销售价格、销售量单因素下降50%时，或当销售价格、销售量双因素下降32%时，项目现金流仍能覆盖信托本金及收益。故该项目现金流较充裕。

风控措施：信托计划直接控制了项目公司全部股权。次级资金保证优先资金的安全。在项目开发过程中，项目公司原股东承诺无条件补足资金，保证信托计划还款来源。如项目公司用其土地抵押融资，则所融资金进信托账户，由信托公司监管。项目公司股东及其的实际控制人对本次信托计划融资提供担保。

交易结构：交易结构设计对信托计划退出不清晰，其计划对优先级资金不足部分及次级信托份额退出没有清晰的安排。经风控部协调，要求信托计划期满时项目公司一次性偿还信托计划的债权10亿元及相应资金占用费。优先级不足部分，由项目公司股东以差价款加上次级信托份额回购信托所持的49%的股权，这样优先级次级均得以退出，信托计划终止。

三、 结论

综上所述，该项目融资方实力雄厚，具有一定的房地产开发经验，且还款来源较充裕，风控措施较为完备。经完善信托计划交易结构后，该项目可以发行。

声 明

本《风险控制月报》主要内容包括当月风险控制主要工作，反映法律、法规、监管政策的最新变化，总结风险审查的经验与案例，落实公司战略与风控目标，引导业务发展。

本月报仅供恒天财富内部交流使用。有关问题的来源、讨论或争议，请直接向风险控制部咨询。

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