PPP项目违约风险案例分析 - 图文

PPP项目违约风险案例分析

1. PPP模式主要风险

1.1. 主要风险分类及案例

1)

法律变更风险

主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品/服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。PPP项目涉及的法律法规比较多，加之我国 PPP 项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全、层次低、效力差，很容易出现这方面的风险。例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原先计划于2002年开工，但由于2002年9月《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》的颁布，项目公司被迫与政府重新就投资回报率进行谈判。上海大场水厂和延安东路隧道也遇到了同样的问题，均被政府回购。

2) 审批延误风险

主要指由于项目的审批程序过于复杂，花费时间过长和成本过高，且批准之后，对项目的性质和规模进行必

要商业调整非常困难，给项目正常运作带来威胁。比如某些行业里一直存在成本价格倒挂现象，当市场化之后引入外资或私营资本后，都需要通过提价来实现预期收益。而根据我国《价格法》和《政府价格决策听证办法》规定，公用事业价格等政府指导价、政府定价，应当建立听证会制度，征求消费者、经营者和有关方面的意见，论证其必要性、可行性，这一复杂的过程很容易造成审批延误的问题。以城市水业为例，水价低于成本的状况表明水价上涨势在必行，但是各地的水价改革均遭到不同程度的公众阻力和审批延误问题。例如，2003年的南京水价上涨方案在听证会上未获通过；上海人大代表也提出反对水价上涨的提案，造成上海水价改革措施迟迟无法落实实施。因此出现了外国水务公司从中国市场撤出的现象，比较引人注目的是，泰晤士水务出售了其大场水厂的股份，Anglian从北京第十水厂项目中撤出。

3) 政治决策失误/冗长风险

指由于政府的决策程序不规范、官僚作风、缺乏PPP的运作经验和能力、前期准备不足和信息不对称等造成

项目决策失误和过程冗长。例如青岛威立雅污水处理项目由于当地政府对PPP的理解和认识有限，政府对项目态

度的频繁转变导致项目合同谈判时间很长。而且，污水处理价格是在政府对市场价格和相关结构不了解的情况下签订，价格较高，后来政府了解以后又重新要求谈判降低价格。此项目中项目公司利用政府知识缺陷和错误决策签订不平等协议，从而引起后续谈判拖延，面临政府决策冗长的困境。相似的，在大场水厂、北京第十水厂和廉江中法供水厂项目中也存在同样问题。

4) 公众反对风险

主要是指由于各种原因导致公众利益得不到保护、受损，或者公众主观认为自身利益受损，从而引起政治甚

至公众反对项目建设所造成的风险。例如大场水厂和北京第十水厂的水价问题，由于关系到公众利益，而遭到来自公众的阻力，政府为了维护社会安定和公众利益也反对涨价。

5) 政府信用风险

是指政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害。这里又分为政府不履行

合同约定价款的义务和政府因收费改革等问题强制征用已建项目的风险。

例如在长春汇津污水处理厂项目中，汇津公司与长春市排水公司于2000年3月签署《合作企业合同》，设立长春汇津污水处理有限公司，同年长春市政府制定《长春汇津污水处理专营管理办法》。2000年底，项目投产后合作运行正常。然而，从2002年年中开始，排水公司开始拖欠合作公司污水处理费，长春市政府于2003年2月28日废止了《管理办法》，2003年3月起，排水公司开始停止向合作企业支付任何污水处理费。经过近两年的法律纠纷，2005年8月最终以长春市政府回购而结束。

再比如在廉江中法供水厂项目中，双方签订的《合作经营廉江中法供水有限公司合同》，履行合同期为30年。合同有几个关键的不合理问题：问题一，水量问题。合同约定廉江自来水公司在水厂投产的第一年每日购水量不得少于6万立方米，且不断递增。而当年廉江市的消耗量约为2万立方米，巨大的量差使得合同履行失去了现实的可能性；问题二，水价问题。合同规定起始水价为1.25元人民币，水价随物价指数、银行汇率的提高而递增。而廉江市每立方米水均价为1.20元，此价格自1999年5月1日起执行至今未变。脱离实际的合同使得廉江市政府和自来水公司不可能履行合同义务，该水厂被迫闲置，谈判结果至今未有定论。除此之外，遇到政府信用风险的还有江苏某污水处理厂、长春汇津污水处理和湖南某电厂等项目。

鑫远闽江四桥也有类似的遭遇 ，福州市政府曾承诺 ，保证在 9年之内从南面进出福州市的车辆全部通过收费站 ，如果因特殊情况不能保证收费 ，政府出资偿还外商的投资 ，同时保证每年 18%的补偿。但是 2004年 5月 16日 ，福州市二环路三期正式通车 ，大批车辆绕过闽江四桥收费站 ，公司收入急剧下降 ，投资收回无望 ，而政府又不予兑现回购经营权的承诺 ，只得走上仲裁庭。该项目中 ，投资者遭遇了项目唯一性风险及其后续的

市场收益不足风险和政府信用风险。福建泉州刺桐大桥项目和京通高速公路的情况也与此类似 ，都出现了项目唯一性风险 ，并导致了市场收益不足。

6) 不可抗力风险

是指合同一方无法控制，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避或克服的事件或情况，如自

然灾害或事故、战争、禁运等。例如湖南某电厂于上世纪90年代中期由原国家计委批准立项，西方某跨国能源投资公司为中标人，项目所在地省政府与该公司签订了特许权协议，项目前期进展良好。但此时某些西方大国（包括中标公司所在国）轰炸我驻南斯拉夫大使馆，对中国主权形成了严重的实质上的侵犯。国际政治形势的突变，使得投标人在国际上或中国的融资都变得不可能。项目公司因此最终没能在延长的融资期限内完成融资任务，省政府按照特许权协议规定收回了项目并没收了中标人的投标保函，之后也没有再重新招标，从而导致了外商在本项目的彻底失败。在江苏某污水处理厂项目关于投资回报率的重新谈判中，也因遇到非典中断了项目公司和政府的谈判。

7) 融资风险

是指由于融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资

金筹措困难。PPP 项目的一个特点就是在招标阶段选定中标者之后，政府与中标者先草签特许权协议，中标者要凭草签的特许权协议在规定的融资期限内完成融资，特许权协议才可正式生效。如果在给定的融资期内发展商未能完成融资，将会被取消资格并没收投标保证金。在湖南某电厂的项目中，发展商就因没能完成融资而被没收了投标保函。

8) 市场收益不足风险

是指项目运营后的收益不能满足收回投资或达到预定的收益。例如天津双港垃圾焚烧发电厂项目中，天津市

政府提供了许多激励措施，如果由于部分规定原因导致项目收益不足，天津市政府承诺提供补贴。但是政府所承诺补贴数量没有明确定义，项目公司就承担了市场收益不足的风险。另外京通高速公路建成之初，由于相邻的辅路不收费，致使较长一段时间京通高速车流量不足，也出现了项目收益不足的风险。在南京长江三桥、杭州湾跨海大桥和福建泉州刺桐大桥的项目中也有类似问题。

9) 同类项目竞争风险（项目唯一性风险）

是指政府或其他投资人新建或改建其他项目，导致对该项目形成实质性的商业竞争而产生的风险。项目唯一

性风险出现后往往会带来市场需求变化风险、市场收益风险、信用风险等一系列的后续风险，对项目的影响是非

常大的。如杭州湾跨海大桥项目开工未满两年，在相隔仅50公里左右的绍兴杭州湾大桥已在加紧准备当中，其中一个原因可能是因为当地政府对杭州湾跨海大桥的高资金回报率不满，致使项目面临唯一性风险和收益不足风险。鑫远闽江四桥也有类似的遭遇，福州市政府曾承诺，保证在9年之内从南面进出福州市的车辆全部通过收费站，如果因特殊情况不能保证收费，政府出资偿还外商的投资，同时保证每年18%的补偿。但是2004年5月16日，福州市二环路三期正式通车，大批车辆绕过闽江四桥收费站，公司收入急剧下降，投资收回无望，而政府又不予兑现回购经营权的承诺，只得走上仲裁庭。该项目中，投资者遭遇了项目唯一性风险及其后续的市场收益不足风险和政府信用风险。福建泉州刺桐大桥项目和京通高速公路的情况也与此类似，都出现了项目唯一性风险，并导致了市场收益不足。

10) 配套设备服务提供/工期延误风险

指项目相关的基础设施不到位引发的风险。在这方面，汤逊湖污水处理厂项目是一个典型案例。2001年凯迪公司以BOT方式承建汤逊湖污水处理厂项目，建设期两年，经营期20年，经营期满后无偿移交给武汉高科（代表市国资委持有国有资产的产权）。但一期工程建成后，配套管网建设、排污费收取等问题迟迟未能解决，导致工厂一直闲置，最终该厂整体移交武汉市水务集团。

11) 市场需求变化风险

是指排除唯一性风险以外，由于宏观经济、社会环境、人口变化、法律法规调整等其他因素使市场需求变化，导致市场预测与实际需求之间出现差异而产生的风险。例如在山东中华发电项目中，项目公司于1997年成立，项目于2004年最终建成，建成后运营较为成功。然而山东电力市场的变化和国内电力体制改革对运营购电协议产生了重大影响：第一是电价问题，1998年根据原国家计委曾签署的谅解备忘录，中华发电在已建成的石横一期、二期电厂获准了0.41元/度这一较高的上网电价，而在2002年10月，菏泽电厂新机组投入运营时，山东省物价局批复的价格是0.32元/度，这一电价不能满足项目的正常运营；第二是合同中规定的“最低购电量”也受到威胁，2003年开始，山东省计委将以往中华发电与山东电力集团间的最低购电量5500小时减为5100小时。由于合同约束，山东电力集团仍须以“计划内电价”购买5500小时的电量，价差由山东电力集团掏钱填补，这无疑打击了山东电力集团公司购电的积极性。在杭州湾跨海大桥、闽江四桥，刺桐大桥和京通高速等项目中也存在这一风险。

12) 收费变更风险

是指由于PPP产品或服务收费价格过高、过低或者收费调整不弹性、不自由导致项目公司的运营收入不如预期而产生的风险。例如，由于电力体制改革和市场需求变化，山东中华发电项目的电价收费从项目之初的0.41元/度变更到了0.32元/度，使项目公司的收益受到严重威胁。

13) 腐败风险

主要指政府官员或代表采用不合法的影响力要求或索取不合法的财物，而直接导致项目公司在关系维持方面的成本增加，同时也加大了政府在将来的违约风险。例如由香港汇津公司投资兴建的沈阳第九水厂BOT项目，约定的投资回报率为：第2-4年，18.50%；第 5-14年，21%；第15-20年，11%。如此高的回报率使得沈阳自来水总公司支付给第九水厂的水价是2.50元/吨，而沈阳市1996年的平均供水价格是1.40元/吨。到2000年，沈阳市自来水总公司亏损高达2亿多元。这个亏损额本来应由政府财政填平，但沈阳市已经多年不向自来水公司给予财政补贴了，因此沈阳市自来水总公司要求更改合同。经过数轮艰苦的谈判，2000年底，双方将合同变动如下：由沈阳市自来水总公司买回汇津公司在第九水厂所占股权的50%，投资回报率也降至 14%，这样变动后沈阳自来水厂将来可以少付两个多亿。实际操作中对外商承诺的高回报率很多时候与地方官员的腐败联系在一起，在业内，由外商在沈阳投资建设的八个水厂被称为“沈阳水务黑幕”。

14) 项目公司违规／违法行为

项目公司违规／违法行为是项目公司或项目投资者在项目融资、建设或运营过程中，出现利用项目进行欺诈、发生重大安全事故、对周围生态环境造成破坏等触犯法律法规的行为。例如，沪青平高速公路的大股东上海茂盛企业发展（集团）有限公司在负责沪青平高速公路的经营管理工作中存在诸多违规行为，一是仍有1．5亿元注册资金未到位，二是拖欠有关单位工程款近4亿元，三是擅自为与该项目无关的企业或项目提供1．25亿元的银行贷款担保。为维护沪青平高速公路的正常运营，2008年8月上海市市政工程管理局收回了沪青平高速公路收费经营权。在秦皇岛西部垃圾焚烧发电厂案例中，由于当地群众举报环评公众参与部分涉嫌造假，河北省环保厅经调查核实后于2011年3月责令停止项目建设并重新组织环评公众参与调查，同年5月由于项目公司并未按要求重新组织环评公众参与调查，项目环评批复被省环保厅撤销，省环保厅同时明确要求在环评报告重新上报并获批之前，项目不得进行施工建设，原计划2011年8月竣工的垃圾焚烧发电厂现已停建两年多。

15) 经营能力不足风险

项目经营特许期，由于项目特许经营人的自身经营能力不足，可能导致收益不足等风险。如鸟巢国家体育场，由于建设人缺乏体育场相关的管理经验，自身经营能力不足，使得体育场的收益远远不如预期。

1.2. PPP主要风险分类表

表格 1 PPP主要风险分类表

层级 风险 风险起源 主要归责对象 风险后果 主要影响对象 重要性 政府官员腐败 直接增加关系维护成本，同决策流程不透明，部分官员决策权过大。 政府官员直接干预项目建设运营活动影响私营投资者的自地方政府 时加大政府在未来的违约风险 项目效率降低，可能出现返地方政府 工、停工导致成本上升、工期拖延。 政府 地方政府 项目终止，私营资本退出 支付停滞、延误、工期拖延等，甚至退出终止 工期延误，可能需要重新谈因公众利益受损引起政治上或公众反对项目建设 待定 判修改合同条款，甚至项目终止 中央或地方政府税收政策变更 项目审批程序复杂、涉及部门过多、办事人员效率低下 项目所在地恶劣自然条件 政府 政府 无 税收条件变化，可能影响项目收益 开工延误，审批后商业调整困难 工期延误或成本增加 工期延误或成本增加，甚至项目终止 前期成本增加，开工时间延误 设计变更，成本增加或工期延误 引起项目成本增加、收益降主决策能力。特别是政府入股的情况下，往往特别看重国有资产控制权和所有权，期望做项目的控制方 当宏观政策调整时，项目合约违反政策方向，强制私营资本退出，中央或地方政府强行没收项目 政府换届，新任班子拒绝履行上届承诺；或因履约成本过高拒绝履行约定的责任和义务而给项目带来危害 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者/地方政府 私营投资者 私营投资者 私营投资者/地方政府 私营投资者 私营投资者 10 政府干预 征用/公有化 政府信用 政治/公众反对 税收调整 国家级 项目审批延误 气候/地质条件 不可抗力风险 土地获取风险 环保风险 10 10 10 9 2 7 5 无法预期、控制、合理防范、回避和克服的情况 无 3 土地使用权获得困难，获得的时间成本超预期 政府或公众对项目的环保要求提高导致成本上升、工期延误等 法律法规、宏观政策变化 地方政府 政府/公众 7 2 法律变更 法律及监管体系不完善 政府决策失误/过程

中央政府 低，可能需要重新谈判、修改条款 项目出现问题时，可能无法中央政府 通过法律途径解可能被迫终止 地方政府 谈判过程旷日持久，且政府未来可能出现信用问题，要9 由于现有PPP立法层级低、效力差、相互冲突、可操作性差等引起的危害 程序不规范、作风官僚、缺乏PPP运作能力和经验、前期准备不足、信息不对称等造成项目决策失误或过程冗长 9 8 冗长 求重新谈判 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 私营投资者 地方政府 私营投资者 私营投资者 私营投资者 地方政府/公众 地方政府/放贷方 私营投资者 利率风险 外汇风险 通货膨胀 市场级 融资风险 项目唯一性 市场需求变化 第三方延误/违约 完工风险 供应风险 技术风险 运营成本超支 收费变更 费用支付风险 项目级 残值风险 组织协调风险 工程/运营变更 私营投资者变动 招标竞争不充分 财务监管不足 测算方法主观

利率不确定性给项目造成的损失 汇率变化风险和外汇可兑换风险 物价水平上升导致项目成本增加 融资结构不合理、资金筹措困难 政府或其他投资人新建或改建其他项目，对本项目形成实质性商业竞争 唯一性风险之外，由经济、社会、人口、法规导致的需求变化 其他项目参与者拒绝履行或拖延履行约定的责任义务 工期拖延、成本超支、投产后达不到设计要求，导致现金流入不足，不能按时偿还债务 原材料、设备、能源供应不及时带来的损失 采用技术不成熟，难以满足预定要求、适用性差，以致需要技术改造 政府强制提高产品服务标准、自身运营管理差、其他市场环境因素造成运营成本超支 政府统一调整收费标准和收费年限，使PPP产品服务收费价格过高、过低、收费调整不自由导致运营收入不如预期 PPP产品服务用户（或政府）费用不能按时按量支付 移交前过渡使用项目资源，影响项目持续运营 项目公司组织协调能力不足，导致参与各方沟通成本增加，产生矛盾冲突 设计、标准、合同、业主变更等引发的工程/运营变更 因利益原因投资者变动，中途退出，影响项目正常建设运营 包括招标程序不公正、不公平、不透明，缺少竞争者或恶意竞争等 对项目公司的资金运用和现金流入监管不足，导致资金链断裂等 特许期、价格设置、政府补贴等参数测算过于主观和乐观，导致项目盈利无法达到预期设想 中央政府 融资成本增加 中央政府 兑换成本增加或无法兑换 无 无 地方政府 无 第三方 施工单位 供应商 私营投资者 待定 成本增加，需求减少 融资成本增加。甚至融资失败，导致项目收回 产生直接竞争，项目收入减少 项目收入减少，也有极小可能收入增加 工期延误，成本增加 运营推迟，可能导致现金流破裂 工期延误 技术改造，成本增加 项目收益降低 8 8 8 7 5 5 9 6 6 6 5 4 4 4 3 6 2 3 地方政府 运营收益不理想 地方政府/用户 私营投资者 私营投资者 地方政府/设计方 私营投资者 待定 地方政府/放贷方 私营投资者/地方收入延误或无法收回 移交政府后无法正常运营 沟通成本增加，项目争端产生 工期延误，成本增加 资本结构变动，导致项目中止或终止 中标价格不合理、收费不合理、投资者能力不足 财务状况恶化，可能导致私营投资者对项目财务进行非法操作 收入不如预期，可能导致现金流破裂 1 1 政府 特许经营人能力不足 配套基础设施风险 合同文件冲突/不完备 相关基础设施不到位 合同设计不完善，合同文件对风险分担、权责利范围划分不清，合同保管不到位引发的风险 特许经营人能力不足导致项目运营效率低下 私营投资者/地方政府 地方政府 工期延误 私营投资者/地方政府 政府与投资者之间出现纠纷，可能导致项目中止或终止 项目运营效率低下 地方政府/公众 私营投资者 私营投资者/地方政府 7 3 4 1.3. PPP主要风险案例表

表格 2 PPP主要风险案例表1

项目 法律变更 审批延误 政治决策失误/冗长 公众反对 政府信用 不可抗力 融资 市场收益不足 竞争性项目 配套服务/工期延误 市场需求变化 收费变更 腐败 项目公司违规违法行为 特许人经营能力 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Y Y Y 12 Y Y 13 Y Y 14 Y Y 15 Y Y 16 Y Y 17 Y Y Y 18 Y 19 Y 20 Y 21 Y Y 22 Y 23 Y Y Y 24 Y Y Y 25 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y

表格 3 PPP主要风险案例表2

编号 项目名称 投资者 特许期 违约终止/问题 违约终止原因 关键影响因素 香港秀明国际投1 福州闽江四桥 资有限公司、福 州市城乡建设发展总公司 28年 2005年正式签福州市二环路三期通车，大批车辆绕行，通行费收入急剧下降；政府拒绝履行“当通行收人严重降低或通行费停收时，回购项目并纶予年净回报率18%的补偿”的约定 ①同类项目竞争 ②政府部门履约不力 （1997—2025 署解除合作项目的协议书 年） 出现竞争性项30年 目，政府已回购80% 出现竞争性项目，运营困难 2 宁波杭州湾跨海大桥 雅戈尔等17家民营企业 竞争性项目增多，通行费不足以弥补资金缺口，民企纷纷转让原先股份，政府不得不回购项目80%的股份 ①收益不足 ②同类项目竞争 3 福建泉州刺桐大桥 名流实业、其他三家国企 中国铁道建筑总30年 大桥收费面临多个免费大桥竞争性项目的分流，运营上出现严重的问题 ①竞争性项目 ②市场收益不足 4 公司、南京市交南京长江隧道 通集团、浦口区国有资产经营有限公司 深圳梧桐山隧道 盐田港股份、香港达佳集团 30年 （2010—2040 年） 2010年政府回购 政府为实现快速通道收费模式.推行一体化的票制改革，于隧道正式通车前回购，项目模式式由BOT转为BT 政府征用 30年 （1997—2027 年） 30年 （19942024年） 年-5 2011年政府回购 深盐二通道（与隧道平行）开通，分流了 60%~70%车流量，隧道的经营收人大幅下滑；人大代表连年提出议案取消隧道收费；政府从2004年开始着手回购谈判 ①同类项目竞争 ②公众反对 ③政府征用 6 上海延安东路隧道 上海黄浦江隧道建设公司、香港晶立有限公司 上海茂盛企业发展（集团）有限2002年政府回购 2002年随着《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》，不得不政府回购 法律变更 7 沪青平高速公路 公司、上海城建（集团）公司、上海建工股份有限公司 25年 2008年政府收（2000—2025 回收费经营权 年） 项目资本金不到位，拖欠工程款 项目公司违规/违法行为 8 北京京通高速公路 美国林同炎中国公司 20年 （1996年竣工） 运营初期收益不足 相邻的铺路免费，对京通高速构成竞争性 ①竞争性项目 ②市场收益不足 ①公众反对 ②审批延误 ③决策冗长 ④需求变化 ①政策法规变动 ②政府征用 ①政策法规变动 9 Anglian从北北京第十水厂 安菱联合体 20年 京第十水厂项目中撤出 泰晤士水务公20年 水价问题由于关系到公众利益，而遭到来自公众的阻力，政府为了维护社会安定和公众利益也反对涨价；同时为了认证中标的合法性浪费了太多时间；奥运带来的企业外迁，致使用水需求变化； 10 上海大场水厂 司、英国宝维士公司、上海市自来水市北公司 汇津中国有限公（1998—2018 购 年） 20年 2004年政府回政府清理固定回报项目 2000年变更合同，2001年、 11 由于政治腐败因素，合同约定的投资回报率太高，致使沈阳自来水总公司向水厂支付的水价远高于沈阳市平均供水价格，严重亏损，无力继续支付 ②政府部门履约不力 ③政府征用 ④腐败因素 沈阳第九水厂 司、沈阳市自来水总公司 （1996—2016 2006年分两次年） 回购

12 廉江中法供水厂 中法水务、廉江水司 1999年开始闲30年 置至今，谈判无果 20年 双方签订的30年《合作经营廉江中法供水有限公司合同》。实际的购水量和水价均远小于合同约定的数额，合同失去执行可能。该水厂被迫闲置，谈判结果至今未有定论。 因道路规划问理，污水收集管网无法建设，一期工程建成后闲置近一年；水务集团规定出厂水质必须达标方可整体收购 ①建设工期延误 ②政府部门履约不力 ①政府部门履约不①政府信用 ②收益不足 13 武汉汤逊湖污水处理厂 凯迪电力、武汉高科国有控股集团公司 （2001—2021 交 年） 20年 2004年整体移14 长春汇津污水处理厂 汇津中国有限公司、长春市排水公司 2005年8月终政府废除《长春汇津污水处理专营管理办法》排水公司拖欠水费，污水处理厂上诉失败后停产，污水被直接排入松花江 力 ②政策法规变动 ③项目公司违规/违法行为 （2000—2020 止，政府分三次回构 年） 2002-2003年15 江苏某污水处理厂 --- --- 出现谈判延误、融资失败 2002年随着《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》，不得不政府回购 法律变更 16 常州横山桥污水处理厂 上海同济环保实业有限公司 30年 （2005—2035 府暂时接管 年） 2011年6月政项目公司两次申请项目竣工验收延期；污水处理厂多次关闭闸门，管网污水外溢，造成二次集中污染，附近村民多次向政府反映污水外溢昆明五华垃圾焚烧发电厂 ①建设工期延误 ②公众反对 17 青岛威立雅污水处理项目 法国威立雅水务集团、光大国际 美国再生资源国25年 （2004-2029） 水价的重新谈判 随着政府对水务处理项目逐步的深入了解，政府要求重新对水价进行价格谈判 ①政府决策冗长 ②政府信用 ③企业违规 18 昆明五华垃圾焚烧厂 际有限公司、昆明大滇实业有限公司、昆明市五华区环卫处 2003年签约，2005年12月奠基后并未动工建设 2007年国家环2006年美方撤资 政府并未落实垃圾处置费上调和电力上网等政策；垃圾处理费收缴闲难 政府部门履约不力 19 北京六里屯垃圾焚烧发电厂 江苏吴江平望垃圾焚烧发电厂 -- 2007年3月计划动工 2008年5月动工建设 （BOO） 2008年11月签约， 2011年8月计划竣工 保总局下令 缓建，2011年弃建 项目选址于15年前，规划滞后，规划地周围居民众多，万人签名反对，可能对水源地造成污染 公众反对 20 吴江丝绸股份有限公司 2009年停止建设 临近太湖，可能会对太湖流域的生态环境造成污染，项目的环保性遭到市民质疑 公众反对并举报项目环评公众参与部分涉嫌造假，项目公司并未重新组织环评公众参与调査，项目环评批复被省环保厅撤销 公众反对 21 秦皇岛西部垃浙江伟明环保股2011年停止建设 ①项目公司违规/违法行为 ②公众反对 圾焚烧发电厂 份有限公司 22 湖南某电厂 --- --- 没收保函，项目彻底失败 政府所承诺补贴数量没有明确定义 因美国轰炸南斯拉夫大使馆，政治因素使得投资变为不可能 不可抗力 23 天津双港垃圾焚烧发电厂 泰达股份 30年 （2005-2035） 垃圾焚烧产生的有毒气体遭遇公众反对；政府的补贴没有明确定义； ①收益不足 ②政府信用 ③公众反对

国家体育场是目前我国第一个采用PPP模式的公益性项目，弥补了资金不足，又利于分散风险。但只考虑到了有利于建设速度性和对奥运会的服务性而对赛后的运营未作出合理的规划以及相应的风险控制，最终导致赛后运营的重大失误，不得不说这是鸟巢的一大憾事。

1) 项目背景

1.1项目概况：

国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积21公顷，建筑面积25.8万平方米，场内观众坐

席约为91000个，其中临时坐席11000个，项目2003年12月24日开工建设，2008年6月28正式竣工。国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信联合体体育场运营有限公司负责30年特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工作。

1.2项目目标：

首先在国家层面上，国家体育场作为标志性的具有里程碑意义的建筑，有利于加快北京现代化进程；同时本项目的建成有望充分的扩大奥林匹克运动的积极影响，使首都北京的经济发展、城市建设、社会进步和人民生活质量再上新台阶。在此过程中，将培训和雇佣高素质的员工，运用先进的管理理念和从其他国家学习到的专业技术。政府应努力营造公平、公开、高效、诚信的社会氛围。在奥运会的准备和进行阶段，希望能够通过现实而有效的努力，在制度和管理方面树立创新典范，从而树立北京新风貌，中国新形象。其次在项目层面上，除了满足举办奥运会的各项条件外，该项目的主要目标就是获取最大的利润。因此，项目的设计、融资、建造、运营、维护、移交等项目全寿命期阶段的工作都应围绕这个目标而展开。国家体育场应满足举办奥运会的所有技术要求和标准，并要不断地随着现代技术的发展而发展，要合理安排所有赛事，为所有参赛运动员提供优质的服务。奥运会期间，国家体育场可容纳观众100000人，其中临时座位20000个（赛后可拆除），承担开幕式、闭幕式、田径比赛和足球赛决赛等主要赛事。奥运会后，国家体育场可容纳观众80000人，可承担特殊重大比赛（如世界田径锦标赛、世界杯足球赛等）、各类常规赛事（如亚运会、洲际综合性比赛、全国运动会等）以及非竞赛项目（如文艺演出、团体活动、商业展示会等）。

由于PPP项目的特殊性，项目公司将独自享有项目的一切商业利益，但同时必须承担项目的一切损失。众所周知，PPP项目与其设计、融资、建造和运营密切相关，因此，国家体育场的设计建造必须恰当考虑对后续运营潜在的影响。有鉴于此，在体育场的建设阶段，项目公司就积极与赛后对国家体育场的运营可能有兴趣的潜在公司进行必要的磋商和谈判。例如，据说国家体育场在赛后可能会成为北京国安足球俱乐部的主场，如果确有其事，这将是对项目公司现金流的一个巨大保证。但实际上，许多现实性因素阻碍了这一预期的落成。

1.3项目特点：

一是世界同类体育场中规模最大、结构最复杂、技术难度最高、工期和质量要求最严格的体育场，2005年被英国《建筑新闻》评为\世界十大令人惊讶的建筑\之一；

二是公众项目，具有公益性，预期盈利低，运营难度大；

三是需要整合国内外多方资源，包括：融资、设计、施工、采购、运营管理、风险控制、保险、移交等多个方面；

四是意义重大，国家体育场是北京市的标志性建筑，也是北京市最大的，具有国际先进水平的多功能体育场。国家体育场将向世人展示的是中华民族的光荣和骄傲！国家体育场工程不单单是我们国家的事情，而直接就是一项世界的工程。对于能够承担此项工程建设任务的建设者来说，是无尚的光荣，肩负的是民族的期望和历史的重担！

2) 项目的投融资结构

2.1项目的合同结构

图1：国家体育场项目合同结构

“鸟巢”项目的合同结构有三个关键的节点，即特许权协议、国际体育场协议以及联营体协议。

2003年8月9日，北京2008年奥运会主体育场——国家体育场举行项目签约仪式。中标人中国中信集团联合体分别与北京市人民政府、北京奥组委、北京市国有资产有限责任公司签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》三个合同协议。之后，联合体与代表北京市政府的国有资产经营管理有限公司共同组建了项目公司——国家体育场有限责任公司，该公司也如愿注册为中外合营企业，以享受相关税收优惠。。

2.2项目的投资结构

具体分析“鸟巢”的投资结构，项目总投资为313900万元，北京市国有资产经营有限责任公司代表政府出资58%，即投资182062万元，中信联合体出资42%。在中信集团联合体42%的投资中，中信集团所占比例为65%、北京城建集团所占比例为30%、美国金州公司所占比例为5%。而中信集团的投资又分为内资部分和外资部分，其中，内资部分占中信集团投资比例的90%，外资部分仅占10%。

从投资方对“鸟巢”项目单独投资角度来看，北京市国有资产经营有限责任公司投资金额约182062万元，占总投资的58%；中信集团的投资金额约85695万元（内资约为77125万元，外资约为8570万元），约占总投资的27.3%；北京城建集团的投资金额约39551万元，约占总投资的12.6%；美国金州公司的投资金额约6592万元，约占总投资的2.1%。

项目公司各方投入的资本金金额与比例

图2：国家体育场投融资结构示意图 2.3项目的融资结构

“鸟巢”的融资模式相对简单，分别由北京国资委和中信联合体直接安排项目融资，投资者按比例出资用于项目的建设，项目投资者直接承担对应比例的责任与义务。资金不足部分由国资委和联合体分别筹措，根据工程进度分批注入。体育场运营后的收入所得，根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控账户，并使用优先顺序的原则进行分配，即先支付工程照常运行所发生的资本开支、管理费用，然后按计划偿还债务，盈余资金按投资比例进行分配。

2.3.1、 该融资结构中四个重要的组成部分： ①. 政府的特许权协议

根据特许权协议的相关文件要求，北京市政府作为国家体育场项目的真正发起者和特许权合约结束后的项目拥有者，为了以PPP方式实施国家体育场项目的建设，提供了许多鼓励和激励措施：

北京市政府为项目公司提供低价项目土地（土地一级开发费为每平方米1040元）。这与相邻地段高达每平方米10000元的土地相比确实非常便宜；

北京市政府提供18.154亿元的补贴（不要求回报），占总投资（31.3亿元）的58%；

北京市政府提供与施工场地相连的必要配套基础设施（水、电、路等），以及其他可以为方便体育场建设和运营的帮助，如为了方便体育场的大型钢结构组件运输，北京市政府向项目公司签发了车辆特殊通行证；

在奥运会和测试赛期间，北京奥组委将会向项目公司支付体育场使用费用，北京市政府也会承担专门用于奥运会开闭幕式但赛后不再使用的特殊装置的所有费用；

在特许经营期内，北京市政府承诺限制在北京市区北部新建体育场或扩建已有体育场馆，以保护国家体育场的市场。如果确需建设新的体育场，则北京市政府将与项目公司协商，并按照特许权协议对项目公司进行补偿。

②. 联营体协议

本项目联合体由中国中信集团联合体和北京市国有资产管理有限公司合资成立，注册资本金10.43333亿元。其中，由代表政府的北京市国有资产管理有限公司出资6.05133亿元，占比58%，中信集团牵头的中国中信联合体出资4.3820亿元，占比48%，由中信集团作为项目公司的法人代表。

③. 贷款协议

项目公司认为对国家体育场表达了浓厚兴趣的国内商业银行都具有很强的人民币和外币贷款能力，因此，项目公司很有信心能从国内商业银行贷款获得贷款。投标前，项目公司得到了国内三家商业银行，即中国工商银行、中国建设银行和中信银行的贷款承诺函，银行贷款主要作为项目的非资本金投入。贷款主要是16年期限（包括6年宽限期）的优先债务，年利率5.184%（按基准利率下浮10%计），按季度付息。同时银团为项目公司提供了12亿元的授信额度。

④. 兜底条款

北京市发展与改革委员会协调各部门帮助联合体取得利润。 2.3.2、该融资结构的特点：

① 有限责任。应用项目融资，投资者目的之一是将债务责任最大限度地限制在项目之内，而公司合资结构变满足了这点，投资者的责任是有限的。在项目实施过程中，将投资项目的风险与投资者隔离开来，各个投资者只需承担自己出资比例的那部分风险，这样一来即使项目失败，投资者受到的损失也是有限的。

② 融资安排比较容易和灵活。采用公司型合资结构便于安排融资有两个有利的方面：一是便于贷款银行对项目现金流量的控制，银行可以通过公司比较容易行使自己的权利；二是公司型合资结构易于被资本市场接受。

1) 运作模式

杭州湾跨海大桥是国家重点基础设施建设项目，大桥建设投资额预算达到118亿，即便对于经济发达的宁波

地区和嘉兴地区来说也是一笔庞大的数目。通过引入民间资本，可以明显缓解政府的财政压力。同时，引入民间资本，也有助于改变公共事业领域存在的投资主体单一、融资渠道狭窄、资金投入不足等问题，开启BOT模式在我国重大基础设施领域的运用。引入民间资本，可以实现投融资多方共赢局面政府部门选择BOT模式来运作跨海大桥修建，对于宁波和嘉兴两地政府而言，在不完全依赖市级财政资金的基础上，可以建设一个迫切需要的基础设施项目，拉近与上海的联系，带动本地经济的快速发展。同时，采用BOT模式吸引民间资本进入基础设施建设领域，可以打破国家垄断经营，在工程设计、成本控制、管理经验和经营思想上也会对传统的经营模式产生巨大的冲击，并在竞争中使基础设施建设质量和效率得到提高。 对于民营企业而言，杭州湾跨海大桥可以为其提供新的投资突破口。相较于私人物品市场的激烈竞争，基础设施建设中稳定的、较高的投资回报率是民间资本新的投资突破口。据测算，工程项目的投资收益率预计在年均12.5%-15%，远高于工业的平均利润率。对于贷款银行而言，工程项目的顺利运营也能够使银行获取持续稳定的贷款利息。

纵观杭州湾跨海大桥的整个运作过程，大致可以分为三个阶段。

第一阶段，融资阶段。政府出面，通过洽谈方式确定合作投资企业及投资份额，投资方通过合作协议约定出资比例，共同组建宁波杭州湾大桥投资开发有限公司。据相关资料，在大桥工程的资本金中，由17家民营企业组成的民间资本其约定出资的比例占总股本的50.25%。宁波市专门成立大桥工程指挥部，负责大桥建设指挥协调工作，直接对大桥公司董事会与监事会负责。大桥指挥部总指挥长由宁波市市长助理兼任，全面负责工程项目实施的招投标和剩余资金的筹集，并对大桥的建设和运营进行综合管理及协调。具体程序如图1所示。

第二阶段，资本变更。由于种种原因，2001年雅戈尔集团股权变更，减持股份到4.5%。接着2003年第一大股东的宋城集团意外转让股权给实力强大的中钢集团，股权结构发生颠覆性变化。至此，国有资金占股权的70.62%，一度占优势的民资下降到29.38%。

第三阶段，大桥通车。2008年杭州湾跨海大桥通车前夕，经浙江省委省政府同意，宁波市委市政府批准，正式挂牌成立杭州湾跨海大桥管理局。杭州湾跨海大桥管理局是宁波市政府直属的相当于行政正局级的事业单位。在2010年大桥竣工验收之前，继续保留大桥指挥部牌子，承担有关职责，2010年全面竣工后由大桥管理局正式负责大桥的运营和管理。

2) 项目问题

出于对预期效益的乐观评估，杭州湾跨海大桥一度吸引了大量民间资本，17家民营企业以BOT形式参股杭

州湾大桥发展有限公司，让这一大型基础工程成为国家级重大交通项目融资模板。然而现在投资入股的民企又纷

纷转让股份，退出大桥项目，地方政府不得不通过国企回购赎回了项目80%的股份。通车五年后，项目资金仍然紧张，2013年全年资金缺口达到8.5亿元。而作为唯一收入来源的大桥通行费收入全年仅为6.43亿元。按照30年收费期限，可能无法回收本金。

评价：第一，《杭州湾跨海大桥工程可行性研究》预测到2010年大桥的车流量有望达到1867万辆，但2010年实际车流量仅有1112万辆，比预期少了30%以上。严重的预期收益误判导致民企决策错误。第二，大桥项目从规划到建成的10年间多次追加投资，从规划阶段的64亿元到2011年的136亿元，投资累计追加1倍还多，参股的民企已先期投入，只能继续追加，最终被“套牢”。第三，2013年嘉绍大桥通车对杭州湾大桥是“雪上加霜”，接下来，杭州湾第三跨海工程钱江通道2014年底也将通车，另外宁波杭州湾大桥、舟山-上海跨海高速、杭州湾铁路大桥等项目也已纳入地方或国家规划，未来车流量将进一步分流，合同与规划的严重冲突令项目前景更加黯淡。

若条件许可，可以直接金融资本市场通过股票上市、发行债券等方式筹集资金，这将为国家体育场有限责任公司今后的进一步发展奠定良好的基础。

③ 引入外国资本。引入来自美国金州控股（占“联合体”5%股份）和国安岳强（占“联合体”10%股份）的资本，而这两家企业都属于外资企业，引入外资可以使将来的项目公司享受税收优惠。

2.3.3、该项目的信用保证结构：

①政府的出资与担保，为项目建设提供了良好的投资环境，提高了项目的经济强度和可融资性。首先，在该项目中，政府单方面投入了项目58%的资金，并且是无偿注资，减少了企业投资者的融资金额，为企业投资者缓解了大部分的资金压力；其次，在该项目建成的后三十年内，由企业获得国家体育场的管理经营权，并且享受经营利润，政府不参与分红；最后，作为进一步的保障，中信集团还与北京市政府签署了一个兜底条款：北京市发改委协调各部门帮助中信集团联合体取得利润。

②中国人保和天安保险公司承担了该项目的“一揽子”保险，包括：建筑工程一切险、安装工程一切险、雇主责任险以及货物运输险，保单总额达到23亿人民币。

③中信集团是一家大规模的国际化跨国大型企业，业务集中在金融、实业和其他服务业领域，目前在世界上拥有44家子公司，此前中信也参与了澳大利亚波特兰铝厂的项目融资方案并成为了一个经典的成功案例。中信在国际上的知名度是大多数银行所认可的，为项目提供了一种默示担保。

④北京城建集团作为国家体育馆建设项目的承包商，是北京建筑领域的龙头企业，具有房屋建筑工程总承包特级资质，也是国际225家大承包商之一，为项目的完工提供了强有力的保证。

3) 项目中的争议

①项目公司股东之间的争议

项目公司内部各方存在一些争议。首先，所有各方都想从建设承包合同中获利，所以项目的整个建设工程

按照中信集团、北京城建和美国金州在项目公司中的股份比例分给各方，导致项目公司对项目建设失去良好控制。其次，由于项目结构的特殊性和详细设计的不及时，承包商只能和项目公司签订固定单价合同，北京城建作为总承包商，被其他股东抱怨过于考虑自己的利润、进度和安全而不是整个项目公司的利益，导致建设费用超支和项目建设中的最大争议——北京城建要求技术措施费以部分补偿因设计变更（取消可闭合顶盖）导致的工期延误。

②项目公司和北京市政府之间的争议

首先，国家体育场原始设计中的停车位是2000个，但北京市政府后来打算为整个奥运会公园建设一个大停车场，故要求项目公司减少1000个车位。这就导致了停车位不足，许多人不得不把车停到北京市政府的停车场

再步行至体育场，部分影响了体育场的商业运营。第二，北京市政府同时要求减少体育场中的商业设施，影响了项目的租金收入。第三，北京市政府后来决定取消可闭合顶盖，影响了体育场的商业运营，减少了项目收益。第四、北京市政府在修改设计的同时要求体育场必须在2006年12月31日前完工，如此紧张的进度要求影响了项目的经济性建设；而且，考虑到工期的紧迫性，融资完成的时间定为2003年12月15日（但实际上延误了两个月），北京城建在特许权协议签订后不得不立即进入现场开始施工，没有足够时间做合理经济的施工组织计划。

③项目公司和设计联合体之间的争议

在设计上，项目公司遇到一个很大的问题，北京市政府没有获得国家体育场设计的知识产权，但要求项目公司必须使用该设计。这导致项目公司在与设计联合体谈判时的弱势地位，同时也导致了设计上对体育场赛后商业运营考虑的不足。通常情况下，项目公司是设施的业主，设计方应当满足项目公司的要求。但由于国家体育场是用于2008年奥运会的，北京市政府在确定设计蓝图时处于主导地位，限制了项目公司对体育场商业化和高效率使用的最大化。

4) 项目存在的风险与招投标、建设、运营阶段产生的问题

4.1招投标阶段：

奥运场馆法人招标是北京市利用社会资金参与社会公益设施目前为止唯一的成功尝试。中标中采用的集中

国际通用的招标模式，为北京市乃至中国今后BOT、PPP等模式的运用提供了鲜活的案例。

①没能引入国际大牌投资商的入资

这次招标在引进国外先进技术、管理和以市场机制进行投融资尝试上是成功的，达到了招标的目的。但由于体育场馆的特殊性，没能引入国际大牌投资商参与投资，其原因主要有：国际金融形势的影响；体育场馆具有很强的公益色彩，客观上公益经济性较差，即使在发达国家也很难使这样的资产自身运作成为一个盈利的项目。

②建筑设计方案和项目法人招标存在矛盾

奥运项目法人招标在理论上应该是带设计的，因为设计直接关系到未来项目的运营。面对一个设计不合理的场馆，再好的运营也回天无术。另外，将设计的责任交给投标人是利用BOT模式转嫁项目风险的重要特点。中标人确定后，其设计方案即变为今后的实施方案。但由于投标人在投标文件中只能提交一个设计方案参加评审，从数量上看，很难评选出一个世界一流的设计方案。

同时，本次招标存在另外一种情况，这就是设计方案与法人招标分离，没能形成BOT完整的操作过程，在一定程度上挫伤了国外投标人的积极性。例如，国际体育场项目先行招标选定概念设计方案，最终提供给投标人的只有一个方案，即“鸟巢”方案，由于“鸟巢”方案估算造价大大高于资格预审和意向征集文件原30亿的投

资估算，且施工技术难度大，将来维护成本高，造成最终只有3个联合体正式递交了投标文件参加评审，并且，联合体代表均变更为国内企业。

③项目法人招标遗留问题未解决

为吸引社会资金参与奥运项目建设，同时解决赛后场馆经营问题，北京市政府对国家体育场等奥运场馆采取项目法人招标方式，由中标人组建项目公司负责融资、设计、建设和赛后经营。其中一些项目投资方存在资金不到位、中途退出、将主体结构工程分解后各自组织施工等问题，政府在项目法人招标时承诺的土地和税费优惠政策在实际执行中也比较困难。如国家体育场股东之一的金州控股集团有限公司自项目开工投资就不到位，至今仍拖欠4700万元。

4.2建设阶段： ①非理性的建设工期

2003年8月9日签订特许权协议时，北京市政府要求项目必须在2006年12月31日前完工，工期只有3年多。尽管如此，由于国家体育馆的技术标准要求很高、功能很复杂，承包商需要花费更多的时间进行项目计划，再加上取消可闭合顶盖要修改设计，图纸不能及时提供导致的半年工期延误，剩下的工期就更加紧迫。

②取消可闭合顶盖造成的影响

出于经济性与安全性方面的考虑， 2004年7月30日鸟巢全面停工，鸟巢进行重新设计。此后，鸟巢可闭合顶盖方案取消，但图纸未能及时提供导致接近半年的工期延误，同时各投资方也因为体育场设计方案的更改而损失了相当的利益，各方进行利益的角逐与诉求，各方对此争议不断。

③成本超支

国家体育馆的三维钢桁架系统非常复杂，中国没有类似项目的施工经验，最难的是许多构件要切割和焊接两次或三次。另外，由于缺乏充气ETFE膜结构的施工经验，大尺寸膜结构的安装也有很强的挑战性。再加上类似于“鸟巢”的钢结构特殊性，其制作、安装和维护都存在很多潜在问题。虽然后来取消了可闭合顶盖的建设，但依然导致了成本的的较大超支，恶化了项目的资产负债表。据国家审计署的的审计所得，国家体育场项目建设因结构复杂、技术难度大、工艺要求高、功能和标准调整以及主要建材涨价等原因投资超概算约4.56亿元。

4.3运营阶段： ①市场需求有限

国家体育场设计、建造的理念和主题将使之成为中国最优秀的大型体育和演出设施，它集成了世界上最先进的技术，运营非常环保。尽管如此，国家体育场的最大竞争者，即工人体育场的投资已经收回，将一直具有低运营成本和低收费优势。因此，国家体育场必须创出自己的形象和品牌以吸引未来客户的兴趣并建立其忠诚度，

为了这个目的，国家体育场必须创建独有的文化和人文氛围以吸引国内和国际最好的体育赛事、表演艺术机构，卓越的服务和先进的管理技术将是吸引这些机构和公众的最终利器。尽管如此，国家体育场的市场还是很小。只有政府和私营企业的非营利性大型活动才更有可能在国家体育场举办。而且，由于可闭合顶盖设计的取消，国家体育场的品牌度和独一性大为降低，之前预计的全天候商演无法实现。根据预测，每年可能只有16个大型活动。为了在国内和世界上建立国家体育场的品牌，必须广泛宣传这些活动。总之，如果市场比预测的小，项目公司将遭遇严重的财政赤字。

②运营经验缺乏

国家体育场里的各种表演活动将使之成为世界了解中国的一个新窗口，这些表演活动包括展示中国文化的大型演出、国内外个人和团体音乐或演唱会。为了吸引将来的客户，项目公司将与国内、区域和国际的体育协会建立良好关系，特别要与国家体育总局、文化部等政府部门、广电总局下的各新闻机构和外国新闻机构保持良好关系。大型体育场的经济可行性很大程度上依靠的是公司客户的赞助，因此，项目公司还必须与国内外大型企业建立良好关系，以保证国家体育场的服务和产品满足这些机构的需求。但是，项目公司从未运营过体育场，缺乏运营经验。他们和法国Stade de France公司签署了战略合作协议，以寻求高效运营国家体育场的咨询建议并学习其知识。但该协议可能会因高额的咨询费而终止。项目公司可能会将其分包给一家广告公司，而广告公司可以通过在某些适当位置做广告以获得收益。

③硬件条件的重大变化给长期运营带来不利影响

国家体育馆项目招标条件和合作前提发生重大变更后，给长期运营工作带来不利影响，按照原投标测算，设计的运营面积达12万㎡，而并非目前的6.6万㎡；独特的可开启屋盖可以满足使用功能的需求，同时带来的无形资产价值可保证冠名权，包厢出租和旅游预期收入，中信联合体可通过长期运营收回投资并盈利，由于建设设计发生了重大变化，一方面延长了工期；另一方面更增加了成本投入，无形之中增加了国家体育场的运营成本，减少了运营利润。

④无形资产开发滞后严重影响了赛后运营效益

从国家体育馆赛后运营的财务状况不难看出，理应为体育场（馆）带来巨大收益的无形资产开发工作目前几乎停滞不前。诚然，企业冠名权无法实现与国家体育场的场（馆）性质有关，但豪华包厢也是一块不小的收入，但至今也进展缓慢，究其原因，主要是缺乏活动链。简单的说，就是国内的联赛少，同时，国家体育馆举办体育比赛的运营成本较大，无法吸引一些常规赛事在此举办，调查得知，作为无形资产开发重要形式之一的广告开发目前也没有实质性的进展。

总之，无形资产开发工作的滞后直接而且在很大程度上影响了国家体育场的赛后运营效益。 ⑤投资模式引起的利益冲突影响了赛后运营效益

PPP模式实施中引发的商业与公众利益的冲突问题，也影响了国家体育场的赛后运营效益。在场（馆）建设投融资方面，由于国家体育场采用的PPP模式在我国体育场（馆）建设尚属首例，因此，在执行过程中遇到了与我国财务，法律制度的冲突，而且很难协调，例如折旧，按照现行财务制度计提折旧，在30年的运营期内，体育场项目的账目总是亏的，股东无法分红。同时，按照公司清算办法，公司必须按照股权来清算，本来政府承诺了30年内不拿钱，但是这样做是违反清算法的，而且对于国有资产，谁也无权放弃，为此，在投资协议中有一个兜底条款：北京市发改委会协调各部门帮助联合体取得利益。但如何协调，至今仍是一个令律师无法调解的问题。同时，在诸如企业冠名，观众座位椅冠名等商业运作方面，甚至是国家体育场参观门票价格制度方面都出现过商业与公众利益冲突的问题，勿庸置疑，上述问题都直接或间接地影响了国家体育场的赛后运营效益。

5) 国家体育场运营权的转移

在国家体育场正式引入赛后运营的一年后至2009年8月29日，北京市人民政府与中信联合体在北京饭店

签署《关于进一步加强国家体育场运营维护管理协议》。

根据协议，国家体育场“鸟巢”将进行股份制改造：北京市政府持有的58%股份将改为股权，主导经营场馆，并承担相应责任，原中信联合体成员持有42% 股权。同时，成立国家体育场运营维护协调小组，形成在北京市委、市政府主导下，由国家体育场公司负责运营，北京市各相关部门、属地政府全力配合的新体制。在政府接手运营权后，负责鸟巢投融资和建设工作的国家体育场有限责任公司将做出一些调整，董事长、总经理等公司高层由政府人员出任。这也意味着，由中信集团、北京城建和美国金州控股共同组成的中信联合体放弃了自己30年的特许经营权，转而获得永久股东身份（原中信联合体成员共持有42%的股权）。从一定程度上说，30年经营权的终结，也意味着PPP融资模式在我国大型体育场（馆）建设、运营中的首次应用夭折。那么，究竟原因何在？用美国奥运经济论坛执行主席黄为的话来说，国家体育场的定位就决定它一定得归政府管。交给国家之后，统筹运营的效果会更好。而这也是悉尼经验所验证过的。

首先，在国家体育场的工程建设中，有大量来自政府、国企的问接投资，同时，政府也给予了很多政策优惠，因此，国家体育场应该向公益性回归，而减弱营利性。

其次，纯商业运作模式与国家体育场政治意义和国家形象的冲突，加快了国家体育场运营权的转移。在赛后运营中，由于产权持有方和原运营方理解上的差异，使得国家体育场的运营在过去一年中波折不断。即便是国家体育场门票的定价，背后也充分了争议。同时，诸如国家体育场圆梦卡项目的破产和意大利超级杯赛前夕国家体育场冠名权风波等也都缘于纯商业运作模式与国家体育埸政治意义和国家形象的冲突。

再者，PPP投融资模式虽然在国家体育场项目建设时期发挥了巨大的优势，但由其所决定的赛后运营模式在实践中却面临很多实际问题。例如，由于只有对国家体育场的经营权，中信联合体无法得到银行的贷款支持，这直接影响了其赛后运营效果。同时，老百姓对于国家体育场的参观费用及进入国家体育场后餐饮出奇昂贵的不满，

使得由这一投融资模式所决定的赛后运营模式的弊端越发地体现出来。而由此引起的经营不善也是政府收回运营权的一个主要原因。可以说，国家体育场运营权的转移，进一步说明了我国大型体育场（馆）对于投融资模式的选择主要考虑的是建设过程中的资金、效率问题，而忽视了对场（馆）赛后运营的关注。

概括地说，政府之所以收回运营权，是国家体育场的公共资源性质使然，即国家体育场在定位上已经不是一个纯商业性质的体育场。因此，其运营模式也不应过于商业化，而应向公益性回归。

可以说，经营权的转移对于国家体育场来说如同一枚硬币的两面。一面是，它可以解决国家体育场的资金周转问题，接捧的北京市政府同时拥有国家体育场的产权和运营权，银行即可提供资金支持，这将更有利于大型活动的操作；另一面则在于，贷款带来的将是更加巨大的投入成本。如果贷款，利率成本加到商品上，最终还是老百姓埋单。

6) 综述国家体育场项目

大型体育场（馆）具有规模经济的特点，合作融资有利于提高项目的总规模，降低成本。鸟巢的建设采取

PPP融资模式的原因之一，就是政府部门意识到PPP模式对于降低整个项目建设运营成本，减轻财政压力和提高赛后运营效率等方面的优势，而中信方面也可以借助政府的优惠政策而具有调动社会资源的优势。成功的PPP合作将大大减少社会总成本，可谓合则两立，分则两败。

在鸟巢的PPP原合作方案中，中信不具有对鸟巢的最终拥有权，其收益全部依靠30年的特许经营。相比于北京市政府，漫长的期限使其收益不确定性进一步加大，承担的风险更高。中信投资巨大并接受30年回报期，从理论上说明，原先中信认为这种投资可能产生高收益。但鸟巢的巨大运营成本使中信的收益目标无法轻易完成，这可能导致中信有过度商业化开发的行为，影响了鸟巢的公益服务功能，媒体报道，这是北京市政府收回运营权的一大原因。因此，最终鸟巢PPP模式的股份制变化也是各方理性选择的结果。但政府重新主导鸟巢经营必然凸显鸟巢的公益性而弱化其投资回收和市场行为，其经营效率会大打折扣，这已在很大程度上违背了PPP模式的初衷，对我国以后大型场（馆）PPP模式的推广将产生不利影响

最后，国家体育场是目前我国第一个采用PPP模式的公益性项目，既弥补了资金不足，又利于分散风险，为我国基础设施投融资领域探索了一条新路，开拓了广阔的投融资空间。但同时，国家体育场项目的投融资只考虑到了有利于建设速度性和对奥运会的服务性而对赛后的运营未作出合理的规划以及相应的风险控制，最终导致赛后运营的重大失误，不得不说这是鸟巢的一大憾事。

2.3. 福州市闽江四桥

1)

项目背景

该项目总投资为12亿元人民币，其中，中方以闽江二、三桥及白湖亭收费站的有形资产作价3.6亿元人民币，占30%股权；外方出资8.4亿元人民币占70%股权。外方所出的8.4亿元中，4亿元用于闽江四桥建设，4.4亿元支付给市政府财政专户，由政府支配，合作公司经营期限28年。

福州市政府力邀香港秀明国际的母公司——香港中旅集团投资该项目。香港中旅对此项目存有2点疑虑：一是担心以后修路，汽车不走该桥；二是担心以后会撤消收费站。

对此，福州市政府在《专营权协议》中予以承诺：福州市政府保证合作公司自经营之日起9年内，福州市从二环路及二环路以内城市道路进出福厦高速公路和324国道的机动车辆均经过白湖亭收费站，并保证在专营权有效期内，不致产生车辆分流。

该协议还规定：在合作经营的前9年，如因其他原因导致合作公司通行费收入严重降低或通行费停收时，合作公司有权要求市政府提前收回专营权并给予补偿。福州市政府还承诺，保证外方除收回本金外，按实际经营年限获取年净回报率18%的补偿。

1997年5月，香港中旅的子公司香港秀明与福州市城乡建设发展总公司，成立了中外合作“福州鑫远城市桥梁有限公司”，获取特许经营权。外方投资的8.4亿元中，3.02亿由境外现金投入，其余以合作公司的名义向银行贷款，由香港中旅集团提供全额担保。在《合作经营合同》中有约定，外方投资总额中除2.8亿元注册资本以外部分可从银行贷款投入。

1997年10月至2004年4月底期间，合作公司共收入6.4556亿元，除去营运成本和缴纳政府税金外，全部收入主要归还了银行贷款本息4.5473亿元，外商收回3676万元。

2) 项目问题

2004年5月16日，福州市二环路三期正式通车，大批车辆绕过白湖亭收费站，公司收入急剧下降。至2004

年6月底，收入平均下降已超过70%，从以往每月收入800万元下降到200多万元，而且还在继续下降中，合作公司失去了还清贷款的能力。7月5日，中旅集团收到了银行发来的催款律师函。

外商3亿元的现金投入只收回了3000多万元，出具担保的5亿多元银行贷款还有2亿多元没有归还，两项相加亏损空达5亿多元，7年的投资回报更是无从谈起。

2.4. 青岛威立雅污水处理厂

1)

项目背景

为迎接“水上奥运”，创建更加洁净自然的生态环境，青岛市规划至2008年中水回用率与污水处理率分别达到40%与90%。为此，青岛市与以法国威立雅水务集团为主的外资企业合作进行了规模庞大的水域综合整治，该项目采用PPP模式进行运作，并于2003年11月举行了签约仪式。法国威立雅公司是全球最大的环境服务集团，曾为19%年美国亚特兰大奥运会和2000年澳大利亚悉尼奥运会的水上项目提供水处理技术，在进行运动用水净化处理方面，拥有十分丰富的经验。公司在2002年列世界500强第lro位。此次外方公司为威立雅水务集团和光大国际共同出资成立了光大威水香港控股有限公司。光大国际于2003年才涉足国内水务领域的。青岛市排水公司与光大威水香港控股有限公司合作成立青岛光威污水处理有限公司，项目公司的经营范围为设计、建设、拥有、运营及维护污水处理设施，净化和处理污水。外方在项目公司的主要的责任为确保威立雅水务向合作公司提供技术服务，必要合法的保险，现有设施扩建在国外的原材料、设备等的采购，从外国银行的融资等内容；中方主要负责有关批准的获得及协调与政府之间的事宜等。

2) 特许权期限

合作期限25年。合作期满后，项目合作公司将其所有资产（包括未使用完的折旧费）无偿移交给青岛市。 项目资金来源

项目总投资4280万美元，注册资本为 1525万美元，其中，在注册资本中，中方占40%，以实物资产出资；

外方占60%，以915.4万美元的现金出资。中方以海泊河污水处理厂和麦岛污水处理厂（一期）现有资产投入，经有关国有资产管理部门评估的价值为5053万人民币，按照1:&28的比例，折合成6103万美元的实物出资。合作公司投资总额和注册资本之间的差额2755万美元，主要用债务融资的方式获得，双方约定可以项目合作公司的全部资产，包括土地所有权、不动产和设备、合同权益和其他无形产权作为担保。

3) 建设和运营维护

主要是麦岛污水处理厂二期的扩建以及海泊河污水处理厂改造工程，这两个工程将按照青岛光威污水处理公

司和威立雅水务签署的“交钥匙”合同设计和建设。中方和合作公司都同意，由威立雅水务按技术协助协议与合作公司进行污水处理技术、污水处理厂管理、设施运营和维护等方面的合作，并提供财务和会计方面的服务。在运营维护方面，青岛市排水公司、法国威立雅水务和中国光大环境保护有限公司

三方合作成立青岛威立雅水务运营有限公司，作为运营商和青岛光威污水处理公司签署运营维护协议，并由项目合作公司向运营商支付运营管理费。

4) 项目收费标准

青岛“海泊河和麦岛污水处理厂改建扩建项目”项目建成后最大污水处理规模将达到每日22万立方米。污

水处理价格为:前3年1.00元/吨，第4年以后1.045元/吨。

2.5. 天津市双港垃圾焚烧发电厂

双港垃圾焚烧发电厂系天津市政府与泰达股份有限公司合作的BOT项目，后者投资5.4亿元人民币，工程设计能力为年处理垃圾40万吨，占天津年生活垃圾总量的25%，特许经营期30年。但是目前项目运营并不乐观，一是伴随焚烧垃圾产生的二恶英气体有致癌因素的传播导致周边居民恐慌，上访投诉乃至群体事件不断。二是合同规定由于约定原因导致项目收益不足，政府提供财政补贴，但是对补贴数量没有明确定义，导致项目公司承担了收益不足的风险。如2012年财政补贴不足5800万元，仅占公司主营业务收入的1.25%，现在是企业叫屈，公众不买账，项目进退维谷。

评价：双港垃圾焚烧发电项目案例反映了一些地方政府从早期的“越位”变成现在的不作为，而公众不满是因为以往地方政府监管不力而引发信任危机，同时项目选址也缺乏必要的听证程序，从而引发群体事件。

2.6. 泉州刺桐大桥

1)

项目背景

福建省泉州市由于晋江分隔以及历史形成的基础设施薄弱在相当程度上制 约着其经济的发展。特别是324国道，由北向南，直穿市区，过境车辆和市区车 辆混在一起，还要通过仅16米宽的泉州大桥，致使市区塞车和过桥困难成为当 时政府颇感头疼的问题之一。为实现过境车辆和城市交通分流，1994年初市政 府决定在市区边缘再造一座大桥。 经洽谈，决定由名流公司与市政府授权投资的机构泉州路桥建设开发总公司，按 3：2出资（即民企名流出资3600万元，泉州路桥公司出资2400万元），依法成立 注册资金为6000万元的泉州刺桐大桥投资开发有限公司。并规定投资超出资本 金不足的部分，由各股东按比例分别筹措。在条文中明确规定投资主

体经营30 年后，全部设施将无偿移交给市政府。 大桥工程于1995年5月18日全面动工建设，1996年11月18日竣工并试 通车成功，1996年12月28日隆重举行通车典礼，12月29日正式投入运营。

2) 项目参与方

项目发起人：泉州市政府

项目投资方：由名流实业股份有限公司 （民营企业）和省市政府授权投资的三家国有 企业按 6：4 的比例组

成投资实 ，即大桥的经营者与建设者组成刺桐大桥投资开发 有限公司，大桥在30年内的建设和经营管理由该公司承担。

项目公司：刺桐大桥投资开发有限公司

借款方：刺桐大桥投资开发有限公司 银行和其他相关单位：由银行提供贷款，刺桐大桥投资开发有限公司下属的泉州 路桥建设开发总公司负责项目建设。

3) 项目现状

按照泉州市人民政府批准，刺桐大桥经营期限为30年 （含建设期），期满后全部无偿移交给国家，这也是

刺桐大桥得以收费的原因。

时过境迁，当时分散泉州大桥车流、解决城区连通晋江问题的刺桐大桥，如今的境地十分尴尬。除了已停用的浮桥和顺济旧桥，晋江泉州市区段目前有8座跨江大桥，分别为泉州大桥、刺桐大桥、笋江桥、顺济新桥、沉洲高速公路桥、泉州晋江大桥、黄龙大桥和于去年初正式通车的田安大桥。除年限早于刺桐大桥的泉州大桥外，其余大桥几乎都比刺桐大桥建得晚。

其余大桥均免费，只有刺桐大桥收费，刺桐大概的经营出现竞争性项目，现在基本上处于难以为继的状态，等待政府回购。

。

2.7. 山东华中发电项目。

中华发电项目总投资168亿元人民币，装机规模300万千瓦，由山东电力、山东国际信托、香港中华电力以及法国电力共同发起的中华发电有限公司承担，合作经营期为20年，期满后电厂资产全部归中方所有。该项目是我国迄今为止装机规模最大、贷款额最高的BOT电力项目，也被誉为1998年中国最佳PPP项目。为了促成合作，项目公司与山东电网签署了《运营购电协议》，约定了每年的最低售电量。根据1998年原国家计委签署的谅解备忘录，已建成的石横一期、二期电厂获准0. 41元/度这一较高的上网电价，基本保障了项目收益。然而在2002年10月菏泽电厂新机组投入运营时，山东省物价局批复的价格是0.32元/度，这一电价无法满足项目的正常运营，更糟的是从2003年开始，山东省发改委将中华发电与山东电力间的最低购电量从5500小时减为5100小时。由于合同约束，山东电力仍须以计划内电价购买5500小时的电量，价差由山东电力自行填补，导致合作无法为继，项目收益锐减。

评价：中华发电项目案例说明决策者在引入项目时缺乏长远考虑，“固定回报”承诺导致合作双方现在进退两难。1998年的中国计划经济成分更多，竞争压力较小。然而近年来伴随国企改制，国家电力公司被拆分为大唐电力、山东国电、国电电力、中电国际、华能集团五大发电集团公司，竞争压力倒逼发电企业“竞价上网”，中华发电项目合作双方之间的《运营购电协议》已失去继续执行的体制机制基础，这一深刻的教训启示今后的合作项目一定要充分预见风险，构建科学分担机制。

2.8. 南京长江三桥

项目背景

三桥项目与2003年开始动工，是交通部“十五”重点建设项目，是南京市十一五期间交通基础设施建设的重要一环。

三桥之前，2001 年通车的南京长江二桥在一定程度上对长江大桥的车流量起到分流作用，但随着经济的快速发展，二桥和长江大桥均处于超饱和状态。另外，长江二桥偏东，导致从苏南、主城到皖北的过境车辆，挤占长江大桥。南京长江三桥正是在上述路网布局及交通状况背景下立项筹建的。

三桥桥位位于南京长江大桥上游约19公里处的大胜关，全线长约15.6 公里，其中跨江大桥长4.75千米，主跨648 米（当时属于国内第一、世界第三）的双塔双索面钢塔钢箱梁斜拉桥。全线共设四座互通立交，按双向六车道高速公路标准设计，概算总投资30.9 亿元。

随着南京区域经济的发展和城市建设步伐的加快，城市交通基础设施项目建设的任务越来越重，仅靠南京市政府财政力量很难实现预期规划，根据政府批复，三桥的概算总投资为30.9 亿元，建设工期4 年，工程于2003 年初动工建设，南京市交通建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“市交通集团”）独家出资4100 万元组建了项目公司——南京长江第三大桥有限责任公司，负责项目的融资，同时南京市政府还专门成立了南京长江第三大桥指挥部（以下简称“三桥指挥部”），具体负责三桥的建设。除了项目公司的资本金外，三桥建设资金的主要来源渠道为国家开发银行贷款。

自三桥项目公司成立以来，其注册资本未达到国务院《关于固定资产投资项目施行资本金制度的通知》要求，即“交通基础设施项目资本金比例不得低于投资总额35%”的要求。按照30.9亿的概算，资本金需要10.8亿，缺口巨大。

PPP合作结构

最终，南京三桥的融资是以增资扩股的形式实现的。在该模式中，市政府授权三桥公司全权负责三桥项目建设阶段的筹融资以及建成后的项目运营，授权三桥指挥部负责三桥的工程建设。整个PPP模式的结构见下图。

三桥公司引进亿阳集团、深圳高速、浦口开发总公司等社会股东，增资前后的股权结构如下：

对于项目合作中最重要的利益共享和风险分担的问题，合作各方规范了交易中以下几个重要条款： 一、市政府、三桥公司、三条指挥部三方关系

第一，三桥项目建设由市政府负责，具体授权三桥指挥部全权负责三桥项目建设的组织、协调与管理，三桥建设使命完成后，三桥指挥部即解散，人员转战其他基础设施项目。

第二，三桥公司全权负责三桥项目建设阶段的筹融资，并按三桥指挥部的用款计划无条件拨付建设资金。 第三，三桥公司无权干涉三桥指挥部的日常工作，但对三桥项目的工程建设的进展享有知情权，并有权监督建设资金的使用情况。

第四，任何因为可归责于指挥部的事由（如质量、安全、工期责任等）而给三桥公司造成的损害，均由市政府负责向三桥公司赔偿，因超概导致的建设资金增加亦由市政府承担。

二、特许经营权的收益问题

第一，市政府同意协助三桥公司就特许经营权的核心内容――收费权的期限报经省级政府有权部门批准，争取30年收费期。实际执行过程中，收费期限最初定为25年，2009经批准延长到30年，2012年又被削减至25年。

第二，市政府将积极争取各分类车型收费标准以不低于南京长江第二大桥同期的收费标准向省政府申报。 第二，公司在三桥通车后，编制中长期偿债计划，每年在扣除营运成本、偿还到期公司债务并根据偿债计划进行资金预留后，可以按季度预分配所获得的收益。

三、公司股权转让的问题

第一，在三桥建成交工验收前，公司股东不得转让公司股权，而在三桥建成交工验收之后涉及的其他三方投资者任何的股权转让行为，受让方的资格都要经市政府或其指定的部门认可。

第二，若届时政府有权部门批复的收费年限不足30 年，则市交通集团同意应投资方的要求收购其所持有的公司全部股份，但转让要求必须在规定时间内提出，且收购价格须参照投资本金和同期贷款基准利率计算。

后续经营状况

南京三桥与2005年10月通车运营，然而其经营状况与投资前预期差距较大，车流量远小于预测数字，实际通车后的平均通行量只达到了当初设计量的62%左右，加上财务费用过大，导致三桥公司连年亏损。于是在2009年，其收费年限被批准从25年延长到30年，以尽力保证投资方利益，却引起市民的强烈质疑。

2012年，江苏省政府清理超龄路，又将南京长江三桥的收费年限下调至25年，这一下调，对投资方来说损失巨大。

2.9. 宁波杭州湾跨海大桥

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