企业法人项目部以自己名义对外签订合同是否有效

企业法人项目部以自己名义对外签订合同是否有效

一、案例简述

2009年7月19日，旺盛贸易有限公司（化名、以下简称旺盛公司）与郭某签订建立第三项目部协议，并规定了旺盛公司与郭某的权利与义务。同年8月30日，郭某以旺盛公司第三项目部的名义，与石某签订了《供货合同》，约定：石某在同年9月3日将5万件十字卡送到第三项目部指定工地；每个卡六元，合计30万元；第三项目部收货后十日内给付15万元货款，余款30内付清。签约后，石某将5万件十字卡送到旺盛公司指定仓库，郭某出具收条，表示收到货物。然而货款至今未支付给石某。后郭某因犯罪被判入狱服刑，石某多次追要欠款未果。因此，石某起诉至法院，要求旺盛公司给付货款30万元。

法院判决，石某与第三项目部的供货合同有效，第三项目部应及时付款，由于第三项目部没有合法主体资质，对外不能承担责任，故该项目部的债务由旺盛公司承担。

旺盛公司遂咨询律师，公司负责人表示其确实收到石某的货物，但是其并不认识石某，这个是郭某的货物，旺盛公司仅和郭某草签了一份协议，给郭某一个指定库房，郭某无权在外订货，旺盛公司也没给郭某任何手续和公章。郭某需要挂靠在旺盛公司下来承接工程。郭某与石某之间的合同是无效的，合同上的印章是假的，不能接受法院判决。

二、律师分析

实践中，建筑公司往往为工程需要设立相关的“项目部”，该项

目部独立完成特定项目，且项目部往往独立对外签订承揽合同或买卖合同等，一般都独立核算，由项目部负责人对建筑公司负责。公司项目部不具有法人资格，且一般随着工程的结束而消失。司法实践中，未有相关的法律法规，司法解释或者指导意见专门针对企业法人项目部的法定地位的认定。

项目部不同于法人的分支机构，只能认定为公司的组成部分，其与公司是整体和部分的关系，以前的法院内部指导意见中称为“没有营业执照的企业法人下属机构”。

若甲公司某项目部以自己的名义对外签订合同，实践中对该合同的效力认定有以下四种情况：

1、如果能够证明该项目部签订该合同得到了甲公司的授权，那么认定合同有效；

2、如果该项目部签订合同时没有甲公司授权，但签订以后，甲公司追认的，也应当认定为合同有效，这里的追认包括书面追认、也包括甲公司替该项目部接受货物或者付款等参与合同履行的行为。 3、如果能够证明合同已经履行，而且有证据证明履行地点在甲公司的工地，而且项目部是甲公司名下的项目部，那么甲公司应当知道，合同应当认定为有效。

4、无法证明该项目部与甲公司有关，而且合同履行与甲公司无关的话，应认定为合同自始无效。

本案中，法院认定第三项目部与石某签订的合同有效，而第三项目部并没有法人资格，不能独自承担法律责任，所以相关的法律后果需要由旺盛公司承担，至于第三项目部、郭某与旺盛公司的关系属于

旺盛公司的内部事务，旺盛公司不能以此为理由来对抗石某的债权。

实践中，为了鼓励交易，保护诚信一方的债权，对建筑企业下属项目部签订的合同一般不作无效合同处理。从交易习惯上考量，尽管合同名义上的主体是企业法人下属项目部，但当事人的真实意思仍然视其为法人本身，从而一旦认定公司项目部对外签订的合同有效，则合同的后果由公司承担。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/s5cx.html