内部控制毕业论文

内容摘要

内部控制是企业管理的一个重要的机制，为企业实现更高效的送受信责任以及对于企业的管治，以及对各行业需要建立内部控制提供了一个十分可靠的系统。在前些年发生了一些公司丑闻案件，例如，安然公司，中国银广厦事件，甚至在2011年发生了奥林巴斯的巨大风险冷冻了20年经济损失的丑闻都证实了现代企业内部控制及公司治理机制存在着严重的问题，这是一种职能的严重缺失。但是出于公司的角度，他们更倾向于对问题的掩盖或者只是在操作上进行一些弥补，更有甚者只是填补了一些漏洞，企图掩盖事实，而不是亡羊补牢，最终只会将自己的公司置于十分危险的处境，这样十分不利于自己公司的发展，并将自己的公司置于崩溃的边缘，面对他们的只有社会各界的声讨声，以及面临倒闭的风险。但是仅仅只看内部控制的问题，这未免有些对事态的理解不够全面，混乱的公司治理结构以及缺乏共同治理的经验导致内部控制机制的失败。因此，公司治理和内部控制相结合，理顺并充分运用他们之间的关系，分析他在实际操作存在的缺陷，建立健全内部控制的本质是保证公司基业长久发展的根本所在。 对公司治理和内部控制在往年学术界的研究是相对比较独立的，还未能把企业管治及内部控制进行密切的联系。因此，公司治理和内部控制到底存在着怎么样的联系呢？我们的公司治理与内部控制究竟存在哪些问

题，以及针对这些问题我们该如何针对这些问题，并从中获取信息并加以改进呢？从公司如何治理的角度来设计一个相对合理的内部控制制度，借以提高业务效率和管理水平？在本文中，会以公司治理和内部控制理论在两者之间的联系和区别作为切入点，理顺两者之间的关系的性质。那么在当前的公司治理和内部控制的研究目前的基础上，通过结合我们的国家的国情，构建出以COSO为模板的以公司治理内部控制体系，以希望在提高企业在市场上的竞争力尽到自己的绵薄之力。

关键词：公司治理;内部控制;内部控制体系

Abstract

Internal control is a management company as well as an important mechanism for governance, for enterprises to achieve more efficient delivery of fiduciary duty , as well as for corporate governance , as well as various business sectors need to establish internal controls to provide a very reliable system. Then a few years ago the incident occurred about corporate scandals , such as Enron , China Yinguangxia events, even huge risk in 2011 occurred Olympus 20-year economic losses of frozen scandal , etc., are confirmed a modern enterprise internal control and corporate governance mechanisms there is a serious problem , is a serious lack of functions . But for the company's point of view , they are more inclined to cover up the problem or just some make up on the operation , and some even just to fill some holes in an attempt to cover up the facts, rather than too late, the company will eventually own home in a very dangerous situation , so that is not conducive to the development of his company , at the cusp of social collapse in the face of their community to denounce the only sound that is at risk from bankruptcy . But just look at the issue of internal control, which is somewhat less comprehensive understanding of the situation , confusing corporate governance structure and lack of a common experience of governance leads to failure of internal control mechanisms. Therefore, a reasonable corporate governance and internal control want to combine , streamline and make full use of the relationship between them, analyze his flaws in practice , establish a sound internal control is the essence of the essence to ensure long-term development of the company foundation .

On corporate governance and internal controls in previous years, academic research is a relatively independent, yet able to corporate governance and Internal controls are closely linked. Thus , corporate governance and internal control in the end there is a kind of how to contact them ? Our What are the issues of corporate

governance and internal control what exists and how we can solve these problems, and to obtain information on these issues and to improve it? Corporate governance from the perspective of how to design a relatively reasonable internal control system in order to improve business efficiency and management level ? In this article, will be corporate governance and internal control theory and the difference in the contact between the two as a starting point , to rationalize the nature of the relationship between the two . So in the current study of corporate governance and internal control based on the current , through a combination of circumstances in our country , in order to build a template COSO internal control system to corporate governance in order to hope to improve their competitiveness in the market up to their modest means.

Keywords: Corporate governance;Internal control; Internal control system .

目 录

一、前言 .............................................................................................. 1 （一）选题背景及研究意义 ............................................................... 1 （二）文献回顾 ................................................................................ 2 二、公司治理与内部控制的涵义界定 .................................................... 4

（一）公司治理的涵义界定 .............................................................. 4 （二）内部控制的涵义界定 .............................................................. 6 三、公司治理和内部控制的交互影响 .................................................... 7

（一）公司治理的发展推动内部控制的发展 ..................................... 7 （二）内部控制可以加强公司治理 ................................................... 8 四、结论 ............................................................................................ 12

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公司治理与内部控制

一.前言

（一）选题背景及研究意义

1.选题背景

随着本世纪初爆发了安然，世通等重大的财务造假案件等相关事件，公司治理问题便成为了人们关注的焦点，内部控制无疑被认为是引发公司治理失效，到处都存在财务欺诈的行为的始作俑者。为此，全球加强了内部控制的标准的制定，实施和监督。 2002年7月30日，美国总统布什签署了《萨班斯 - 奥克斯利法案》，强调公司不仅需要建立完善的内部控制体系， 还要评估内部控制和审计，2004年美国COSO颁布了内部控制标准升级版 - 《企业风险管理 - 整合框架》，于2008年颁布《公司财务报告内部控制 - 小型上市公司指南》 ，全面加强内控建设，实施和调节。中国也不例外，到本世纪加快了标准化的内部控制，执行和监督财务部等的发展财政部等有关的部门分别于2008年， 2010年已经发布了《企业内部控制基本规范》 ， 《内部控制中的应用指引》 ， 《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，基本确立了我们的内部控制制度规范体系。这势必有助于加强公司的治理效率，防止企业遭受财务造假，从而切实保护投资者的利益，并且在推动中国经济的健康可持续发展的过程中起到了一个非常积极的作用。近年来，公司治理和内部控制的互动发展的结果展示出，想要找出公司治理和内部控制之间呈明显的相关性，一个健全的公司治理结构有助于促进和加强内部控制的完善，脱离了公司治理或者内部控制，只考虑一方去讨论和研究就如同纸上谈兵，不仅不利于公司的治理和发展，反而事得其反，公司治理的内部控制有效性明确地优化，以及对公司治理和内部控制问题的效率影响等相关问题，是做实际工作是非常迫切的要求。出于这个原因，我决定选择主题进行深入研究。

2.研究的意义

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内部控制是一种有效的企业管理，内部控制是企业资产安全保护的一个组成部分，他能够提高生产和管理效率，提高管理水平。因此建立一个科学健全的内部控制有助于建立一个完善的企业制度，对于企业的改革也有极其深远的影响，在当今的社会想要管理一个公司就必须弄清楚公司治理是通过怎么样的途径以及方式进行内部控制的，内部控制的决策同时需要考虑公司治理的特点等问题，这些都是需要迅速弄明白弄清楚的重要问题，解决了这些问题就可以为公司的建设提供有利的理论依据，从而使得公司明白如何才能更合理的治理公司，可以为内部控制的有效实施提供一个重要的切入点，从而提高了对于公司治理的效率，然而在我国上市公司的治理却已经失去了这种平衡性，所以不可否认的说内部控制体系存在着严重的缺陷，因此我们需要在内部控制放在公司治理的条件框架中进行研究，这样才能够建立完整的内部控制制度，这样才对我们的发展有重要的意义。

（二）文献回顾

1.国外文献回顾

我对于国外文献的理解并非很是全面，但是国外关于公司治理和内部控制思想的形成大概起始于上世纪80年代，那个时代的参考文献也十分的多，而那时我们国家这方面还是相对比较落后，相比较而言国外的公司治理可以分为以下2个方面：

⑴早在20 世纪 80-90 年代，在那个年代英国的会计案件致使公司倒闭，经营失败的案件就屡见不鲜，当时的英国人为了避免这种事情的更多次的出现，为了规范经济秩序，英国人在当时无疑掀起了一股对公司治理和内部控制研究的高潮，最著名的要数卡德伯利、哈姆佩尔、特恩布尔三大报告，这对公司治理与内部控制研究具有里程碑式的意义，这三大报告对现今社会也同样造成了十分举足轻重的影响。

(2)1992年卡德伯利报告问世。该报告是以安德里安·卡德伯利爵士的名字命名的。随后卡德伯利爵士创建了一个研究公司治理的委员会，由于当时的公司治理还是处于十分混乱的阶段，所以倒闭的公司还是频频出现，故而这个委员会的出现也相继顺理成章了，这个委员会的出现无疑是迈出了一大步，他将大家都集合了起来，这样更加的有利于大家一同强化讨论内部控制的重要性，使得财务造假的案件出现的频率明显减少，从而挽救了很多公司的失败的治理，使他们走向正轨，这不单单是挽救了公司，同时这给投资者也增

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加了更多的信心，他们更倾向于把钱交给这些公司，他的报告充分的显示出，合理有序的内部控制是公司治理的一个有效的助推器，所以他觉得公司的管理层已经董事们应该采取一些行为，对内部控制该如何有序的进行做一个详细的描述，与此同时他还对审计委员会提出了要求，他提出的要求是审计部门应该对于董事们提出的内部控制声明进行复核，随机在98年已经99年哈姆佩尔报告，特恩布尔报告相继问世，这两份报告的问世无疑对公司治理又进行了一次强有力的冲击，使得人们更加重视已经更加清楚的看到了公司治理和内部控制完美结合的重要性，这无疑也是使得公司治理得到了更大的加强。

2.内部控制与公司治理关系的实证研究

Zabihollah, Rezaee(2007)通过比较公司经营效率和治理已经内部之间的关系，阐述了一个内部控制不健全必然会导致公司治理效率下降的必然联系，这一观点的提出，无疑又是一个重磅炸弹，他将这个问题即刻的浮现出水平，让大家可以清晰的看到，从而使公司的各个级层已经公民都可以参与到其中，这无疑使得监督职能得到了有效的发挥，然而这种监督职能的发挥又对于提高内部控制的有效性起到了至关重要的作用。

M. Stephen(2008)又对上市公司2007年的财务指标进行了系统的研究，他发现但凡是财务状态良好的上市公司都具备一个共同的特点，那就是他们都拥有一个强大系统的公司治理结构，并且有一个有效的内部控制作为保障，二者是相辅相成的，呈现正相关的联系。 3. 国内研究文献回顾

我国对内部控制和公司治理关系的研究始于本世纪初。目前国内关于公司治理与内部控制关系的研究主要有以下几种观点：

（1）阎达五，杨有红(2001)指出：公司治理和内部控制存在着十分紧密的联系，如果内部控制想要有效的运行就需要合理的公司治理制度进行保障，而内部控制对于公司治理的结构有着优化的作用，他们二者之间的关系是制度与环境的关系，与此同时还是由于公司治理的机制变化所致的。

（2）王茹(2008)认为：如果公司的治理能够提供一个合理良好的环境，那么内部控制的作用将会得到十分有效的发挥，良好的环境仿佛是给内部控制体系提供了一个让其充分发挥其才能的平台，这样才能够使得公司治理使得内部控制体系得以健全。

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（3）程晓陵、王怀明(2008)实证研究发现：股东大会的出席率和内部控制存在着一定的联系，年终的股东大会人员的出席率越高，就说明公司内部的控制就显得越是有效，然而当有很少人出席股东大会的时候，就说明了公司内部控制出席了一些问题，就说明公司的治理效率呈现低下的形式，所以公司会更加重视董事会以及监事会的规模，董事会实际规模和监事会规模越大，相比较而言公司的业绩也就会越好，反之公司的业绩也会变差，公司的董事长和总经理十分有必要由俩个人来承担，因为有数据表明董事长和总经理是同一个人的时候，公司的治理方面会出现混乱，而财务报告的质量也会明显下降，同时管理层的素质也对其起着十分举足轻重的作用，一个优秀的管理层会带领整个团队已经公司在正确的发展道路上走的更远，如果没有一个优秀的管理层的话，公司的治理就会出现混乱，甚至是停滞的现象出现。

（4）吴益兵、廖义刚、林波(2008) 他们对控股股东股权性质、股权集中度、机构投资者持股等特征，印证了这些特征会产生的影响 4 文献综述评析

以上的这些都是在讨论公司治理和内部控制关系的文献，理由和各个例子十分充分的展现出了公司治理和内部控制存在着明显的联系，但是这些都仅仅从理论出发，并没有从实际出发，具体的数字并没有罗列出来，这也显得有点美中不足，同时还存在着对内部控制对公司治理的影响出现论据不足的现象，对他们之间的相对的影响作出的阐述较多，然而并没有对他们到底是如何并且以怎样的方式进行着影响作过多的阐述，提出了他们之间的互动关系，也没有说明他们到底是如何互动的。

二.公司治理与内部控制的涵义界定 （一）公司治理的涵义界定

1.公司治理的定义

柯林·梅耶(Myer) (1984)，认为公司治理是一种组织安排，该安排服务于公司代表及其投资者。

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李维安等(2001)认为，“公司治理是由诸多因素构成的体系，包括主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等”。

张维迎(2005)认为，“公司治理规定着公司内部不同要素所有者的关系，即剩余索取权和控制权这两种要素的分配，从而解决股份公司内部各种代理问题。”

这三位学者都对内部控制和公司治理下了各自的定义，可以说是众说纷纭，但是归根到底是在阐明着同一个道理，我认为，公司治理是一个董事会或者公司的一部分精英集体，将如何管理这个公司的方案以及未来走向下达给公司的其他人员，前提是这个治理的大方向是正确的，管理者与被管理者互相履行其职责，并且互相监督，这样才能够有效的进行公司治理，不可以互相推卸责任，科学有效的实现利益最大化。

2.公司治理的内容

通常情况下，公司治理的内容包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。 内部公司治理指企业的所有内部人员：包括董事会、监事会和高级经理人员及普通员工，他们将公司的权力逐步划分，分到各个层级，这样有助于分权，使得更多的人员可以参与到公司的日常治理之中，有助于产生更准确的决策。

所谓外部公司治理是与内部公司治理结构相对应的，是指公司借助外界的力量对公司进行合理的管理，内外互相结合这样可以使得公司的治理模式更加合理，可以大大减少出现盲目决策的概率，可以说是一个非常好的方法。包括：资本市场、经理市场、产品市场、市场中的独立审计评价机制。外部治理机制与内部治理机制相结合形成了整个公司治理的完整体制，外部市场的介入，就使得公司的员工有了一个警惕的作用，这样他们就不会再做事方面偷工减料，因为有了外部的监督这样才会使得公司的整体运作更加的流畅。公司外部治理机制的主要内容有：

（1）资本市场。股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分内容构成了资本市场的公司治理机制的完整内容。一个公司想要壮大发展，仅仅依靠优秀的员工以及合理的制度是远远不够的，想要更快的发展资金无疑是其中一个十分重要的环节，然而在此过程中一个优秀的投资者作出一个合理理智的投资则显得尤为重要。作为公司的管理层，其最大的动力和压力就在于此，这和他们的待遇福利以及未来走向息息相关， 一个优秀的决策

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或是一个失败的决策都会使得他们的未来道路朝向不同的方向进展，这使得他们的工作充满了未知性，也是他们工作的动力源泉。社会资源有效配置的充分实现，有利于优化公司内部治理结构，同时促进企业经营管理的不断发展。

（2）产品市场。一个高质量的产品在市场上一定是十分受大家欢迎的，无论他的价格是否比他的可替代品高，他的优势都是十分明显的，在现今社会人们更愿意去花更多的钱去买更好的产品。通过市场上产品的销售的数量已经人们对于产品的评价就可以大致预估出该产品已经该公司的优秀程度。适者生存这个道理在市场这个大环境中可以说是彰显的淋漓尽致，不好的产品终究将会被淘汰，随之被淘汰的将会是业绩不好的公司以及他的经理人。

（3）经理市场。经理市场主要是通过经理人员的表现例如经营业绩，勤奋程度等，对其人力资本进行合理估价，而且能为现任的经理提供潜在的竞争对手，实现经理人的优胜劣汰，是经理人员努力工作的动力。

（4）并购市场。并购市场给企业形成一定的接管压力。这就是告诉从业者，如果经营不善就会遭到其他公司的吞并，自己一手创办的企业也就将不复存在，这对于经理人来说不仅仅是一种压力，也同时是一种动力，因为在被其他公司有可能并购的同时，你若是对于公司的经营十分妥当，你还存在并购他人的可能性，这种良性竞争无疑也推动了公司的发展。但并购市场作用的发挥是建立在较高的法律成本和社会成本基础上的。因此，并购市场作用的发挥需要资本市场的大力支持。 （二）内部控制的涵义界定： 1.内部控制的定义：

公司控制包括一个企业的组织规划，以及保障财产安全、验证会计资料的正确与可靠、增进作业效能、激励遵行既定管理政策所采用的一切相应措施与方针。其中又分为会计控制和管理控制。

2.内部控制的内容：

（1）内部控制的内容主要包括对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务活动的控制。

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（2）单位应当对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。

（3）单位应当加强对筹资业务的管理，合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，降低资金成本，确保筹措资金的合理使用。

（4）单位应当合理规划采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，强化对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，堵塞采购环节的漏洞。

（5）单位应当建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。 （6）单位应当建立成本费用控制系统，做好成本费用管理的各项基础工作，制定成本费用标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，落实奖罚措施，降低成本费用，提高经济效益。

（7）单位应当制定恰当的销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，强化对商品发出和帐款回收的管理，避免或减少坏帐损失。

三. 公司治理和内部控制的交互影响 （一）公司治理的发展推动内部控制的发展

随着现代企业制度的产生，人们更加重视了企业的内部控制，随之他的权限以及职能也就顺理成章的扩大了。除传统意义上的查错纠弊外，几乎涵盖了企业运行与发展的方方面面，包括：合理保证企业法律法规的遵循，确保企业所提供的信息真实可靠，公司资产

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的安全，以及提高企业的经营效率，实现企业的发展战略。内部控制范围的扩大是同企业组织形式的发展密不可分的。

我国出现过一种独资企业的模式，该公司的所有权和经营权是归同一个人所有的，这种将权力都集中在一个人的手中的公司是不利于作出更准确的决策的，同时也就意味着不利于公司的发展，以及在这个资本市场中生存，所以这种公司也就更少的出现在我们眼前了。

随着公司制企业的出现，所有权与经营权相分离，这无疑是公司内部控制向前发展的进程中迈了一大步，真正意义上的内部控制才有此诞生，这种权力的分配并不意味着权力的分散从而导致公司的不好管理，然而结果却恰恰相反，这种控制模式使得公司十分迅速有效的运转，因为他把公司上上下下的每一个都加入了公司治理的有机体中，使得每个人都增添了使命感。

现代企业制度产生后，内部控制的职能范围进一步扩展，除了保护资产和防错纠弊的传统功能外，形成了内部控制的整体框架，内部控制的治理机制应运而生。内部控制的目的就成了我们现如今所熟悉的职责：企业对相关法律法规的遵循，保证企业资产的安全，所提供信息的准确可靠，经营方针的有效贯彻，经营效率的提高，战略目标的实现等，总之，涉及企业发展的方方面面。这是公司治理结构对内部控制提出的要求。

（二）内部控制可以加强公司治理

1．成熟的资本市场能够比较公允地反映企业的价值，帮助投资者作出恰当的投资决策，反映公司治理效率和效果。内部控制对公司资本市场的影响主要表现为两个方面： 一是“内部控制是财务信息可靠性的基本保障机制”（杨瑞平，2009），内部控制的有效性对财务报告的可靠性有着直接的重大影响。在公司股权日益分散与流动的今天，投资者日益依赖于财务报告作出投资决策。“通过内部控制能提高会计信息的质量，从而有效降低信息不对称的程度。”（张海茹，2009）因此，健全有效的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性，使公司的股价能比较真实地反映公司价值，进而比较客观地反映公司管理团队的业绩，形成有力的外部治理，从而保护投资者的利益，是资本市场健康发展必不可少的因素。 二是内部控制的健全有效性是判断财务报告是否真实可靠的重要依据。本世纪初安然等重大财

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务欺诈案发生后，彰显了内部控制对遏制“内部人控制”，保证财务报告可靠性的重要意义，因此，美国 2002 年 SOX 法案开始强制要求上市公司披露其内部控制有效性信息，以便投资者判断公司治理的有效性和财务报告的可靠性，从而做出理智的投资决策，切实保护自身利益，形成对公司管理团队的有效治理。

内部控制对公司经理市场的影响:众所周知，所有权与经营权的分离带来的直接问题是如何使得拥有经营控制权的经营者能够为所有者利润最大化而努力工作。这主要通过对经理人的激励与约束两种手段来实现。这种激励和约束不仅可以通过业绩考评、股票期权等机制实现，还可以通过对经理人行为的直接约束来实现。

2.治理层和投资者要充分认识内部控制的治理功能。

“内部控制既是企业管理的工具，由管理层具体建立和运用；内部控制也是公司治理的工具，应当由治理层指导建设和监督使用。”（杨瑞平，2010）内部控制具有很强的内部治理功能，它能够保障治理层的决策和指令得到管理层的认真贯彻执行，保证管理层能够充分落实所有者的意志，维护所有者的权益；能够有效约束管理层的经营管理行为，保护企业财产安全，防范经营管理风险，增加企业价值，实现所有者权益最大化。进入信息社会后，内部控制的外部治理功能得到了加强，内部控制作为财务信息真实可靠性的基本保障机制得到了政府和企业利益相关者的高度重视。内部控制能够保障企业会计活动严格遵循国家颁布的《企业会计准则》和企业制定的会计制度，保证对外提供的财务信息的真实可靠；能够保障内部控制评价的有效进行，保证对外提的内部控制有效性信息的真实可靠。这两个方面又能保证企业外部投资者及其他利益相关者根据可靠地财务信息和内部控制有效性信息做出正确的投资决策，形成有效的外部治理。

3.治理层要采取切实有效的措施加强对内部控制建设与运行的指导和监督。

“内部控制发展的实践一再表明，加强董事会对内部控制的监督对一个真正有效的内部控制系统是至关重要的。”（王宏，2008）但是，内部控制对于公司治理的有效运行具有重要的保障作用。治理层的对内部控制的指导应当包括要求管理层重视和加强内部控制建设，经常评价和完善内部控制；审议管理层提交的内部控制建设或优化方案，向管理层提

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出合理化的建议或看法；对涉及高层管理者的内部控制政策和程序治理层要亲自决策并监督执行等。治理层对内部控制的监督应当包括亲自检查内部控制运行的有效性，就内部控制存在的缺陷质询管理层；要认真审阅内部控制评价报告，如实认定内部控制重大缺陷并提出处理意见；与内部审计人员、外部审计师等方面专家就内部控制存在的问题进行沟通，关注管理层凌驾和串通内部控制的迹象，追究在内部控制中严重失职人员的责任等。

4.优化内部控制环境以利于公司治理

针对前述内部控制环境方面存在的不利于强化公司治理的问题，应当采取以下措施来优化内部环境：

确保内部审计机构的独立性和客观性，努力拓展内部审计的业务范围，增强其服务公司治理的能力。

独立性和客观性是内部审计的生命线。为了解决目前我国内部审计机构独立性低的问题，除了要实行内部审计总经理和董事会（审计委员会）双重领导外，还应当明确赋予内部审计充分的职责与权限，制定和执行内部审计负责人定期向董事会及其审计委员会报告工作，接受董事会及其审计委员会监督、指导的制度；要确保内部审计经费充足，内部审计人员任职、晋升和福利待遇有可靠保障。为了提高我国企业内部审计的客观性，除了要保证内部审计机构和人员具有独立性，能够从整个企业全局和长远的视角审查和评判问题，提出合理化建议之外，还应当依据国家颁布的内部审计准则建立健全内部审计行为规范和工作纪律，确保内部审计人员行为规范；改进内部审计的工作方法，确保审计证据的充分性和适当性，确保审计判断的客观性；健全内部审计评判标准，特别是企业特别需要的经济技术标准，规范内部审计评判程序，确保判断结论的客观性。

要拓展内部审计的职责，转变内部审计的职能。为了提高内部审计服务公司治理的能力，需要赋予内部审计监督管理层经营管理决策制定的职权，以有效防控企业经营风险，因为“决策的失误是最大的失误”，企业经营风险的根源在决策，最大的经营风险是决策失误的风险。

控制经营决策失误是日常公司治理最重要的任务。为了保证治理人员能够获得真实、完整的决策过程和结果的资料，能够有效监督经理人员的决策行为，内部审计必须认真进行经营管理决策审计，并将审计结果直接向董事会报告。要赋予内部审计在董事会审计委员会领导下牵头评价内部控制有效的职能，及时发现内部控制存在的重大缺陷，特别是管

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理层凌驾内部控制和串通挣脱内部控制的问题；对于发现的内部控制重大缺陷要及时向董事会及其审计委员会报告，确保企业内部控制的强有力，确保管理层的行为在治理层的掌控之中。

强化管理层的会计真实性观念、经营风险观念和内部控制观念，从根本上优化企业内部控制环境。

会计信息真实性对于现代经济生活的正常进行有着越来越重大的影响，诱发企业会计造假的因素日益增多，尽管我们有会计准则、内部控制、内部审计、外部审计、证劵分析师等多道保证会计信息真实性的关卡，但是，会计信息真实性仍面临着前所未有的挑战。解决这一问题的根本只能从会计信息的提供者——管理层的内心入手，让他们牢固树立会计信息真实性观念，即会计信息真实性不但使自己是否守法的重要表现，而且是自己诚信与否的主要表现；提供真实会计信息不但光荣而且积德，提供虚假会计信息不但是可耻而且是造孽。要大力宣传维护会计信息真实性的典型事例，给当事人以充分的荣誉，同时，要加大对提供虚假会计信息者的制裁力度，让他们身败名裂。

信息化是现代社会的人员、物质、信息流动越来越快，每个人和每个企业、组织面临的风险也越来越多、越来越大。风险防控是现代企业面临的越来越重大的课题，近十多年来因为内部控制不严，导致风险失控，企业破产的案例越来越多，国外的巴林银行、安然公司、雷曼兄弟公司，国内的中航油（新加坡）公司等都是典型的案例。因此强化公司管理层的风险观念，确保其风险偏好与企业财务实力、内控能力相适应，是现代企业健康发展的重要保证。

企业面临的风险越来越大，意味着作为风险控制重要工具的内部控制越来越重要。但是，长期以来，一些经理人对内部控制总是存在一些不正确的认识或偏见，以为内部控制只是用来约束或捆绑经理人员的。其实这是一种误解，内部控制不但给经理人员设定了一个可以充分自由地进行合理合法活动的控制范围，而且可以帮助经理人员控制决策和经营管理活动的风险，是十分重要的管理工具。因此，管理层必须树立这样的内部控制观念：尊重内部控制，自觉在内部控制范围活动；利用内部控制，充分发挥内部控制防控企业风险的作用；建设内部控制，始终保持内部控制的有效运行。

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四.结论

本文研究认为，公司治理和内部控制是两个既相互连接又各自独立的公司治理和管理机制。公司治理是内部控制的重要环境因素，对内部控制的建立健全和有效运行有着十分重要的影响；内部控制是公司治理的重要工具，能够促进公司治理效率的改善和提高，二者相互影响，相互促进，相互依存。处理好两者之间的关系，有助于建立比较完善的内部控制并保障其实中有效运行，对于保障和提高公司治理的有效性，促进公司良性循环，实现企业价值最大化都具有重要意义。针对目前我国企业公司治理与内部控制互动存在的问题，要通过强化公司董事会和监事会的独立性与权威性，明确和强化治理层对内部控制的监督与指导职责，完善治理层对管理层的激励与约束机制等途径来强化公司治理，促进内部控制有效性提高；要通过明确和强化内部控制的治理功能，优化内部控制环境，完善风险评估与应对策略，强化控制活动，规范信息收集与沟通，如实报告与披露内部控制监控结果等途径来强化内部控制，提高公司治理效率。

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参 考 文 献

[1] 李维安.公司治理学.高等教育出版社.[M]2005 [2] 李心合.内部控制基本规范解读.大连出版社.[M]2008

[3] 潘秀丽.企业内部控制研究.北京：中国财政经济出版社.[M]2005.P26、108 [4] 王宏.基于国际视野与科学发展.东北财经大学出版社[J}.2008.P97 [5] 王宏、张婷.公司治理与内部控制.法律出版社[J].2011

[6} 企业内部控制编审委员会.企业内部控制配套指引-解读与案例分析[J].2010 [7] 杨瑞平.企业内部控制探索.中国物价出版社.[J]2009

[8] [美]Steven J.Root. 超越 COSO-加强公司治理的内部控制.付涛译.2004 [9] 蔡碧红、宋享娱.公司治理与内部控制互动基础研究[J].会计研究. 2005 [10] 程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究.[J]会计研究. 2004,3.P7

[11} 程新生、罗艳梅.公司治理与风险管理角色冲突中的审计研究[J].公司治理.2011,1.P32-41 [12] 陈伟胜.公司治理与内部控制关系研究[J].经济师.2005,11

[13] 崔浩等.萨班斯法案背景下公司内部控制理论发展和公司治理结构变迁.[J]2007

[14]郭永清、夏大慰.基于公司治理的内部控制整合研究.[J]商业经济与管理.2009，213（7）.P10 [15]Zabihollah,Rezaee.How to Improve Enterprise Internal Control System:Based on the Perspective of Corporate Governance[J].The Business Review.Cambridge:2007,2.P95-96

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