吉电股份年报(000875)年度报告2011年(电力热力成本控制)吉林电力股份有限公司_九舍会智库

证券代码：000875 证券简称：吉电股份公告编号：2012-015

2011年年度报告

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了中瑞岳华审字[2012]第1925号标准

无保留意见的审计报告。

公司董事长周世平先生、总经理陶新建先生、财务总监陈立杰先生及财务部副主任马

佳先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。

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目录

第一章公司基本情况简介 (1)

第二章会计数据和业务数据摘要 (2)

第三章股本变动及股东情况 (4)

第四章董事、监事、高级管理人员和员工的情况 (4)

第五章公司治理结构 (13)

第六章内部控制 (16)

第七章公司股东大会情况简介 (21)

第八章董事会报告 (22)

第九章监事会报告 (39)

第十章重要事项 (41)

第十一章财务报告 (46)

第十二章备查文件目录 (159)

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第一章 公司基本情况简介

一、 公司的法定中、英文名称及缩写

中文名称：吉林电力股份有限公司

中文名称缩写：吉电股份

英文名称：JILIN POWER SHARE CO.,LTD. 英文名称缩写：JPSC

二、 公 司 董 事 长：周世平 三、

公司法定代表人：陶新建 四、

公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱

公司董事会秘书：宋新阳 证券事务代表：武家新

联系电话： 0431—81150933 0431—81150932

传真电话：0431—81150997

电子信箱：jdgf875@95db8c9728ea81c758f578a4

联系地址：吉林省长春市人民大街9699号，邮编130022 五、

公司注册地址、办公地址及其邮政编码、互联网网址

公司注册地址：吉林省长春市工农大路3088号，邮编130021

公司办公地址：吉林省长春市人民大街9699号，邮编130022

公司网址：95db8c9728ea81c758f578a4 六、

公司选定的信息披露报纸、证监会指定的网站和年报备置地点

公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报

公司登载年报网站的网址：http ：//95db8c9728ea81c758f578a4

公司年报备置地点：吉林省长春市人民大街9699号 七、

公司股票上市的交易所、股票简称和股票代码

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：吉电股份

公司股票代码：000875 八、

其他有关资料：

公司首次注册登记日期：1993年4月28日

公司首次注册登记地点：吉林省长春市

企业法人营业执照注册号：220000000017004

公司税务登记号码： 国税：220104123962584 地税：220104123962584 组织机构代码：12396258-4

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2

公司聘请的会计师事务所名称及地址： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A 座8层 公司聘请的法律顾问名称及地址： 北京中咨律师事务所

北京市西城区平安里西大街新时代大厦6—8层

第二章 会计数据和业务数据摘要

第一节 主要会计数据

单位：人民币元

注：1、收入增加的主要原因系报告期内公司白城2#机、四平一热、松花江一热、收购的

瓜州风电陆续投入商业运营，增加了售电、售热收入。

2、报告期内公司将CDM 收入列入其他业务收入核算，同时相应调整2010年度比较报表中原计入营业外收入的CDM 收入。因此2010年利润表中调增其他业务收入15,638,628.57元，调减营业外收入15,638,628.57元。

3、2008年审计署对中电投集团公司财务收支情况进行检查时对本公司进行了延审检查，本公司下属公司存在超比例为职工缴纳住房公积金1,410万元的事项。根据2012年4月9日公司第六届董事会第六次会议审议批准，从2011年起至2013年，分三年从本公司

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当年工资总额中消化处理。本年从工资总额中消化处理追溯调增期初其他应收款，调增期初未分配利润232万元。

第二节 主要财务指标

单位：（人民币）元

第三节 非经常性损益项目

单位：人民币元

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第四节 净资产收益率和每股收益

第五节 股东权益变动情况

单位：人民币元

注：未分配利润增加原因为2011年度公司净利润转入。

第三章 股本变动及股东情况

第一节 股本变动情况

一、股本结构变动情况表

数量单位：股

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二、限售股份变动情况

注：1、本次有限售条件股数增加10,250股。其中：公司2011年12月9日聘任董蕴华女士为独立董事，根据规定其原已持有公司的股份在2011年年度内锁定75%为有限售条件的高管股份3,750股；公司原董事程志光先生按规定离任后半年内不得转让其所持本公司股份，其原持有公司无限售条件的股份6,500股转为有限售条件的高管股份。

2、截止本报告期末，吉林省能源交通总公司所持有的60,000,000股限售股在限售期到期后，未办理解除限售的相关手续。

三、证券发行与上市情况

1、截至报告期末，公司近三年没有发行股票及衍生证券。

2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。

第二节 股东情况

一、截止报告期末股东总数及前10名股东情况

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二、公司非流通股东持有公司股份质押、冻结情况

1、持有公司5%以上股份的股东情况如下：

截止报告期末，持有公司总股本5%以上股份的股东——吉林省能源交通总公司，持有本公司股份214,663,054股，占公司总股本的25.58%。

2、持有公司5%以上股份的股东股份质押、冻结情况如下：

2011年9月20日，中国电力投资集团公司解除了对吉林省能源交通总公司持有的本

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公司59,002,500股国有法人股的质押冻结。

吉林省能源交通总公司因履行股改承诺，2006年通过二级市场增持的35,658,054股份现仍在柜台冻结。

三、控股股东及实际控制人情况

1、公司第一大股东情况介绍

截止报告期末，吉林省能源交通总公司持有本公司股份214,663,054股，占公司总股本的25.58%，是公司第一大股东。该公司是1988年经吉林省人民政府批准成立的大型国有企业。2005年7月18日，中国电力投资集团公司与吉林省国有资产监督管理委员会签署了《吉林省能源交通总公司产权转让协议》，至此，吉林省能源交通总公司成为中国电力投资集团公司全资子公司。

吉林省能源交通总公司主要从事地方能源交通项目的开发、建设和经营管理，除主导产业外还从事建筑装璜、能源新技术、石化等方面经营。该公司位于长春市人民大街5688号，法定代表人原钢。

2、公司第三大股东情况介绍

截止报告期末，中国电能成套设备有限公司持有本公司股份9,530,000股，占公司总股本的1.14%，为公司第三大股东，是公司实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司。

中国电能成套设备有限公司主要从事水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标等。该公司位于北京市东城区安德里北街15号，注册资金1.0686亿元人民币，法定代表人琚立生。

3、公司实际控制人情况

名 称：中国电力投资集团公司

法定代表人：陆启洲

成立日期：2003年8月31日

注册资本：120亿元

经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。

4、公司与公司第一大股东及实际控制人之间产权和控制关系图

四、报告期末除吉林省能源交通总公司外，无持有公司股本总额10％以上的法人股东。

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第四章 董事、监事、高级管理人员和员工的情况

第一节 董事、监事和高级管理人员的情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

注：1、公司独立董事黄其励、谢素华及外部监事邱荣生从公司领取的报酬为董事、

监事津贴。

2、公司独立董事石奇光先生未在公司领取报酬、津贴，也未在公司股东单位或其他

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关联单位领取报酬、津贴。

3、报告期公司第五届董事会、监事会任期届满，公司于2011年12月9日召开2011年第五次临时股东大会选举产生了第六届董事会股东代表董事周世平、陶新建、沈汝浪、陈立杰；第六届董事会独立董事李书东、董蕴华、姚建宗；第六届监事会股东代表监事李厚新、李羽、邱荣生。

公司第五届董事会由独立董事黄其励、石奇光、谢淑华，董事原钢、程志光、陶新建、陈立杰和职工董事安涛、曲晓佳九人组成；公司第五届监事会由李羽、邱荣生、梁秀华和职工监事李春华、周湘林五人组成。

公司第六届董事会由独立董事李书东、董蕴华、姚建宗，董事周世平、陶新建、沈汝浪、陈立杰和职工董事安涛、才延福九人组成；公司第六届监事会由李厚新、李羽、邱荣生和职工监事李春华、牛国君五人组成。

二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东单位任职情况

周世平 2006.06-2011.06 中电投华东分公司党组书记、总经理，上海电力股份有限公

司董事长、党委书记

2011.06- 至今 中国电力投资集团公司总经济师

2011.12- 至今 兼任吉林电力股份有限公司第六届董事会董事、董事长 陶新建 2006.03-2009.02 安徽淮南平圩发电公司 总经理

2009.03-2009.05 中国电力国际有限公司 总经理助理、技术总监

2009.06-2011.02 中电投东北电力有限公司副总经理、总工程师

2011.03-2011.07 中电投吉林核电有限公司总经理

2011.07- 至今 吉林电力股份有限公司董事、总经理、党委书记

安 涛 2003.4- 至今 吉林电力股份有限公司第三届、第四届、第五届、第六届

董事会董事、副总经理

陈立杰 2001.12-2007.3 霍林河露天煤业股份公司副总经理、财务总监

2007.3-2008.2 霍林河煤电集团有限责任公司总经理助理兼人力资源部经理 露天煤业股份公司副总经理兼财务总监

2008.2-2008.7 中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理助理兼人力资源部

经理、露天煤业股份公司副总经理兼财务总监

2008.7-2008.10 中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理助理兼人力资源部

经理、露天煤业股份公司副总经理 2008.10-2009.7

中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经济师兼招标中心主

任

2009.07-至今 吉林电力股份有限公司第五届、第六届董事会董事、

财务总监

沈汝浪

2004.12-2007.11 中电投河南分公司财务总监

2007.11-2008.07 中电投河南分公司党组成员、副总经理兼财务总监

2008.07-2009.05 山东核电有限公司总会计师

2009.05-2011.08 山东核电有限公司副总经理、总会计师

2011.08- 至今 中国电力投资集团公司财务部副主任、

兼任吉林电力股份有限公司第六届董事会董事 薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 12 页】　电力热力气水业

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10 才延福 2005.11-2007.09 吉林电力股份有限公司安全监督与生产部经理

2007.09-2008.11 白城项目筹建处主任

2008.11-2011.12 白城发电公司总经理、党委副书记

2011.12- 至今 白城发电公司总经理

2011.12- 至今 兼任吉林电力股份有限公司第六届董事会董事

李书东 2005-2008 东北电网公司副总经理

2008-2011.7 原东北电网公司调研员

2011.12- 至今 吉林电力股份有限公司第六届董事会独立董事

董蕴华 2006-2009 原吉林省电力有限公司副总经理

2009-至今 吉林省电力有限公司调研员

2011.12- 至今 吉林电力股份有限公司第六届董事会独立董事

姚建宗 2001.5-2008.12 吉林大学理论法学研究中心常务副主任

2005.7-2008.12 吉林大学法律与经济全球化创新基地主任

2008.12- 至今 吉林大学法学院院长

2011.12- 至今 吉林电力股份有限公司第六届董事会独立董事

李厚新 2006.05-2007.09 中国电力投资集团公司党群工作部党务纪检高级主管 2007.09-2007.11 中国电力投资集团公司党群工作部党建工作处处长

2007.11-2009.05 中国电力投资集团公司团委书记（总部部门副主任级）兼党

群工作部党建工作处处长

2009.05-2009.09 中国电力投资集团公司团委书记（总部部门副主任级） 2009.09- 至今 中国电力投资集团公司监察部副主任

2011.12- 至今 兼任吉林电力股份有限公司第六届监事会主席

李 羽 2005.10-2007.11 吉林电力股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；

公司第四届监事会监事、监事会主席

2007.11-2010.3 中电投河南分公司党组成员、纪检组长、工委主任；中电投

河南公司职工董事

2010.3-2011.11 吉林电力股份有限公司第五届监事会主席

2010.3-至今 吉林电力股份有限公司纪委书记、工会主席

2011.12- 至今 吉林电力股份有限公司第六届监事会监事

邱荣生 2005.10-至今 吉林省信托投资有限责任公司总经理兼党委副书记

2008.- 至今 兼任吉林电力股份有限公司第五届、第六届监事会监事 李春华 2005.11-2008.11 吉林电力股份有限公司党群工作部主任

2008.11-2011.11 吉林电力股份有限公司党委工作部主任兼党委办公室主任 2011.11-至今 吉林电力股份有限公司政治工作部兼工会（委）办公室主任。 2011.12- 至今 吉林电力股份有限公司第六届监事会监事

牛国君 2006.06-2008.11 吉林松花江热电有限公司副总经理

2007.09-2009.03 吉林电力股份有限公司松花江项目筹建处副主任(兼) 2008.11-2009.03 吉林松花江热电有限公司副总经理兼总工程师

2009.03-2010.03 浑江发电公司副总经理

2009.03-2010.03 白山热电有限责任公司副总经理(兼)

2010.03-2011.03 二道江发电公司副总经理、党委副书记

2011.03-2011.12 二道江发电公司总经理、党委副书记

2011.12-至今 二道江发电公司总经理

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曲晓佳

2005.10-2011.12 吉林电力股份有限公司第五届董事会董事、

副总经理兼总工程师

2011.12-至今 吉林电力股份有限公司副总经理兼总工程师

吴润华

2006.03-2008.04 中电投东北分公司总工程师

2008.04-2008.12 中电投东北电力有限公司、中电投东北分公司总工程师 2008.12-至今 吉林电力股份有限公司副总经理 刘玉斌 2005.10-2010.3 吉林省发改委固定资产投资处处长 2010.3-至今 吉林电力股份有限公司副总经理 宋新阳 1999.9-至今 吉林电力股份有限公司董事会秘书

周世平 中国电力投资集团公司 总经济师 2011.6-至今 沈汝浪 中国电力投资集团公司 财务部副主任 2011.08-至今 李书东 原东北电网有限公司 调研员 2008-2009 董蕴华 原吉林省电力有限公司 调研员 2009-至今 姚建宗 吉林大学法学院 院长 2008.12-至今 李厚新 中国电力投资集团公司 监察部副主任 2009.09-至今 邱荣生

吉林省信托投资有限责任公司

总经理兼党委副书记

2005.10-至今

三、年度报酬情况

1．董事、监事的报酬（津贴）是根据公司2002年年度股东大会审议通过的《董事会基金管理办法》确定的。公司高级管理人员的报酬由董事会决定。

2．报告期内根据公司2002年年度股东大会通过的《独立董事年度津贴管理办法》，除第五届董事会独立董事石奇光外，其他独立董事在公司领取报酬。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

报告期内，公司董事会、监事会进行了换届，并聘任了新一届经营管理层。

1、

2011年7月7日，公司董事、总经理韩连富先生，因工作原因辞去公司董事、总经理职务。经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过聘任陶新建先生为公司总经理。

2011年7月25日，经公司2011第四次临时股东大会选举产生陶新建先生为公司第五届董事会股东代表董事。

2、2011年11月10日至14日，公司工会委员会组织职工代表以无记名票决方式民主选举，选举安涛、才延福为公司第六届董事会职工代表董事，选举李春华、牛国君为公司第六届监事会职工代表监事。

3、2011年12月9日，经公司2011年第五次临时股东大会选举产生周世平、陶新建、沈汝浪、陈立杰为公司第六届董事会股东代表董事，李书东、董蕴华、姚建宗为公司第六届董事会独立董事，李厚新、李羽、邱荣生为公司第六届监事会股东代表监事。

4、2011年12月9日，经公司第六届董事会第一次会议，选举周世平先生为第六届董事会董事长；聘任陶新建先生为公司总经理；聘任安涛先生为公司副总经理；聘任曲晓佳先生为公司副总经理、总工程师；聘任吴润华先生为公司副总经理；聘任刘玉斌先生为公司副总经理；聘任陈立杰先生为公司财务总监；聘任宋新阳先生为公司董事会秘书。

第二节 公司员工情况

一、在职员工情况

截止报告期末，公司职工总数为3000人，其中在岗员工2696人。

薪酬报告(见尾页)

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公司在岗员工学历、年龄、专业、职称结构表：

学历结构

本科及以上

962 35.68% 大 专 979 36.31% 中 专 414 15.36% 高中及以下 341 12.65% 年龄结构

29岁及以下

529 19.62% 30—49岁 1906 70.70% 50—54岁 195 7.23% 55岁以上 66 2.45% 专业结构

工程技术管理人员

182 6.75% 销售人员

财务人员 85 3.15% 其他管理人员 376 13.95% 技能人员

2053

76.15% 职

称

高级职称

165 6.12% 中级职称 480 17.80% 初级职称 976 36.20% 其 他

1075

39.87%

教育结构示意图

专业结构示意图

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职称结构示意图

二、离退休人员情况

1．截止报告期末，公司离退休的职工人数1327人。

2．公司依据以下文件承担了离退休人员除养老金外的部分补贴和医疗费用。

第一，依据国家劳动部发[1998]22号文件《劳动部、财政部关于核定原行业统筹项目的通知》报告期内公司对离退休人员承担了980万元的统筹外补贴。

第二，依据国发[1998]44号文《国务院院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，报告期内公司对离休人员承担了132.9万元的医疗补贴。

第五章 公司治理结构

第一节 公司治理的实际情况

一、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《股权管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等重大规章制度，各项制度得到较好地执行。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。

报告期内，公司第五届董事会、监事会和经营班子任期届满，公司通过与股东各方的协商和推荐及公司工会委员会组织职工代表民主选举的方式，推荐出公司第六届董事会、监事会候选人，经公司2011年第五次临时股东大会选举产生了第六届董事会、监事会组成人员。公司第六届董事会第一次会议选举产生了第六届董事会董事长，聘任了新一届经营班子，保证了公司运作规范、有效、持续、稳定

报告期内公司在审议关联交易事项等方面，严格履行相关规定，公司股东大会、董事会各次会议召开程序合法合规，议案审议合理公正，关联股东、董事在审议中能够自觉规避表决，会议决议规范，未发生侵害公司、非关联人权益的事项。

二、公司董事会下设的战略投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，严格按照专门委员会工作细则，对管理层进行有效监督，诚实、勤勉、尽责地履行职责。积极参加有关培训，加强有关法律和专业知识学习，在编制年报中充分发挥独立董事和审计委员会的作用，确保信息真实、准确、完整、及时。

三、报告期内公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况

为了规范公司财务报告内部控制，保证财务报告的准确、真实、完整，公司根据《上市公司内部控制指引》要求，建立并完善与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则，根据有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制了2011年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务报告严格按照财务报告编制方案、职责分工和审批流程编制，

报告期内未发现财务报告内部控制方面存在重大薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 16 页】　电力热力气水业

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缺陷。

四、年报重大差错责任追究制度的建立和执行情况

为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息的质量，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律法规的规定，报告期内公司修订了《信息披露管理制度》，增加了年报信息披露重大过错责任追究制的章节。公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中按照国家的有关法律、法规、规范性文件和公司规章制度严格要求，勤勉尽责，在公司年报报告期内未出现重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

五、公司与大股东及其关联方同业竞争及关联交易情况

公司与大股东之间存在同业，但没有实质性竞争。由于电力上网价格是由国家发改委审批，电力生产年度电量计划则由各省级人民政府核定下达，因此公司在吉林省境内的电力生产与大股东控股的白山热电、通化热电以及“四平合营公司”之间存在同业但没有实质性竞争。公司大股东——吉林省能源交通总公司已经将上述三家公司的股权委托给吉电股份管理。

公司严格按照《关联交易管理制度》等有关规定，按照市场化原则公平、公正、公开进行交易，办理审批手续，及时披露关联交易信息，维护中小股东利益。

第二节 公司董事履行职责情况

一、公司董事履职情况

公司现任董事九名，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司《章程》的要求。报告期，公司第五届董事会共召开了11次现场会议，第六届董事会召开了2次现场会议和1次通讯会议，各位董事均能够依照《董事会议事规则》开展工作，认真审议董事会各项议案，勤勉尽职，维护公司和全体股东的利益。

公司第五届董事出席董事会会议情况：

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公司第六届董事出席董事会会议情况：

二、独立董事履职情况

(一)报告期内，独立董事按照公司制定的《独立董事工作制度》要求开展工作，勤勉尽职地履行出席董事会会议及股东大会义务；认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策；对关联交易、公司重大对外投资、董事及高管人员的提名等重大事项发表独立意见，报告期内共发表19次独立意见和专项意见，充分发挥了独立性、专业性，按照有关法律法规的要求，切实维护中小股东的利益。

（二）报告期内，公司独立董事对公司召开的14次董事会会议所审议的议案无异议，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审核，并发表了相关的书面意见。独立董事履职具体情况请参阅与公司年度报告同时披露的《独立董事2011年度述职报告》。

第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

一、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，大股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。

二、资产方面：公司拥有独立完整的资产，各项资产来源合法，产权清晰，与大股东资产有明确的界定和划分。

三、人员方面：公司已建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在本公司以外的其他单位任职和领取报酬。

四、机构方面：公司按照《章程》及相关议事规则建立了良好的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，设立了董事会下属的四个专门委员会；公司根据生产经营需要设立了完全独立于大股东的组织机构。

五、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务工作人员，建立了规范、独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行单独开立账户，并独立依法纳税。

第四节 公司对高级管理人员的考评、激励机制、奖励机制情况

一、选择机制：依据公司《章程》规定，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会考评后聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，经公司董事会考评后聘任或解聘。董事会提名委员会严格履行《董事会提名委员会实施细则》，在董事、经理人员选聘中发挥作用。

二、考评机制：公司的高级管理人员依据公司《章程》和岗位职责开展工作，公司结合对高级管理人员进行的民主测评及经营业绩进行考核。

薪酬报告(见尾页)

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2011年年度报告

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三、激励机制和约束机制：按照公司《绩效考评管理办法》，对公司经营管理层进行激励和约束。

第六章 内部控制

一、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会是内部控制评价工作的最高决策机构。董事会下设立审计委员会，负责内部控制评价的组织、领导和监督。内部控制评价具体工作由审计与内控部牵头负责，成立了由公司内部相关专业业务骨干组成的内部控制评价小组（下简称“评价小组”），负责内部控制评价的具体实施工作。

评价小组拟定内部控制评价工作方案并组织实施，对于评价过程中发现的重大问题，及时向公司审计委员会汇报。评价小组编制的内部控制评价报告经审计委员会会议通过后提交董事会，经董事会会议审议通过后对外披露。

二、内部控制评价的依据

此次公司开展内部控制评价依据是：《企业内部控制基本规范》、《企业内控控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等规章制度及公司制定的内部控制制度等。

三、内部控制评价的范围

此次内部控制评价涵盖了公司本部及下属分（子）公司，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司报告期内内部控制的设计及执行情况进行了评价。

四、内部控制评价的程序和方法

1、评价程序：制订评价工作方案；组成评价工作组；实施现场测试；认定控制缺陷；汇总评价结果；编报评价报告。

2、评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地检验等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

五、公司内部控制具体情况

（一）内部环境

1、组织架构

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2011年年度报告

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根据《公司法》、《章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，公司的决策权、执行权和监督权相互分离并形成制衡，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会和董事会秘书；按照科学、精简、高效、透明的原则，公司本部设立了办公室、财务部、计划发展部、人力资源部、监察部等17个管理部门，所管单位包括10家分公司、5家全资子公司和5家控股子公司，内部职能机构各司其职、各负其责、相互制约、相互协调。

2、发展战略

在认真研究公司发展环境、发展条件、市场需求的基础上，科学合理地确定了公司的发展战略。制订了《战略与规划管理制度》、《战略与投资委员会实施细则》，明确了职责、工作标准及审批流程等。

报告期内公司以发展战略为基础，编制了年度工作计划及全面预算，制定并落实了五项具体措施和三十项重点工作，确保发展战略的有效实施。

3、人力资源政策

公司现行的人力资源制度主要有：《领导干部管理办法》、《后备干部管理办法》、《本部部门综合考评管理办法》、《责任追究管理办法》、《任期经济责任审计办法》、《员工教育培训管理规定》等。

本年度，公司本部本着“人岗相宜、量才适用”原则，在公司范围内开展了公开选拔、竞聘上岗工作，让适应企业发展的员工走上管理岗位，优化了人才结构；按相关法规规定，提取教育经费并用于职工的职业技能培训，不断提高员工素质；对重要岗位或高风险岗位进行定期轮换。

4、社会责任

安全生产体系、机制建立方面：公司成立了安全生产委员会，建立健全了公司安全生产保证体系和监督体系，签订了安全生产目标责任书，层层落实了安全生产责任，通过适时评价分析公司安全生产形势，有效地保证了安全隐患的提前发现和控制。现行的主要制度有：《安全生产工作规则》、《安全生产监察规定》、《安全生产责任追究及奖惩规定》

、薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 20 页】　电力热力气水业

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