IPO出资瑕疵案例与解决思路

IPO出资瑕疵案例与解决思路

第一节 典型案例

一、实物资产增资未评估——证通电子

在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵： 1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。 1996年9月25日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：（略）

在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：（略）

律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登

记。同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞

与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。

根据梅花伞业股份有限公司于2007年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2002 年-2004 年实物出资作价的情况： 在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：（略）

作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。上述设备均系恒顺香港向金连兴机械股份有限公司采购后投入梅花伞业，在采购当时均为新设备。在恒顺香港在购得上述设备后，即由晋江恒顺向中华人民共和国厦门、石狮海关办理了进口货物报关手续，作为增资的一部分投入发行人。由于上述设备价值不高，且采购时间与投入时间间隔较短（约一个月左右），其间有关设备价值未发生重大变化，因此恒顺香港将上述设备直接以购买价投入梅花伞业，未进行资产评估。

发行人股东在历次增资过程中向梅花伞业的实物出资作价虽然没有

进行资产评估，但是以有关设备的购买价格作价并未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影响，具体理由如下： 1、上述设备均系发行人生产中的必需设备，设备出厂时间分别为2002 年和2004 年。同时，金连兴机械股份有限公司向恒顺香港销售的上述设备均按当时的市场同类产品价格定价。因此，上述设备作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》的有关实物资产出资作价的相关规定。

2、发行人股东在投入时未对有关设备进行资产评估，而直接以购买发票和进口报关单所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短（约一个月），有关资产价值未发生重大变化。因此，以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。

3、上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行了验资，并据此办理了工商注册变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》中有关变更注册资本的相关规定。

4、2005 年3 月恒顺香港向厦门宝德利等四家单位转让持有的部分发行人股份后，其他股东均未对股权转让的作价和发行人资产和股本的真实性提出异议，并均已做出声明对股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

5、恒顺香港已于2007 年9 月3 日出具承诺，若因为实物出资作价而产生任何法律纠纷，其愿意承担相应的法律责任。

综上，公司2002 年-2004 年实物出资的作价符合《中华人民共和国

外资企业法实施细则》等特别法的相关规定，不存在高估或低估设备价值的情形。虽然未进行资产评估，但是不会造成出资不实的情形，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，亦不会损害其他股东的合法权益。

三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份 根据四川川润股份有限公司于2008年9月5日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其在出资过程中存在的出资未及时到位和非货币资产出资未经评估的问题： （一）公司前身川润集团的出资及验资情况

1、1997年9月12日，川润集团成立，注册资本3,000万元。1997年9月9日，四川亚通会计师事务所自贡办事处出具了自办97验字第（130）号《验资报告》，审验了对拟设立的四川川润（集团）有限公司截至1997年9月9日止的实收资本及相关的资产情况，川润集团合计实收资本3,000万元，其中货币资金1,000万元，实物资产2,000万元。具体为：罗丽华出资1,315万元，出资方式为实物资产；钟利钢出资500万元，出资方式为实物资产；罗全出资300万元，出资方式为货币资金；罗永忠出资400万元，出资方式为货币资金；罗永清出资300万元，出资方式为货币资金；西润厂出资150万元，出资方式为实物资产；川达厂出资29万元，出资方式为实物资产；研究所出资6万元，出资方式为实物资产。

2、2001年1月，川润集团股权发生变更。2001年1月16日，自贡

亚中会计师事务所出具了自亚会验报字（2001）第028号《验资报告》，审验了川润集团截至2001年1月16日止的注册资本及投入资本变更情况，川润集团变更前后的注册资本和投入资本均为3,000万元，变更后出资情况具体为：罗丽华出资1,315万元、钟利钢出资500万元、罗全出资350万元、罗永忠出资450万元、罗永清出资340万元、西润厂出资10万元、川达厂出资29万元、研究所出资6万元。 3、实际出资情况

川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与四川亚通会计师事务所自贡办事处和自贡亚中会计师事务所验证的出资情况存有不符之处。实际出资情况如下：

（1）1999年12月31日，股东罗丽华以货币资金出资171,574.51元。 （2）2000年9月2日，西润厂全体股东作出股东会决议，同意西润厂将其资产和业务全部投入川润集团，账面净资产合计4,440,245.46元，其中4,142,941.95元作为出资投入，剩余净资产297,303.51元由川润集团以账面值购买；同意西润厂以部分净资产代罗丽华、川达厂、研究所出资。

2000年10月16日，罗丽华与西润厂签定《代出资协议》，西润厂以其4,440,245.46元净资产中的2,292,941.95元代罗丽华对川润集团出资。同日，川达厂、研究所与西润厂签定《代出资协议》，西润厂以部分净资产29万元代川达厂对川润集团出资，以部分净资产6万元代研究所对川润集团出资。

2000年10月16日，川润集团全体股东作出股东会决议，同意西润厂股东会提出的以部分净资产向川润集团投资和剩余部分净资产出售的方式将资产和业务全部投入川润集团，由此形成：西润厂对川润集团出资150万元、西润厂代川达厂对川润集团出资29万元、代研究所对川润集团出资6万元、代罗丽华对川润集团出资2,292,941.95元，合计出资4,142,941.95元。

根据西润厂与川润集团共同确认的《资产移交单》，截止到2000年8月31日，西润厂投入的资产和负债的账面价值情况为：资产总额14,836,428.73元，负债总额10,396,183.27元，净资产4,440,245.46元。（具体明细项目略----笔者注）

上述资产和负债均及时办理了帐务转移手续，资产交付川润集团使用，负债由川润集团承接且根据生产经营的情况正常支付。 （3）2001年1月，根据川润集团股东会决议，股东西润厂将140万元股份转让给股东罗永忠50万元、股东罗全50万元、股东罗永清40万元。

（4）2001年12月，股东罗丽华以16台电脑、打印机等办公设备出资79,400.00元。

（5）2003年1—12月，川润集团共收到货币资金出资15,857,584.00元，其中：股东罗丽华出资5,739,284.00元，股东钟利钢出资2,800,000.00元，股东罗永忠出资4,000,000.00元，股东罗全出资1,918,300.00元，股东罗永清出资1,400,000.00元。

（6）2004年1—12月，川润集团共收到货币资金出资9,748,499.54

元，其中：股东罗丽华出资4,866,799.54元，股东钟利钢出资2,200,000.00元，股东罗全出资1,081,700.00元，股东罗永清出资1,600,000.00元。

4、申报会计师的验资复核情况

经北京兴华会计师事务所有限公司于2007年5月22日出具的（2007）京会兴核字第1—136号《关于四川川润（集团）有限公司设立时注册资本实收情况的专项复核报告》确认：川润集团截至2004年12月16日止，已足额收到各股东认购的注册资本合计人民币3,000万元，股权结构比例如下：（略）

川润集团历次投入的注册资本的账目处理情况：自1999年12月31日第一笔资本金到位起，至2004年12月16日最后一笔资金到位，川润集团注册资本科目一直按实际到位资金和时间陆续入账。 5、公司因出资问题可能受到的惩罚

公司因出资存在问题所违背的相关法律、法规的具体内容如下： 1994年《公司法》 第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

1994年7月1日《中华人民共和国公司登记管理条例》 第五十八条

办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五十九条 办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据以上相关法律、法规具体条款的规定，公司因出资问题最高可能被工商局处以310万元的罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。自贡市工商局于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务。根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚。”

公司所有股东于2008年5月18日、19日作出书面承诺：“四川川润（集团）有限公司自设立至四川川润股份有限公司首次公开发行股票前，存在的任何出资问题而导致的四川川润股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，现有全体股东承诺将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。”

6、保荐机构和发行人律师意见

川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。对此，本公司实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于股份公司由于前身川润集团自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，罗丽华、钟利钢夫妇将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。

对于上述问题，保荐机构国金证券发表意见如下：

（1）发行人前身川润集团的股东未按照川润集团成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经川润集团及其股东自行纠正，经北京兴华会计师事务所有限公司专项复核报告验证，所有注册资本截至2004年12月16日止全部缴纳到位。该情形消除后，发行人已规范运作三年以上；自贡市工商局已出文确认发行人最近三十六个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚”。

（2）2000年西润厂以净资产4,142,941.95元出资未评估、2001年股东罗丽华投入实物资产79,400.00元未经评估，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。对此：

①上述净资产虽未评估，但该净资产出资是以原账面价值作为作价依据，且已分别经过西润厂全体股东会议决议、川润集团全体股东会议决议确认，原账面价值已经北京兴华出具的专项复核报告验证；②罗丽华、钟利钢夫妇作为西润厂和川润集团的同一实际控制人，已承诺对于因上述问题导致的股份公司的任何损失承担完全的赔偿责任。 综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运作三年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。

发行人律师认为：上述川润集团股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。

四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气 陕西省天然气股份有限公司于2008年7月22日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露其在出资复核过程中发现的问题： 上海东华对公司的前身自设立以来的历次出资以及公司设立过程中的出资情况进行了复核，并出具了东会陕核[2008]004号《关于陕西省天然气股份有限公司股本到位的复核报告》。上海东华认为： 陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004年3月18日出具的陕高会验字（2004）第003号验资报告和岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所于2005年6月

30日出具的岳陕验字（2005）第006号验资报告存在瑕疵。 陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告未客观反映省石化局是以陕西省天然气公司275万元的净资产出资改制设立靖西天然气公司的情形，陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资报告也未客观反映其余125万元的净资产增资靖西天然气公司的情形，上述验资报告均未反映共计400万元的净资产投入到靖西天然气公司未经评估的事实。

经复核，我们未发现陕西高德有限责任会计师事务所2004年3月18日出具陕高会验字（2004）第003号验资报告、岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所2005年6月30日出具的岳陕验字（2005）第006号验资报告和普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验字（2005）第144号验资报告，在重大方面有不符合当时中国注册会计师协会颁布的验资相关规定的情形。

鉴于：（1）陕西石油化学工业厅原投入陕西省天然气公司的资金全部用于靖西天然气管道建设的前期设计和勘查工作，是建设靖西天然气管道工程资金的组成部分，其形成的全部净资产、业务成果与靖西天然气输气管道的建设权和运营权均由靖西天然气公司承继，陕西省石化局已实际交付相关资产；（2）靖西天然气公司的合资对方也为国有企业，故没有评估作价，未造成国有资产流失；（3）靖西天然气承继的陕西省天然气公司债务已由靖西天然气公司偿还或转为出资，未损害债权人利益；（4）靖西天然气公司设立后，根据 1999年7月15

日陕西省国有资产管理局《关于靖西天然气输气工程国有资产划转的批复》（陕国企 [1999]048）和1999年7月21 日陕西省人民政府《关于调整我省天然气长输管道建设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函[1999]143 号），已将相关方投入的资金均划归陕投集团并按原始投入资金额划转，包括了陕西石油化学工业厅投入到陕西省天然气公司的全部出资；（5）靖西天然气公司成立后陕西省天然气公司已经变成空壳公司处于歇业状态，且现已注销，无法律纠纷；（6）公司改制为股份有限公司时按经审计的净资产折股，申报报表按当时有效及现行会计准则确认、计量公司资产、负债和净资产以及披露财务状况和经营成果，已消除了公司设立时以净资产出资未经评估的计价问题；（7）陕投集团的所有出资也得到了陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权函[2008]2 号《关于核实陕西省天然气股份有限公司有关股权结构的函》的确认。基于以上原因我们认为，靖西天然气公司设立和第一次增资时省石化局以400万元净资产出资未经评估的计价问题，最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。

陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004年3月18日出具的陕高会验字（2004）第003号验资报告和岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所2005年6月30日出具的岳陕验字（2005）第006号验资报告所存在的瑕疵和问

题最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。 2005年6月30日公司改制基准日经普华永道中天会计师事务所有限公司审计及验证的净资产与按申报报表口径的该时点净资产存在差异，是由于期后会计政策变更、会计估计变更和会计重新确认的差异所致，并在申报报表、原始报表中通过调减2005年可供股东分配的利润及盈余公积等所有者权益项目而于2005年12月31日前得以消除，故最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。

五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技

根据后来出具的验资报告调整注册资本，----在没有增资或减资行为发生的情况下，虽说是对以前不准确出资金额认定的规定，但毕竟此种案例也是相当少见。上市公司恒星科技在其2007年4月5日公告的《首次公开发行股票招股意向书》中曾披露公司在历史沿革中出现过此种情况：

2003年12月16日，经前身恒星公司临时股东大会审议，其全体股东一致同意变更为股份有限公司。2004年2月16日，经河南省人民政府豫股批字【2004】02号文批准，前身恒星公司以2003年12月31日为基准日整体变更为本公司，并于2004年3月18日登记注册，取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股本总额以前身恒星公司2003年12月31日经审计的净资产为依据折为11,000万股，每股面值人民币1元，股权

结构如下：（略）

2004 年12月，公司调整注册资本：

由于股份公司整体变更设立时的审计和验资业务均由不具有证券从业资格的会计师事务所承担，在股份公司成立后恒星科技聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对前身恒星公司整体变更设立股份公司时经审计（审计基准日为2003年12月31日）的会计报表进行了复核和审阅。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所特字[2004]628号《审阅报告》，认为：“恒星金属2003年12月31日的已审会计报表未严格按《企业会计制度》计提各项资产减值准备等问题，导致有关数据存在不准确性”。基于该《审阅报告》，股份公司董事会、股东大会决定聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2004年9 月30日为审计基准日出具审计报告，并依据该审计报告确定的净资产规范和调整注册资本。2004年11月25日，经河南省人民政府豫股批字[2004]32号文《关于河南恒星科技股份有限公司注册资本调整的批复》批准，股份公司股本总额调整为12,207.80万股，并于 2004年12月6日取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股权结构如下： 五、历次验资情况

本公司设立时及设立以后一共进行过四次验资： 1、1995 年 7 月，公司成立时的验资 2、2002年10月，公司增加注册资本时的验资 3、2004年1月，公司整体变更时的验资

2004年1月29日，巩义市真诚会计师事务所有限公司以“巩注会验字（2004）第013号”《验资报告》对公司截至2003年12月31日的注册资本实收情况进行了验证。根据前身恒星公司股东会决议和巩义市真诚会计师事务所有限公司巩注会审字（2004）第005号《审计报告》，公司以截止2003年12月31日的净资产113,082,391.37元折股，其中净资产110,000,000 元作为股本，3,082,391.37元作为资本公积。每股面值为人民币1元，由原6名自然人股东按原有比例分别持有。 4、2004年12月，公司调整注册资本时的验资 2004年12月6日，根据公司股东大会决议及豫股批字[2004]32号文的要求，公司注册资本由11,000万元调整到12,207.8万元，该注册资本调整行为由2004年11月26日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2004]238号《验资报告》验证。

从理论上讲这样处理并非错误，但是这种处理方式在现实中较为少见。需要特别注意的是，本案例是调整后增加了注册资本，如果是减少注册资本则要履行公告等减资的法定程序。

六、无形资产出资比例超限——拓日新能

深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008年1月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

2002年8月15日，深圳市拓日电子科技有限公司注册登记成立，注册资本 为人民币268万元，法人股东京和鑫以现金人民币100万元作为出资，自然人股 东陈五奎以其持有的太阳能多功能充电器、太

阳能移动电话充电器、太阳能汽车 蓄电池维护器和手提式太阳能发电机四项专有技术作价168万元出资入股。

陈五奎用于出资的四项专有技术均系其个人所有的外观设计专利，不存在权 属纠纷。陈五奎在过往的工作实践中接触过化工、磁材、橡胶、机械、电真空等专业学科，对跨行业技术衔接、多学科综合分析有比较丰富的经验。1998年6月陈五奎调任深圳宇康太阳能有限公司临时负责人，该公司系1988年引进美国克罗纳有限公司太阳能生产线成立的合资公司，因为设备、工艺、市场等诸多原 因，公司连续多年亏损，1998年11月停止营业并成立了清理小组处理厂房、旧设备和变电站。1999年1月，陈五奎配偶李粉莉投资的深圳市瑞磁微电机配件有限公司以25万元人民币的价格受让了深圳宇康太阳能有限公司抵债给深圳经 济特区发展（集团）公司的旧太阳能生产设备，陈五奎便投身于太阳能生产设备 的构造、研究及解剖，并对购买的废旧设备进行填平补漏、修缮和改造，不断进 行太阳能电池片的生产试验并取得成功。此后，陈五奎密切跟踪了解国际太阳能电池最新技术突破和市场需求，并自行设计、申请了四项外观设计专利，这四项专有技术的基本情况如下表：（略）

上述四项专有技术经深圳市科学技术局深科高认字2002第036号《出资入股高新技术成果认定书》认定该四项技术成果是高新技术，并经深圳市中衡信资 产评估有限公司深衡评（2002）039号《资产评估报告》评估价值为169万元人 民币。2002年8月1日，京和鑫与陈五奎签署《协议书》，同意陈五奎投资入股 的四项专有技术作价168

万元，同日，陈五奎和京和鑫出具《承诺函》，同意股东陈五奎以技术成果作价出资，出资比例占注册资本的62.69%，全体股东同意对公司注册资本内的债务承担连带责任；全体股东同意对高新技术作价出资共同 提供担保。

上述出资情况经深圳市永明会计师事务所有限责任公司深永验字（2002）0412号《验资报告书》验证，各股东出资额及持股比例如下：（略）

本公司设立之初，自然人股东陈五奎以四项专有技术等无形资产出资，占注册资本的62.69%，超过1993年12月29日颁布的《公司法》第二十四条第二款“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的规定，但是根据深府办[2001]82号文《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定，不再限制高新技术 成果作价出资的比例，其出资比例占注册资本的比例由出资各方协议约定，高新 技术成果出资的比例超过注册资本35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权 债务连带责任的书面承诺。为此，公司股东陈五奎和京和鑫在公司设立时已共同 签署承诺书，同意对公司债务承担连带责任。 发行人律师认为，深圳市拓日电子科技有限公司设立时无形资产出资超过注册资本20%系根据深圳市人民政府当时生效的规范性文件设立，不完全符合其时 生效的《公司法》的规定；在整体变更为股份有限公司时无形资产占发行人注册 资本的比例已低于20%，不会实质性地损害深圳市拓日电子科技有限公司利益相关方的权利及/或权

益，亦不会实质性地损害发行人利益相关方的权利及/或权 益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建 合肥城建发展股份有限公司于2008年1月9日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露发起人以划拨土地出资的有关情况： ①合肥城建设立时，经合肥市土地管理局以合土管[1998]169号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认，作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗，面积合计为2,366.35平方米，土地用途分别为商办及商业，土地级别均为一级，土地使用权评估总价值为1,076.79万元；根据安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）出具的皖评字(1998)071号《资产评估报告书》，截至评估基准日1998年3月31日，上述宗地上的房屋面积为3,307.60平方米，评估值为8,936,638.20 元；作为出资投入的上述房地资产评估总值为19,704,517.2 元。

②合肥城建对上述五宗土地（含地上建筑物）作了如下处置： A、2000年4月29日，合肥城建与朱斌签订《房屋销售合同》，将合肥市城隍庙入口商场（房屋建筑面积222平方米，土地使用权面积111平方米，为上述五宗国有划拨土地之一宗）售出，合同价款为1,682,760元，上述出售经总经理办公会议讨论通过。

B、2002年7月1日，合肥城建与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将另外四宗土地（含地上建筑物）转让给合肥城改办，转让价格按照

安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告》评估，并经安徽省财政厅财企[2002]1058 号批复确认的评估价值确定为1,850.11万元。2002年8月13日，公司2002 年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。

2002 年11月19日，合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为。因此，该资产的转让履行了协议签署、评估确认、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，合法、有效。 至此，城改公司投入合肥城建的上述房地资产全部转出公司，转让价款总计2,018.39万元，超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。

C、上述五宗国有划拨土地从投入到合肥城建至其全部转出时止，没有办理土地出让手续。发行人将五宗土地上的建筑物连同五宗土地对外进行转让时，未办理当地人民政府审批的手续。为规范转让行为，合肥市人民政府于2007年10月22日就合肥城建上述五宗土地转让补充出具了合政秘 [2007]115号文，同意合肥城建上述五宗划拨地及房产依法转让。

③关于是否存在土地出让金追缴情况的说明

公司主要从事房地产开发业务。根据国家及合肥市政府有关土地出让的相关规定，1992年以前，公司从事房地产开发业务的土地均为划拨用地。 上述转让房屋建筑物系公司于1985年、1987年建成。根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，

以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。同时，根据合肥市人民政府《关于进一步做好城镇住房用地登记工作的通知》等文件规定，“一、1986年12月31日以前取得的国有土地上的住房，房屋所有权人可凭房屋所有权证书，办理划拨土地使用权登记。二、1987年1月1日至1992年12月21日期间，经市政府批准，在划拨土地上进行房地产开发（含拆迁安置）的，房屋开发建设单位办理土地使用权分割备案登记后，房屋所有权人凭房屋所有权证办理划拨土地使用权登记。房屋开发建设单位已解散或被注销的，由房屋所有权人凭房屋所有权证书，直接办理划拨土地使用权登记”。

针对可能出现的追缴土地出让金风险，公司现有股东承诺： 如果上述房屋建筑物的该次转让行为被国家有关部门追缴土地出让金，本次发行前股东将按其持股比例承担土地出让金。

④保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：

合肥城建设立时发起人作为出资的评估值为1,077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格超过了原始出资价格，未导致发起人出资不实的情形，没有损害公司及公司股东的权益。 ⑤发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并

发表了以下结论性意见：

发起人作为出资的评估值为1077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002 年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格均系按照评估价值确定，未导致发起人出资不实的情形，不存在损害公司及公司其他股东权益的情况。 合肥城建于2000年和2002年五宗划拨地及地上房屋建筑物转让时未履行当地政府的批准手续，但上述转让行为均已履行完毕，不存在任何争议；合肥市人民政府以合政秘 [2007]115号文对上述转让行为补充确认，完善了合肥城建的转让行为，符合《城市房地产管理法》等法律法规的规定。

成立日期“倒签”及其解决方式

为了争取建设部1999年的上市额度指标，公司于设立时将设立时间提前至1998 年，相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照的落款（或颁发）日期均提前至1998年，而实际签署（或颁发）日期为1999年，股份公司实际成立和开始经营的时间为1999年9月。

针对公司设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，发行人已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002年12月16日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》（秘函[2002]224号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见。

2007年10月23日，安徽省人民政府以皖政秘[2007]126号《安徽省人民政府关于确认合肥城建发展股份有限公司设立日期等有关问题的批复》，确认公司设立及申请设立时报送的资产评估及确认、土地评估及确认、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照、国有股权管理等文件有效，确认合肥城建的成立日期为1999年9月7日，责成合肥城建向公司登记机关办理成立日期的更正手续。 2007年10月23日，合肥城建向工商行政管理部门办理了成立日期的更正手续，将《企业法人营业执照》上登载的成立日期更正为1999年9月7日。

发行人律师认为：发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。 保荐人认为：发行人设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。

另，保荐人、发行人律师对发行人上述纠错及更正过程是否符合国家

法律法规的规定等情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见：

安徽省人民政府对合肥城建设立时所报送的相关文件和合肥城建设立的有效性进行确认，符合原《公司法》第七十七条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定；鉴于合肥城建设立过程真实，且履行了必要的评估、确认、验资、国有股权管理批复等相关程序，提前签署相关文件的不规范行为未影响合肥城建设立时的财务建账基础，也未影响合肥城建合法存续和正常经营，故安徽省人民政府具文确认合肥城建的设立及相关设立文件有效，有利于合肥城建规范发展；合肥城建根据安徽省人民政府的要求更正了公司设立的日期，消除了公司设立不规范所引致的法律风险。 未办理产权转移手续及其解决方式

城改公司部分长期对外投资，包括交通银行的489.84万元的出资权益、合肥市商业银行500万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150万元的出资权益及汤口宾馆44万元的出资权益，在投入合肥城建时未及时办理有关股权变更手续；城改公司转入合肥城建的五宗国有土地使用权（投入时土地使用权性质为国有划拨，面积合计2,366.35 平方米）及地上建筑物未及时办理权益变更手续。 2002年7月1日，发行人与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将上述未办理股权变更手续的出资权益转让给合肥城改办；上述五宗国有土地使用权中的四宗连同地上建筑物一并转让给合肥城改办，另一宗土地连同地上建筑物于2000年出售。通过资产转让，客观上规范

了股份公司设立时未及时办理有关权益变更手续的情况。目前，合肥城建对其拥有的资产享有充分的所有权或使用权，权证齐备，产权明晰。

公司在2002年将上述长期投资资产置换出股份公司系为了更加专注于房地产开发和销售业务，并解决部分资产未及时办理产权变更手续的问题。上述长期投资置出时价格高于其作为投资进入公司时的价格，公司未因上述置换影响股东出资到位。上述置换出股份公司的股权资产的对应价款已通过抵销多出资款实际支付。 保荐人对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：

合肥国控以城改公司的经营性净资产出资，在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益受损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。

发行人律师对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：

合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产出资，在投入股份公司时存在部分长期股权投资及国有划拨地未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但鉴于股份公司设立后上述资产控制权已经转

移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益贬损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。 验资复核后多出资返还

本公司设立时，合肥会计师事务所接受委托，对合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)截止1998 年5 月31 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》。根据该《验资报告》审验，截止1998年5月31日，合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63元，其中股本8,000万股，资本公积36,428,542.63元。合肥国控以城改公司经评估的经营性资产11,206.23万元出资，其他发起人以对城改公司的债权436.62万元出资。 2002 年聘请华证所进行复核的目的：

为优化股权结构，公司控股股东合肥国控决定将所持股份(原持96.25%的股份)进行部分转让，因涉及国有股权转让，公司聘请华证所进行审计。审计过程中，华证所认为公司2000、2001 年年度财务报告的相关调整不合理，即将设立基准日前因预收帐款、预提费用结转等产生的利润在扣除税收影响后的净额做“以前年度损益调整”不合理，应由原发起人享有，为多出资。为防止国有资产流失，保证各方利益的公平合理，华证所认为有必要进行验资复核。经过华证所的

为：武钢等8名自然人以货币资金方式出资为95.60万元；风能公司以货币资金方式出资115.00万元；陈旗代表自治区科委下设自治区火炬计划办公室以专项款出资82.50万元；新疆风能研究所共计出资970.18万元，其中：专项款转股286.28万元，出资不实683.90万元。本次增资的具体情况如下表：（略）

此次增资存在出资不实，主要是由于新疆风能研究所用于增资的固定资产，实际为新风科工贸资产，故新疆风能研究所不能以该固定资产进行出资。此次增资风能研究所683.90万元的不实出资，之后通过以下方式补足：

（1）1999年10月26日，风能研究所与胡楠等四位自然人签订了《股权转让协议书》，胡楠等四名自然人受让了风能研究所所持新风科工贸38.20万元股权，以货币方式补足了风能研究所对新风科工贸38.20万元的不实出资。

（2）风能公司以受让风能研究所所持新风科工贸股权的方式，于2000年8月14日以债权方式补足了风能研究所对新风科工贸645.70万元的不实出资。

3、1999—2000年资本公积金转增

1999年10月26日，新风科工贸第四次股东会会议决议用159.46万元资本公积金按1:1的比例转增注册资本，其中：向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；并同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会持有。同意新疆风能研究所将其所持股本38.20万股转让给胡楠、陶毅、郭健

和王黎明。

2000年3月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所为本次资本公积金转增出具新恒会验字［2000］第034号《验资报告》，验证：截止1999年12月31日止，新风科工贸新增资本159.46万元，变更后的资本总额为1,722.74万元。具体情况如下：

此次增资实质为通过资本公积金定向转增实施股权奖励，股权奖励的详细情况参见本招股书\第四章发行人基本情况--九、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况--（一）发行人改制前曾存在的工会持股情况\。

根据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新风科工贸1999年10月26日的资本公积转增事项的复核结论为：可用于转增注册资本的资本公积112万元与新恒会验字［2000］第034号《验资报告》验证转增159.46万元的差额47.46万元，通过陶毅受让股权以货币资金补齐出资。此事项在2000年规范验资时已规范。

4、2000年规范

2000年7月28日，新疆恒远会计师事务所对新风科工贸截至2000年7月28日止的注册资本、投入资本股权变更事项的真实性和合法性进行了审验并出具了新恒会所验字（2000）197号验资报告。各股东出资具体情况如下：

新风科工贸于2000年8月14日在乌鲁木齐市工商局办理了上述股

权转让的变更登记手续。

北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为：\公司验资资料充分、完整，同时规范调整了前两次增资中的不足及错误情况\。

北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对新风科工贸自设立验资至2000年7月规范验资的复核结论为：\经本次对新疆金风科技股份有限公司历史沿革验资报告复核查明，股份公司的前身新风科工贸公司自设立起至2000年7月期间共经历4次验资，历次注册资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位\。 发行人律师发表的法律意见为：\截止2000年8月14日，新风科工贸各股东的出资均足额到位，新风科工贸自设立起至2000年8月期间历次注册资本变化中存在的问题已得到有效解决\。

九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份 浙江银轮机械股份有限公司于2007年3月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

公司发起设立时，天台会计师事务所出具了天会验[1998]第38号验资报告：截止1998年12月15日，浙江银轮机械股份有限公司（筹）已收到发起人股东投入的股本1,000万元，占注册资本的100%。实际收到股本的来源为：现金缴入2,122,676元；银行存款缴入2,725,000

元，缴入天台机械厂在中国工商银行天台县支行的结算账户；天台机械厂职工集资款1,838,958元、职工安置费2,394,366元、应付福利费919,000元作为出资抵作股本。

鉴于银轮集团公司工会以应付福利费出资的方式与财政部财工字［1995］第29号文《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》不符，公司2002年度股东大会通过了关于纠正工会出资方式的议案。2003年6月30日，工会参照经浙江东方会计师事务所审计的公司2002年末净资产，以每股净资产值5.91元计算，将5,431,290.00元现金缴入公司银行帐户，对该出资方式予以规范。其中919,000.00元转入公司应付福利费，剩余4,512,290.00元计入公司资本公积。 在天台机械厂产权改制过程中，改制评估基准日为1998年5月31日，改制结算日为1998年8月31日，根据天台会计师事务所[1998]第63号评估报告和天台会计师事务所对天台机械厂1998年6-8月的损益表进行专项审计的天会审字[1999]第45号审计报告，截止改制评估基准日和改制结算日天台机械厂的净资产分别为-1,342,114.10元和-1,099,269.26元。公司1999年3月10日成立后，天台县人民政府对于自1998年5月31日至本公司成立期间天台机械厂所产生净资产的归属未予明确。2003年4月，浙江东方会计师事务所对天台机械厂1998年5月31日至1999年2月28日清算截止日的净资产变动情况进行了审计。根据其出具的浙东会审[2003]第663号审计报告，在此期间，天台机械厂产生净利润及其他权益合计1,664,646.55元，天台县政府同意，以此弥补公司实际已经承接的资产-1,342,114.10元；盈

余净资产322,532.45元由公司以现金方式上缴给县级财政。该款项已于2004年4月上缴完毕。

上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）对公司设立时注册资本实收情况进行了专项复核，并出具了信长会师报字（2004）第21600 号复核报告。报告认为天台会计师事务所出具的天会验（1998）第38号验资报告真实地反映了公司设立时发起人股东认缴股本的实际投入情况，出资过程中存在的不规范做法已经得到规范，公司已足额收到发起人股东投入的资本1,000万元。

十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份 四川北方硝化棉股份有限公司在2008年5月19日公告的《首次公开发行股票招股意向书》中，对股东出资进行了特别说明： ①在出资前，泸州北方将作为出资的部分实物资产投资设立了泸州北方纤维素精细化工有限公司，西安惠安将作为出资的部分实物资产投资设立了西安惠安硝化棉有限责任公司，上述两公司成立后并未实际开展业务，出资时股东方均承诺将上述所设立公司予以注销。2004年8月 25 日，泸州北方办理完成泸州北方纤维素精细化工有限公司的注销手续。2004年2月 18 日，西安惠安办理完成西安惠安硝化棉有限责任公司的注销手续。

发行人律师认为：泸州北方将泸州北方纤维素精细化工有限公司拥有的资产作为对硝化棉有限公司的出资是属于以其他法人财产出资的

行为。泸州北方纤维素精细化工有限公司已经注销，其清算注销程序虽然并不完全符合《公司法》（1999 年修订）的相关规定，但鉴于泸州北方纤维素精细化工有限公司系泸州北方的独资子公司，从注册登记起一直未运作，没有发生债权、债务关系和经营费用，在清算后予以注销， 该公司剩余财产由泸州北方享有。因此，泸州北方用该等资产出资，已不存在实质性权属瑕疵。

西安惠安硝化棉有限责任公司的清算注销程序并不完全符合《公司法》（1999 年 修订）的相关规定。发行人的现有股东西安北方出具承诺：“西安惠安用于出资的原属于西安惠安硝化棉有限责任公司的资产，已于西安惠安硝化棉有限责任公司注销时作为剩余财产分配给西安惠安，自该等资产投入到硝化棉公司以来，西安惠安或西安北方从未与任何第三方就该等资产的权属发生过任何争议或纠纷，如因该等资产的权属产生任何争议纠纷或给发行人造成任何损失的，西安北方愿承担全部责任。”发行人律师认为，西安惠安硝化棉有限责任公司的注销程序存在瑕疵，其分配到的剩余资产可能存在潜在的权属争议，但西安北方已承诺承担相关的责任和损失，因此，即使发生权属纠纷，也不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

②根据川华信验（2002）027 号《验资报告》，泸州北方、西安惠安出资的部分固定资产经财政部和兵器集团批复已于2002年1月9日作报废处理，评估机构已将上述资产纳入评估范围。

上述报废资产主要是部分机器设备，其中泸州北方79,428.30元，西

安惠安432,654.75元。当时，这部分资产虽已报废，但尚在双方股东的硝化棉生产线上使用，为保证硝化棉生产经营资产的完整以及硝化棉有限公司正常开展生产经营的能力，经兵器集团兵资函[2002]78号文、兵资函[2002]79号文同意，两股东将该部分 已批准报废的资产作为出资投入到硝化棉有限公司。

发行人律师认为：泸州北方、西安惠安用于出资的报废资产的价值已经川华资评报字（2002）第 85 号、川华资评报字（2002）第 86 号《资产评估报告》评估确定， 且以上述报废资产出资已取得主管部门的批准，不存在权属纠纷。

③根据川华信验（2002）027 号《验资报告》，西安惠安用于出资的部分固定资产 在原西安惠安化工厂改制为西安惠安时未纳入评估范围，评估机构已将上述资产纳入本次出资资产的评估范围。 西安惠安系由西安惠安化工厂整体改制而来，西安惠安化工 厂在整体改制为西安惠安时并未将上述固定资产纳入整体改制的评估范围，硝化棉有限公司成立时，西安惠安用于出资的上述资产的取得程序存在法律瑕疵。但西安惠安是西安惠安化工厂整体改制后的唯一实体，西安惠安化工厂的权利义务全部由西安惠安承担。2002 年9月 2 日兵器集团兵资函[2002]79 号《关于确认硝化棉资产重组所涉及部分固定资产权属的批复》确认原西安惠安化工厂改制为西安惠安后，上述固定资产已划转给西安惠安。

发行人律师认为，由于上述固定资产归属西安惠安已取得兵器集团的书面确认，视为对资产权属的补充确认，故西安惠安合法拥有上述资

产的所有权，可用于对硝化棉有限公司出资。 (4)资产过户情况

截至本招股书签署日，除下述情况外，所有资产的过户手续已全部办理完毕。

①西安惠安交付的一台长安之星微型面包车未办理过户手续，根据“川华资评报字（2002）第86号”《资产评估明细表》，该车辆评估净值为62,985.00元，公司成立后一直实际占有和使用该车辆。2004年2月21日，西安分公司与自然人张永利签订转让协议，将上述车辆以27,600.00元的价格转让给张永利。

②西安惠安出资的房产中有7项合计4,855.90平方米的房屋未办理所有权过户手续，该等房屋的账面原值为1,813,574.45元，账面净值为209,813.92元，上述房屋已于2002年9月30日移交给公司，并由公司占有和使用。后由于公司对生产线的技术更新和改造，已拆除了该等房屋并作了报废资产处理。因此，该等房产未办理房产过户手续。 ③泸州北方出资的酒精库房未办理所有权过户手续，该项房产账面原值为57,972.56元，账面净值为6,898.63元。该房产已于2002年9月30日移交给公司，并由公司占有和使用。后由于对生产线的技术更新和改造，已拆除了该房屋并作了报废资产处理。因此，该房产未办理房产过户手续。

（5）保荐机构、律师及申报会计师对公司前身设立过程中有关问题的意见

保荐机构认为：在发行人前身硝化棉公司设立的过程中，股东出资真

实有效且全部到位，不存在出资不实的情况；在硝化棉公司设立时，股东部分出资资产存在权属瑕疵，但硝化棉公司或其股东方已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

发行人律师认为：在发行人前身硝化棉公司设立过程中，泸州北方及西安惠安已实际缴足出资，不存在出资不实的情况；在硝化棉公司设立时，股东部分出资资产的确存在权属瑕疵，但硝化棉公司或其股东方已采取措施进行规范，不会影响发行人的 生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

申报会计师认为：在发行人前身硝化棉公司设立及2002年股权转让过程中，泸州北方公司及西安惠安公司已实际缴足出资，不存在出资不实的情况。此外，泸州北方公司及西安惠安公司部分出资资产的确存在权属瑕疵，但硝化棉公司已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业

实践中，很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。企业在当时或是由于对法规的误解，或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑，对企业本身拥有的固定资产、无形资产（更常见的是对无形资产，如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估），由一家评估机构按企业的要求进行评估，进而得到一个较高的评估值，然后将评估增值计入资本公积再以该资

本公积转增注册资本；但是对于有上市打算的企业来讲，这都是一处极是明显的瑕疵，在申报前务必尽早解决。信隆实业在1994年时的增资即是其中的一个典型实例。

深圳信隆实业股份有限公司于2006年12月20日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

1994年有限公司以资本公积转增资本，注册资本由港币1,650万元增至港币 5,000万元，出资额业经深圳深信会计师事务所深信验字（1994）第315号《验资报告》验证，股东为香港利田。有限公司于1994年5月19日办理了注册资本变更登记。

本次增资系根据深圳南方审计事务所南评字1994第063号评估报告，将调账计入资本公积（固定资产评估增值）48,541,449.79元中的26,860,536.61元（折合港币22,963,365.70元）转增资本。上述增资行为不符合《企业会计准则》及关于改变固定资产原值条件的相关规定，公司于2000年1月31日进行更正处理，冲减固定资产原值48,541,449.79元，并补交相应纳税期间因多提折旧而少交的所得税 288,866.85元，同时香港利田以对公司债权补足增资扩股部分。 需要说明的是，本案例补足出资是以债权完成的，更多见的是以未分配利润或现金来进行补足的。

十二、重复出资——帝龙新材

根据浙江帝龙新材料股份有限公司2008年5月20日公告的《首次公开发行股票招股意向书》披露：

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