浅析高管薪酬与公司治理的关系

浅析高管薪酬与公司治理的关系

摘要

近年来，高管薪酬过高的问题，在我国凸显。随着上市公司高管薪酬的透明度提高，关于高管《天价薪酬》的报道，引起了社会大众对上市公司高管薪酬的高度关注。而对于高管薪酬和公司的治理的关系是非常微妙且重要的，研究和探索我国高管薪酬对公司的治理的影响因素具有重要的意义。 关键词：公司高管 公司治理 薪酬制度

Abstract:In recent years, the problem of excessive executive compensation, highlight in our country.With the increase the transparency of the listed company executive pay, reports of executives \company executive pay high attention.As for the relationship between executive compensation and corporate governance is very subtle and important, research and explore the influence factors of executive pay to corporate governance in our country has the vital significance.

Key Words:Company executives Corporate governance Salary system

目 录

摘要................................................................ 2 1.文章的研究目的和研究意义.......................................... 5

1.1研究目的 ................................................... 5 1.2研究意义 ................................................... 5 2.本课题的研究内容.................................................. 8

2.1 高管薪酬与公司治理相关理论 ................................. 8

2.1.1 公司治理理论 ........................................ 8 2.1.2 高级管理人员与薪酬业绩敏感性 ........................ 8 2.1.3 高管薪酬与公司绩效 .................................. 9 2.1.4 独立董事与同源股东 .................................. 9 2.1.5 委托代理理论，激励理论，锦标赛理论阐述分析 ......... 10

3. 公司治理与高管薪酬的现状分析.................................... 12

3.1 国内外高管薪酬发展现状 .................................... 12

3.1.1 国外高管薪酬发展现状 ............................... 12 3.1.2 国内高管薪酬发展现状 ............................... 12 3.2 高管薪酬管理对公司治理的影响 .............................. 13

3.2.1制度背景与研究假设 .................................. 13 3.2.2我国上市公司薪酬激励的制度演变 ...................... 14 3.2.3股权制衡对高管薪酬和薪酬业绩敏感性的影响分析 ........ 16 3.2.4公司治理结构对高管薪酬及薪酬业绩敏感性的实证分析 .... 17 3.3 完善企业薪酬制度的意义 .................................... 18

3.3.1 企业薪酬制度的完善对企业发展的意义 ................. 18 3.3.2 企业薪酬制度的完善对公司管理的意义 ................. 20

4. 高管薪酬管理的问题.............................................. 23

4.1 描述性统计结果 ............................................ 23

4.1.1 2010——2013年高管薪酬总体情况 ..................... 23 4.1.2 2010——2013年各行业高管薪酬情况 ................... 24 4.1.3 2010——2013年国有企业与非国有企业高管薪酬状况 ..... 25 4.2 高管薪酬管理存在问题与局限性 .............................. 26 5.高管薪酬与公司治理研究结论与相关政策建议......................... 27

5.1优化薪酬结构 .............................................. 27 5.2完善内部监督机制 .......................................... 28 5.3优化股权结构，完善股东监督机制 ............................ 29 5.4 展望 ...................................................... 29 参考文献........................................................... 30

1.文章的研究目的和研究意义

1.1研究目的

高管是企业日常事务的管理者和重大战略的重要决策者，直接关系到企业的兴衰成败。在日益激烈的市场竞争环境下，高管薪酬决定了管理者受到激励的状况，影响高层管理者生产能力和效率。而薪酬制度的改革和高管薪酬的激励制度在面对利益不一致，信息不对等，监督不透明以及中国特有的制度和经济体制下能否良好实施，为企业带来更大的经济效益。因此，本文的研究主题正是在这种 背景下提出的，通过对高管薪酬与公司效益的研究，找出上市公司高管薪酬激励的影响因素和薪酬激励效应，从而找出问题，完善和促进我国上市公司高管薪酬的合理化，为公司带来更大的效益。

1.2研究意义

理论意义：首先，公司高管薪酬有利于丰富管理激励理论，完善企业家薪酬理论。高管在经济发展中所处的日益重要的地位。高管薪酬激励与企业效益相关性的研究可以指导现实中企业高管薪酬制度的设计；通过实证分析，揭示我国上市公司高管薪酬的影响因素及其效应，有助于我们深入了解上市公司高管的薪酬状况，构建进一步研究的平台。提高薪酬制度的激励效果，推动我国上市公司企业效率的提高。其次，由于高管处于公司管理层的领导地位，承担着企业战略提出、战略执行等关系公司生存、发展的重大任务，其薪酬激励成为董事会的中心任务。西方公司治理研究中的一个重点问题就是高级管理层的薪酬问题。 因而高管薪酬问题的研究，有利于公司治理理论的完善。

实践意义：高管薪酬设计是有利于完善公司治理结构的重要组成部分。完善公司治理结构的根本问题是解决人的问题，是解决不同职位责、权、利相互匹配的问题，尤其是解决高管个人利益最大化与股东价值最大化之间矛盾的问题。完善公司治理结构归根到底是对公司高管人员素质与行为整合的过程。有利于推动人力资源开发与管理理论的完善与发展。尤其需要同人力资源管理体系中绩效

管理模块相结合，通过探讨建立健全公司高管绩效科学评价体系，为薪酬支付提供理论依据，充分发挥薪酬管理对高管人力资本的吸引、保留和激励作用。薪酬形式也从固定的岗位和职务工资的形式转变为含有激励部分的年薪制，并开始推行股票期权的激励计划。

2.本课题的研究内容

2.1 高管薪酬与公司治理相关理论

2.1.1 公司治理理论

公司治理的概念存在广义和狭义之分。狭义的方面，是指在企业的所有权和经营权分离的条件下，关于公司的相关内容，包括：董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选，激励与监督方面的制度安排。就狭义的而言，公司治理可以看成是一套企业内部界定和调节股东和管理层关系的规则，主要是股东大会\董事会\经理层以及界定他们相互关系的一套运行规则。 广义的公司治理则不仅包括狭义公司治理的若干方面，还包括公司的人力资本管理\收益分配激励制度\财务制度\企业战略发展决策管理系统\企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度，或者说是董事和高级管理人员为了股东\职员\顾客\供应商及提供间接融资机会的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法，即公司治理涵盖了企业为谁服务\由谁控制\风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列的问题!它所界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系，也包括企业与所有其他的利益相关者集团 。 2.1.2 高级管理人员与薪酬业绩敏感性

高管（高级管理人员）指对整个组织的管理负有全面责任的人，他们参与公司重大决策和全盘负责某个部门，兼有参谋和主管双重身份。薪酬由薪和酬组成，是公司对员工通过劳动创造价值所给予的回报。经济实践中，高级管理人员的薪酬包含狭义和广义两种形式。狭义薪酬仅指经济性报酬，而广义薪酬还包括各种非货币形式的满足。基本工资、奖金、福利和股权激励等这些属于经济性报酬，非货币形式报酬包括工作环境、业界认可、培训、荣誉表扬、声誉、社会地位、自我实现和成就感的获得等等。薪绩敏感性（薪酬业绩敏感性）是学术界衡量高管薪酬激励机制有效性的常用方法，与某些研究中提到的高管薪酬-业绩敏感度有相同的涵义。薪绩敏感性指高管薪酬与公司业绩之间的相关程度，即在构建以

高管薪酬为因变量、业绩和公司治理结构因素的交叉乘积变量为自变量的回归模型中，交叉乘积变量所对应的回归系数的大小，表明高管薪酬是否随着公司业绩（绩效）的变动而变动。薪绩敏感性较高时，高管薪酬和公司业绩密切相关，公司业绩与高管的薪酬水平同向变动；薪绩敏感性较低时，管薪酬和公司业绩的关联性不大或无关联，即公司业绩变好变坏对高管薪酬影响甚微。一般认为，高管薪绩敏感性越高说明对高管的激励约束力度越大。

2.1.3 高管薪酬与公司绩效

根据代理理论，当公司经理与股东之间存在信息不对称的时候，股东会与经理签订报酬。绩效契约，以减少经理由于道德风险和信息不完全所带来的代理成本。在报酬。绩效契约下，经理的报酬将由企业的经营业绩来决定。对企业经理来说，他势必通过提高企业业绩来提高自己的报酬。所以，公司经营绩效与高级管理人员年度薪金报酬存在显著的正相关关系。在衡量公司业绩时，有两个最基本的指标：资产收益率与股票收益率。笫一个指标很容易被管理层所操纵，而且它鼓励管理层致力于短期赢利目标的追逐，而放弃了公司的长期经营战略。有的管理层甚至不惜做假账，操纵会计利润!第二个指标，代表的是股东的收益。它比利润更加难以操纵，并且它提供了一个可能可以衡量公司长期业绩的指标。股票收益率有一个重要的缺陷，即：股票价格受股票市场波动性\宏观经济环境包括利率\通货膨胀及汇率的影响，而这些因素是管理层所不能控制的外界因素。

2.1.4 独立董事与同源股东

独立董事（independent director）或独立非执行董事与外部董事，指的是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。

2.1.5 委托代理理论，激励理论，锦标赛理论阐述分析

罗斯（S.Ross）首次提出了委托代理问题。委托代理理论源于研究企业内部信 息不对称和激励问题，被认为研究高管薪酬问题的基石。该理论认为代理关系是一种鲜明或隐含的契约，根据这种契约，委托人指定雇佣代理人为其服务，并支付相应的报酬。由于委托人和代理人存在明显的不对称及目标偏差，代理人可能会从自身利益出发，采取机会主义行为使自身效用最大化，产生逆向选择、道德风险等代理问题。委托人总是想要找到一种有效的激励机制来促使代理人的行为选择能符合委托人利益最大化的目标，于是产生了代理成本，当达到一定限度便会形成“内部人控制”。委托代理理论试图利用最小化的成本协调平衡委托人利益最大化和代理人自身效用最大化的需求。管理层激励作为公司治理的核心在代理问题中被广泛涉及，它以委托人利益最大化出发，通过合理的制度安排，将代理人的利益与企业绩效联系起来，有效引导代理人行为，这是一种合理化的制度安排形式。

在现代经济学中，委托代理关系被视为一种契约。在这种契约下，一个人或一些人（委托人）授权另一个人（代理人）为自己的利益从事某项活动!这不同于一般雇佣关系，委托人很难监视和控制代理人的活动，代理人有相当大的自决策主权。标准的委托代理理论认为：委托人和代理人的行为都是为了实现各自利益目标的最大化，在所有权与控制权分离的条件下，由于委托人与代理人之间的信息不对称和企业经营环境的不确定性，代理人有可能利用委托人的授权来谋求自身利益的最大化，即存在代理问题!在这种情况下，委托人与代理人只能签订不完全合约，由此产生的代理问题使得对代理人的激励和监督成为必要!对代理人的激励可以通过报酬契约将代理人的利益和委托人的利益联系起来。与交易费用理论强调事后，治理结构对企业家激励约束问题的决定作用相反，由于委托、代理理论以完全的理性为假设，认为能设想出在某种激励约束条件下他人相应的行为和反应，因而强调委托人和代理人就有关激励约束条件，事前达成一致，进行所谓有效的激励机制设计。根据委托——代理理论的观点，委托人将通过可观测到的业绩指标来决定高级管理人员的薪酬，从而激励并奖赏高管为公司所做的贡献，并通过有效的薪酬激励来促使代理人的行动符合股东的利益，避免代理人的

自利行为。因此，委托代理的契约模型要求高管的薪酬水平应当与公司的经营业绩挂钩，而公司经理势必会通过提高企业的经营绩效来提高自己的报酬。故高级管理人员的报酬与公司绩效应存在正相关性。

激励理论开辟了关于人类生产能力的崭新思路，它是由美国经济学家舒尔茨和贝克尔共同创立的。舒尔茨认为 “资本”有物质资本和人力资本两种存在形式，后者指凝结在人体中的知识、体力和价值的总和，并且能够使价值迅速增值。人力资本形成与发展的过程及其对经济运行的影响是人力资本理论研究的主要内容。物质资本在经济增长的作用往往小于人力资本。高级管理者、一般管理者和生产者人力资本是进入企业的三大类人力资本要素。高管人力资本相对于其它两类人力资本具有更高的职业素质和管理能力，能够满足企业对专业化管理资源的需求。高管人力资本的地位在现代企业中上升很快，作为发展的重要力量，越来越受到人们的关注，对高管人力资本的有效使用只能采取“激励”方式而不能“压榨”。

3. 公司治理与高管薪酬的现状分析

3.1 国内外高管薪酬发展现状

3.1.1 国外高管薪酬发展现状

Ozkan(2007)基于 2003 年和 2004 年 414 家英国上市公司，探究了公司治理结构和高管薪酬相关性。结果显示，所有权结构和董事会特征均能显著影响高管薪酬。独立董事比例、董事会规模对高管薪酬显著正影响，机构投资者持股比例对高管薪酬显著负影响。Donghui Li，Pascal Nguyen，Fariborz Moshirion&LiwenTan（2007）基于2000-2001 年我国数据，对公司治理与高管薪酬的相关性进行了研究，结果显示高管薪酬与外部董事比例、CEO 持股比例、B 股比例显著正相关，与国有股比例、H 股比例显著负相关，但未发现高管薪酬与董事会规模、两职合一存在显著性相关性。Raihan Khan 等（2005）基于美国上市公司进行研究，结果发现第一大股东持股比率相对越高，高管薪酬水平越低，且薪酬构成中，更多的是现金，期权激励较少。

3.1.2 国内高管薪酬发展现状

近年来，高管薪酬过高的问题，在我国凸显。随着上市公司高管薪酬的透明度提高，关于高管、天价薪酬的报道，引起了社会大众对上市公司高管薪酬的高度关注。据美国普华永道对我国 2008 年部上市公司公布的高管薪酬进行统计分析发现，我国部分上市公司的高管薪酬增长率高于公司利润增长率，甚至出现某些公司利润负增长而高管薪酬正增长的“倒挂”现象。为了防止央企高管薪酬过高，2009 年 9月 6 日，人力资源和社会保障部等六部门联合出台了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，这被称为中国政府对所有行业央企发出高管限薪令，而 2011年《中国薪酬发展报告》中依然指出，我国部分企业高管收入增长偏快，水平过高。

目前国内关于高管薪酬的研究主要集中在高管薪酬的决定因素以及高管薪酬的激励效果方面，关于高管超额薪酬的研究以及从公司治理角度研究高管超额薪酬的文献较少，本文从董事会治理=股权结构以及监事会治理三个方面研究公司治理对高管薪酬的影响=本文旨在通过研究影响高管薪酬的因素，为提高公司治理水平，制定合理的高管薪酬提供有针对性的政策建议。

3.2 高管薪酬管理对公司治理的影响

3.2.1制度背景与研究假设

董事会治理和高管薪酬

两权分离是现代企业的重要特征，两权分离使得股东能够进行更加有意义的投资活动的同时，也使得委托代理问题产生，增加了股东的代理成本=董事会作为股东的代理机构对这种委托代理成本的大小具有重要影响=独立董事制度发源于20 世纪 70年代美国的上市公司，随后在世界范围的企业中得到了确立=独立董事制度的初衷是为了防止董事会由内部董事把持，使得董事会能够做出更加公正而有效的决策，进而降低代理成本=在薪酬设计上独立董事的公正和有效表现在能够使高管得到公平报酬，防止高管薪酬过高。

假设 1：独立董事占比越大，高管获得薪酬越低

董事会的有效运行不仅受到其内部结构的影响，也受到董事会规模的影响。Jensen认为，一个董事会规模过大将影响其运转的有效性，从而使其容易被 CEO所控制.而 Core等人发现董事会中董事的人数与CEO 薪酬呈正相关关系。虽然董事会成员越多，使得监督高管的人数变多，但这并不意味着对高管的监督更加有效，因为越多董事会成员同时也意味着公司决议程序越复杂，难以协调，而且董事会成员人数越多也使得责任分散效应更容易产生，这可能使得高管对董事会产生更大的影响。

假设 2：董事会规模越大，高管薪酬越高。

委托代理成本存在的一个重要原因就是经营管理者与股东的利益不一致=但是如果董事会中有持股董事，那么由于持股董事与股东的权益一致性增大，从而

使得董事更加有意愿去监督高管，进而降低减少代理成本。Cyert 等人在其研究中发现高管的可变薪酬受到董事会规模的影响，但和高管薪酬相关的是董事的股权而非董事数量=可见董事会中董事持股可能影响高管薪酬的高低。

假设 3：董事会持股董事人数与高管薪酬显著负相关。

管理层权力理论认为管理层权力的大小将对公司治理产生影响，并且管理层的权力越大，管理层对公司决策的影响力也越大，这可能使得公司做出更加有利于管理层的决策，其中包括薪酬决策。Wade等人通过 1981-1985年的调研数据，并且以 CEO 是否兼任董事长衡量CEO权力的大小.研究发现，CEO兼任董事长能够显著提高其薪酬，即 CEO影响力越大，其薪酬越高。CEO权力的大小是管理层权力大小的一个重要标志，若 CEO 在董事会任职，使得CEO 能够更多地参与董事会日常事务，这将造成CEO 更多地影响董事会的决定，从而对董事会的控制能力增强，并降低董事会制约和监督高管的有效性，进而使高管更有可能获得较高薪酬。

3.2.2我国上市公司薪酬激励的制度演变

在 1978 年以前，全国实行中央高度集中统一的工资管理制度。国有企业的利润上交国家，亏损由国家弥补。在这一阶段，管理者一般都是“政府官员”出身，企业对管理者不存在激励机制，管理者不分享企业利润。1978 年—1986 年期间，这一阶段的特点是向企业“放权让利”，改变高度集中的计划经济体制，调整国家和企业的分配关系，实行利润留成，扩大企业的经营自主权。企业的激励机制也有所改善，如 1978 年恢复奖励工资和计件工资制度；1980 年开始实施浮动利率制度；1983 年实施工效挂钩等。从 1987 年到 1992 年，这一阶段颁布了《企业法》，明确了企业相对独立的商品生产和经营者的地位，建立了新的激励和约束机制。国有大中型企业逐步试点并推广了职工工资总额同企业经济效益挂钩的做法，如引入和推广了承包经营责任制，承包制给予了企业经理利润分享权，产生了直接的激励效果。但承包制能够考核的指标是财务上的指标，对经理在非财务方面的贡献也很少考虑，因而助长了企业经理追求短期利益的行为。

从 1992 年到 1997 年党的十五大召开前，我国国企改革取得了重大进展。1992年 5 月国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》，这是我国第一个关于股份有限公司的规范性文件，也标志着我国上市公司治理结构开始向规范化进程迈步；1993年 11 月，党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国企改革的方向；1994 年 7 月《公司法》的正式实施，对“公司”这一现代企业的基本组织形式，从立法角度做出了明确的规定，这标志着现代企业制度开始被我国纳入了法制化、规范化的轨道。在这一阶段，年薪制的报酬形式得到政策允许，从 1992 年开始试行，年薪通常由基本薪酬和风险收入组成，实现了高级管理者收入与普通员工收入的分离，这对高管来说，无疑是非常大的激励。从 1997 年党的十五大召开至今，伴随着中国证券市场的蓬勃发展，上市公司治理结构问题得到各方面的广泛重视，中国上市公司治理机制的建设得到进一步加强。从 1997 年开始，股票期权制在上海、深圳、武汉、北京等地的国有及国有控股企业开始试行。对此，党的十五届五中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》做出了肯定，提出“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制，实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩”，“少数企业实行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验”。 （1）从“公平给薪”到“职责给薪”

随着中国的改革开放，国内上市企业、民营企业和部分国有企业正在积极探索适应自身特点的制度。 （2）职责给薪

实行改革开放后，我国企业运行的环境逐步发生变化，市场竞争日趋激烈，特别是外资企业的介入，使企业认识到：过去的那种陈旧的工资制度，已不能适应市场经济的发展。 （3） 第三次酬薪的革命

就是所谓的工资集体协商制，就是工会代表职工与企业老板就工资、福利等问题讨价还价。第一次酬薪的革命始于1985年大锅饭体制被打破，与功效挂钩的分配制度建立。第二次薪酬革命始于1994年颁布的《劳动法》中有关签订

集体合同的规定，这使集体协商的概念初露端倪。第三次酬薪革命始于2000年11月8日，劳动和社会保障部发布第9号部令《工资集体协商试行方法》。

由此可见，我国的上市公司高管薪酬制度经历了从固定的薪酬模式到可以分享企业的剩余，从缺乏激励到具有短期激励甚至是长期激励，从计划到市场的发展历程。由于发展时间较短，现有的激励制度难免留有计划经济体制的痕迹；而上市公司股东监督、治理结构的不完善，使得上市公司的激励制度还存在许多缺陷，需要进一步的完善。

3.2.3股权制衡对高管薪酬和薪酬业绩敏感性的影响分析

股权结构是影响公司治理的基本要素。当公司的股权能够被员工买入，那么员工就会将公司的利益和个人的利益紧密联系，这样会更大的促进员工的工作积极性，以及对公司的责任心。对于上市公司，由于不同利害关系人的利益不一定相同，甚至可能相互冲突，因此代理问题在所难免。在资本市场中，所有者为了实现自己的利益，应该积极监督管理者的行为，并采取一定的措施来消除管理者的异常行为。但是，受监督成本的约束，实际中通常只有大股东才会积极参与到公司的事务中。因此股东的所有权结构会约束股东实施监督的行为和力度，当股权高度分散时，股东与管理者的制衡存在问题，管理者拥有更大的自主权利，此时他们就会更倾向于满足自己的欲望，给自己支付更高的薪酬；而当股权集中到一定程度使得一个所有者就能有效地控制公司时，由该大股东派出的代表在董事会中具有绝对力量，其相关决策均代表了其利益所在，这当然也包括了在制定高管薪酬问题上。高管薪酬过高，会损害公司及股东的利益，那么此时高管必然会与控股股东有一定的利益冲突。

近年来，股权制衡作为一种新的治理机制已经引起国内学者的广泛关注。孙永祥、黄祖辉(1999)研究发现有一定集中度、有相对控股股东并且有其他大股东存在的制衡型股权结构，总体上最有利于公司治理机制的发挥。施东晖(2000)也指出在存在1-3名大股东的公司中，由于出现与第一大股东相抗衡的股东，第一大股东的行为受到制衡，股东利益和盈利目标能够得到较好的执行。黄渝祥、李军等(2003)的实证研究结果表明，股权制衡确实能起到限制可能存在的掠夺行

为，进而保护投资者利益的作用。陈信元和汪辉(2004)通过分类比较研究发现股权制衡公司的 Tobin’s Q值和市净率显著高于联盟公司和一般公司。以上研究均肯定了股权制衡在公司治理中的积极作用，但也有研究得出了相反的结论。如朱红军和汪辉(2004)以宏智的股权之争为例，研究发现“相近持股比”式的股权制衡结构并不能提高我国民营上市公司的治理效率，也并不比“一股独大”更有效率。赵景文和于增彪(2005)结果表明股权制衡公司的经营业绩差于同行业、总资产规模相近的一股独大公司。徐莉萍、辛宇和陈工孟(2006)的实证结果也表明过高的股权制衡程度对公司的经营绩效有负面。

3.2.4公司治理结构对高管薪酬及薪酬业绩敏感性的实证分析

2009年前三名高管薪酬均值比较，金融保险业名列榜首，第二位的是房地产行业，第三位的是批发零售行业。排在后三位的为农业、制造业和水电煤气等公共事业类。可以看到金融保险业是由于具体到小的个体都是与自己的业务来挂钩来计算收入的，这也难免金融保险会在收入排行上名列榜首了，而房地产作为现在我国经济的有力的支柱，在收入上可以看到，具有明显的地域性和差异性。公司治理是现代企业制度中最重要的架构，现代企业最根本的特征是所有权和经营权的分离，两权分离产生了委托代理关系，委托人（所有者）和代理人（经营者）之间既需要合作又存在冲突，因此需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡机制，协调彼此的责、权、利关系。所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。如果治理结构不完善，高级管理人员很可能根据自己的效用函数而采取各种不正当的手段来提高自己的薪酬水平。因此，各国都大力提倡公司采取一系列有效的措施和决策制定机制来应对高管过高的薪酬。好的治理结构应该包括投资者的积极监督和有效的董事会等等。近期的研究表明公司治理结构对经理的报酬有决定性作用。因为公司治理结构决定对经理的监督程

度，而企业业绩和经理报酬的关系受到企业监督技术的调节。

从理论上讲，高管薪酬与公司绩效应该是正相关的，有许多研究试图用定量分析的方法来检验这一理论。但结论证明，中国的上市公司这两者的关联普遍较弱。2008年，受国际金融危机影响，中国上市公司整体利润下滑，但高管的薪酬不降反升。将431家上市公司2007年和2008年的数据对比发现，公司利润下降了262亿元，高管薪酬却增加了2亿元。2008年，上市公司年报显示，高层薪酬合计超千万元的公司达50多家。由此可见，大多数上市公司高管人员薪酬的决定因素并不是企业的业绩。一些企业所享有的政策优惠乃至垄断地位所产生的“效益”，常常被当做高管们的“经营绩效”，成为他们获取高薪的理由。

3.3 完善企业薪酬制度的意义

3.3.1 企业薪酬制度的完善对企业发展的意义

（1） 培育竞争有序的经理人员市场。一项调查显示，目前国有企业经理在组织中的工作年限为 24.3 年，与各种其他经济成份的企业相比，是属于工作年限最长的，所以，在理论上，建立在重复博弈基础上的长期关系应有利于抑制经理人员的机会主义行为，然而我们所看到的事实是：国有企业高管人员所存在的各种各样的机会主义行为似乎并不能为艾克斯罗德（R．Axelrod，1996）的合作进化理论来予以解释。那么这其中的原因又是什么呢？实际上，国有企业的高管人员的确参与在重复博弈中，只是与其进行重复博弈的并不是企业的委托人，而是代表着委托人的行政组织或准行政组织。而行政组织的激励规则是，一则通过经理的努力使企业绩效得到明显改善，经理就可能被提拔而调离企业，那么，经理对这种激励制度的反应就是把“努力实现晋升，然后退出企业”作为最优选择。如果没有很快地得到晋升，那么经理就会用各种形式来寻求企业组织所带来的各种利益，产生机会主义行为。所以，国有企业经理人员的选聘机制的非市场化是其罪魁祸首。在市场经济条件下，经营者必须要走向市场，通过优胜劣汰、双向选择的激烈竞争，实现自身价值的市场定位。也就是说，成熟的人力资本市场是建立公平、合理、有效的经营者激励机制的依据和基础。经营者的市场价值主要

由经营者人才市场的供求关系、市场的活跃程度、本地本行业的一般水平和企业前任经理的价值水平等因素共同决定。因此，人力资本市场越是发达，市场竞争越是激烈，经营者的综合素质越是能够得到提高，经营者的市场价值也越高。为了建立成熟的经理人员市场，我们首先要按照经理人员队伍职业化、市场化的要求营造经理人才市场环境，建立具有权威的经理人员资质评价中心和科学的测评体系，为经理人才的“进入”和“身份”提供客观公正的参照依据，把国有企业经理人员逐步推向市场，向国有企业经理人员施加职业后备军“顶替”的压力；与此同时，企业进行人才聘用、考核和选拔时应该遵循竞争原则，即公开，公平，公正的原则。只有这样，才有利于提高高管人员整体素质和管理水平，才有利于薪酬社会化和市场化进程，提高薪酬的激励效果。

（2）建立健全资本市场。政府应该采取有力措施，减少资本市场上的坐庄、炒作行为，提高市场的有效性，使股价能够较为真实地反映公司的业绩水平，为薪酬决策提供有效的市场化基础；同时规范、有效的证券市场，是建立长期激励机制，尤其是股权激励的前提条件，没有这样的证券市场，就会影响甚至阻碍股权的激励效力。因为一个非有效的证券市场，股票价格不能充分反映所有可获得的信息，即不管经营者如何努力、经营成果如何变化，股票价格都不能做出相应反映，持权人要么就会获得与自身努力无关的非合理收益，要么就会丧失与自身努力相关的合理收益，从而严重地损害了经营者的积极性。我国目前证券市场的有效性还非常弱，股票价格和上市公司绩效的关联度还不高，上市公司信息披露制度和市场传导机制也不完善，信息质量不高，严重影响和阻碍了长期激励机制的建立和完善。因此，我们必须大力培育和发展证券市场，并加大监管力度，规范证券市场，以促进经营者激励机制的建立和完善。为实现这一目标，除了证券部门要加强股票市场的引导，倡导理性投资和长线投资以及对上市公司高管人员持有股权的信息提出更高的披露要求之外，目前最为重要的是，深化股权分置的改革，解决国有股流通问题，从而保持合理的流通股股票供求关系，从根本上防止股市的过度投机和泡沫，规范投资者行为。

（3）完善相关的配套制度。高管行为不规范，在很大程度上是由于相关法律法规不健全、政策不配套造成的，这在国有上市公司的表现更为明显，因此，进一步完善政策、法律、法规体系是规范国有上市公司高管激励机制的基础。对

此，政府首先应该建立健全上市公司科学、合理、统一、有效的绩效评价指标体系。因为，绩效评价是建立高管薪酬激励机制的基础，也是高管人员的价值判断标准，如果没有一个科学、合理、统一、有效的绩效评价指标体系，那就无法对他们的劳动成果做出正确评价，也无法对其做出公平的奖惩。其次，对于政府应该统一制定、出台与公司绩效挂钩的高管薪酬激励规范化合约。作为国有股股东的政府，为了使各个上市公司的高级管理人员能够获取合理、公平的薪酬激励，有权利也有义务根据不同行业、不同规模来制定公平、合理、公开、透明且与公司绩效密切关联的薪酬激励规范化合约指南。最后，政府也应积极推动修改《公司法》、《税法》等相关法律，营造良好的制度环境，从而促使各激励机制效能得以充分发挥。

高管薪酬受到一系列内外部因素的影响，建立科学成熟的的高管人员薪酬激励约束机制是一项系统工程，需要政府、监管机构、上市公司和社会多方的共同努力。特别地，在中国的过渡经济时期，薪酬激励机制的完善，激励机制的创新对现行制度的挑战，对传统思维观念的重塑造，对既得利益集团的冲击，既可能推进上市公司的持续、健康发展，也可能引致新的问题和教训。作为人力资本价值化的一种具体方式，高管人员激励机制建设需要积极探索，也需要持续的规范，未来之路任重而道远。

3.3.2 企业薪酬制度的完善对公司管理的意义

（1） 改善上市公司股权结构。股权结构是影响公司治理的基本要素。当股权结构分散时，代理问题主要表现为经理层和所有者之间的冲突；当股权集中到一定程度使得一个所有者能有效地控制公司时，代理问题就会转为控股股东和少数股东之间的利益冲突。从股权结构看，我国上市公司股份主要由国家股、法人股和个人股组成。一般而言，对上市公司决策影响最大的是国有股和内部法人股东，小股东基本上无法扭转这种局面。对于国家股、法人股，我们要加快其流通性，尤其是国家应该取消将国有股分转让给外国投资者方面的限制。我们的研究结果表明，在存在外资股东的上市公司中，高管薪酬与业绩的相关性更强，因为外资股东是以最大化公司效益为目标，而不像许多国有控股公司受到政治目的的

限制，他们会更倾向于高管的薪酬与业绩相关，以调动高管的积极性，实现公司的财务目标，因此外资股东对于我们引进先进的公司治理结构有着积极作用。

（2） 完善独立董事制度。从回归分析的结果来看，我国的上市公司独立董 事的功能并没有得到正常的发挥，他们几乎没有对高管谋求高薪的机会行为倾向上制约力度。其中原因之一就是独立董事制度的功能可能并没有得到正常的发挥，事实上，我国上市公司引入的独立董事制度不太成熟，存在诸多问题：其一便是独立董事的法律地位不明确，职权和职责不对等；其二是独立董事的独立性不强，个人与公司间存在较大的利益矛盾；其三是独立董事的勤勉程度不高，很少关心公司事务，乃花瓶董事。因此，要充分发挥独立董事的监督作用，首先，我们需要修改《公司法》等相关法律、法规，赋予独立董事应有的法律地位，明确独立董事的法定权力和义务；其次，也要规范独立董事的报酬和考核，并严格公开披露独立董事履行职责的情况；再次，要严格执行中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，所有上市公司董事会成员都必须达到三分之一的独立董事。

（3） 提高董事会的监督效率。从我们的研究结果中，我们了解到董事会规模越大，效率越低，高管薪酬过度膨胀的可能性越大，因而我们要提高董事会的效率，增强其对公司事务的监督力度。另外，董事会和经营者要相互分离，即要尽量避免两职合一的情况发生，从我们的研究结果可以看出，两职合一的情况下，董事会失效，经理人员会给予自己更高的报酬，而且会减少薪酬业绩挂钩的可能性。

4. 高管薪酬管理的问题

4.1 描述性统计结果

4.1.1 2010——2013年高管薪酬总体情况

2010

年年报已披露完毕。作为“金领集中营”的主力军，金字塔顶端企业的领

导者，金融机构的董事、监事和高级管理人员的年薪备受外界瞩目。据记者统计，2010年全部上市公司年度总报酬额达84.43亿元，比2009年的61.42亿元有所增加。广发证券、民生银行和中国平安三家金融机构包揽了高管薪酬总收入的冠亚季军，分别为7209万元、6828万元和6820万元。

普通白领们常常用此调侃自己对所在企业的付出与回报不成正比。被认为最赚钱的高管董事们则一直笼罩着亮丽的光环，他们的薪酬一直为外界所艳羡，处在金字塔的顶端。这一群人所创造的价值，是否配得上如此高昂的薪水？他们的付出与回报是否能成正比？机构高管的年薪是否合情合理？从2010年的A股上市机构年报中，我们能够窥见一斑。

2013年上市公司高管薪酬排行榜前十

0年上市公司高管薪酬排行榜前十名 第一名：张子欣 身份：中国平安首席运营官 第二名：马明哲 身份：中国平安董事长 第三名：肖遂宁 身份：深发展董事长 第四名：陈景河 身份：紫金矿业董事长 年薪：762.74万元 年薪：760万元 第九名：郁亮 第十名：袁小波 第五名：王石 身份：万科董事长 年薪：1067.18万元 年薪：987.34万元 年薪：825万元 第六名：任志强 身份：华远地产董事长 第七名：董文标 身份：民生银行董事长 第八名：洪崎 身份：民生银行行长 身份：万科总经理 身份：华发集团董事长 年薪：663万元 年薪：758.17万元 年薪：715.48万元 年薪：684.48万元 年薪：680万元

4.1.2 2010——2013年各行业高管薪酬情况

2010年上市银行净利润同比普涨30%以上，不过在监管的指挥大棒下，银行高管薪酬涨幅已较为收敛，以年报披露数据来看，大部分银行高管薪酬微涨10%以上。

根据记者不完全统计，四大行董事长、行长已支付税前薪酬均接近100万元，而股份行则差距较大，深圳发展银行董事长肖遂宁税前报酬1012万元，民生银行(行情 股吧 买卖点)董事长董文标税前报酬总额715.48万元，在同行中位于前列。

“我们的高管薪酬大致比去年增长9%，高管薪酬呈现三低，低于同期净利润增长，我们的净利润增长40%，低于同类银行同等职位水平，低于董事会考核后认为应发的数额。”一家股份制银行高管如此感叹。

此外，与往年不同的是，大部分银行按银监会的规定，对高管人员绩效薪酬中按照50%左右比例计提风险基金，进行延期支付。不过，由于银行未公布绩效考核标准，因此延期支付仅是隐性工资还是真正的风险防范工具，仍存悬念。

2013年银行业高管薪酬排名

第一名：肖遂宁 第二名：董文标 第三名：洪崎 第四名：理查德·杰克逊 身份：深发展董事长 年薪：825万元 第六名：陈小宪 身份：中信银行行长 年薪：496万元 身份：民生银行董事长 年薪：715万元 第七名：高建平 身份：兴业银行董事长 年薪：304万元 身份：民生银行行长 年薪：684万元 第八名：李仁杰 身份：兴业银行行长 年薪：295万元 身份：深发展银行行长 年薪：554万元 第九名：吴建 身份：华夏银行董事长 年薪：260万元 身份：招商银行行长 年薪：531万元 第五名：马蔚华 2013年券商业高管薪酬排名 第一名：王志伟 身份：广发证券董事长 第二名：矫正中 身份：东北证券董事长 第三名：王东明 身份：中信证券董事长 第四名：宫少林 身份：招商证券董事长 第五名：冉云 身份：国金证券董事长 年薪：869.86万元 年薪：330.37万元 年薪：298.03万元 年薪：296.22万元 年薪：263.79万元 第六名：王开国 身份：海通证券董事长 年薪：223万元 第七名：翁振杰 身份：西南证券董事长 第八名：吴万善 身份：华泰证券董事长 第九名：凤良志 身份：国元证券董事长 年薪：220.02万元 年薪：176.63万元 年薪：172.07万元 2013年保险业高管薪酬排名 第一名：张子欣 身份：平安集团执行董事 第二名：马明哲 身份：平安集团董事长 第三名：姚波 身份：平安集团首席财务官 第四名：孙建一 身份：平安集团副董事长 第五名：王利平 身份：平安集团副总经理 年薪：1067.18万元 年薪：987.34万元 年薪：608.16万元 年薪：547.32万元 年薪：333.41万元 第六名：杨超 身份：中国人寿董事长 第七名：万峰 身份：中国人寿总裁 第八名：刘英齐 身份：中国人寿副总裁 第九名：林岱仁 身份：中国人寿副总裁 年薪：116.05万元 年薪：109.56万元 年薪：105.35万元 年薪：103.51万元 4.1.3 2010——2013年国有企业与非国有企业高管薪酬状况

2010年上市银行净利润同比普涨30%以上，不过在监管的指挥大棒下，银

行高管薪酬涨幅已较为收敛，以年报披露数据来看，大部分银行高管薪酬微涨10%以上。

根据不完全统计，四大行董事长、行长已支付税前薪酬均接近100万元，而股份行则差距较大，深圳发展银行董事长肖遂宁税前报酬1012万元，民生银行(行情 股吧 买卖点)董事长董文标税前报酬总额715.48万元，在同行中位于前列。

“我们的高管薪酬大致比去年增长9%，高管薪酬呈现三低，低于同期净利润增长，我们的净利润增长40%，低于同类银行同等职位水平，低于董事会考核后认为应发的数额。”一家股份制银行高管如此感叹。

此外，与往年不同的是，大部分银行按银监会的规定，对高管人员绩效薪酬

中按照50%左右比例计提风险基金，进行延期支付。不过，由于银行未公布绩效考核标准，因此延期支付仅是隐性工资还是真正的风险防范工具，仍存悬念。

相比较于国有企业，非国有企业的高管的薪酬更高，这更加体现了非国有企业的多劳多得，以人为本的理念，更加重视个人的价值的实现和个人能力的提高。

4.2 高管薪酬管理存在问题与局限性

（1）无论是国有控股还是非国有控股上市公司，其高管人员薪酬与当期会计收益业绩和上一期的会计收益业绩显著正相关，与市场业绩没有显著相关性。 （2）高管薪酬与公司治理结构因素存在显著相关性，其中高管薪酬与所有权集中度、国有股比例显著负相关；与公司是否存在外资股东、高管是否持股、独立董事比例、董事会规模、董事长与总经理的兼任情况、董事长是否领薪显著正相关。

（3）公司治理结构对高管薪酬与业绩的关联强度有影响。在存在外国投资者的情况下，高管薪酬与业绩的相关性更强，因为外资股东会在这方面给公司施加

压力；国有股比例虽然越高，高管薪酬水平越低，但国有性质的股东仍然提倡制定薪酬时与业绩挂钩；高管持股以后，会更倾向与坚持薪酬业绩挂钩的原则；独立董事所占比例越大，董事会规模越大，他们制定薪酬计划时更倾向于以业绩为基础。尤其需要注意的是，在对国有控股上市公司的研究中，我们发现两职合一不仅会导致高管薪酬的过度增长，而且在这种情况下，他们会倾向于避免其薪酬与业绩挂钩。

（4）高管薪酬与公司规模、企业风险显著正相关，对于公司的长期负债情况 对高管薪酬的影响，我们在国有控股上市公司和非国有控股上市公司中得到了不同的结论。在国有控股上市公司中，公司的长期负债比例与高管薪酬显著正相关，但是在非国有控股上市公司中，两者显著负相关。这说明在国有控股上市公司中债权人并未发挥积极的监督作用，而非国有控股公司的债权人对高管薪酬发挥了监管作用，这可能主要是因为两类型的公司所面临的环境不同所造成的。

5.高管薪酬与公司治理研究结论与相关政策建议

5.1优化薪酬结构

由于平均主义的历史传统和旧的工资制度的影响，当前我国上市公司高管的薪酬水平普遍偏低。因此，我们要打破传统的平均主义思想，重视高管人力资本对企业的贡献，减少薪酬水平制定过程中的行政干涉和硬性规定行为，根据企业整体经济效益并结合我国国情合理科学地确定薪酬水平，改革低水平薪酬导致的短

期激励失效的弊端，适当地提高高管的薪酬水平。

我国现行的薪酬结构仍以现金薪酬为主，实行管理层股权激励的公司较少，实行股票期权的公司更是寥寥无几，由此导致了高管持股不能产生有效地激励作用。长期激励可以将管理者的目标与股东财富最大化的目标结合起来，约束管理者的自利行为和短期行为。然而，由于我国上市公司高管的持股比例很小，因而大部分上市公司的管理者均未将股东利益最大化作为自身的经营目标，企业代理问题严重。因此，我们要重视长期激励在薪酬结构中的重要性，逐步推进长期激励计划的实施，从不同层面来加强薪酬的激励效果。

在管理机制上，应改变那种随意决策的状况，加强董事会对高管人员薪酬的管理；按照《上市公司治理准则》的规定，设立薪酬与考核委员会，对董事和经理人员进行考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。为了适应现代公司制度以及全球化竞争的激烈环境，我国企业可借鉴西方发达国家的先进经验，建立专门的薪酬委员会，对高级管理人员的薪酬实施有效的管理，保证薪酬激励机制的有效发挥。另外，在本文搜集资料的过程中，发现薪酬信息披露不完整，而且年度薪酬仅要求按总额披露，而未按其组成结构分别予以披露，不利于我们全面了解薪酬结构，不利于做更详细的研究。因此，我们要完善信息披露机制，采取措施提高薪酬信息的真实性和透明度；对于披露不完整、不及时的做法予以处理；严格上市公司高管人员薪酬信息的披露责任，对核心高管人员的薪酬作详细、准确的披露。

5.2完善内部监督机制

公司业绩的衡量指标很多，主要是会计业绩的和市场业绩两大类。根据我们的回归结果可以看到，高管薪酬主要与上市公司的会计业绩相关，而与市场业绩指标之间不存在相关性。但是会计业绩指标有着易于被操纵和导致短期行为的缺陷，市场业绩反映了市场对公司未来前景的评价，可以避免会计业绩指标的短期性和滞后性，因此随着我国股票市场的完善，建立市场业绩评价指标体系也是必然趋势。我们要完善公司业绩指标评价体系，结合各指标的优缺点，建立一个更

为真实、科学、合理的业绩指标体系，为高管人员的个人绩效考评提供一个合理的平台，为我们高管薪酬的制定提供一个更为科学的业绩基础。一些上市公司之所以不愿意实行绩效工资制，就是因为长期以来的业绩太差，将高管人员薪酬与公司业绩挂钩后，会造成薪酬水平大幅度降低。因此我们要对公司业绩和个人加以区分，并且将公司业绩作合理的拆分，根据高管人员的权利和职责区别哪些是高管的“可控因素”，哪些是高管经营活动中“不可控因素”，剔除政策法规、市场疲软等“不可控因素”的影响，合理地将公司业绩转换为个人业绩，从而给与 高管公平合理的评价与激励。

5.3优化股权结构，完善股东监督机制

培育竞争有序的经理人员市场。目前国有企业经理组织中的工作年限为 24.3 年，与各种其他经济成份的企业相比，是属于工作年限最长的，所以，在理论上，建立在重复博弈基础上的长期关系应有利于抑制经理人员的机会主义行为，然而我们所看到的事实是：国有企业高管人员所存在的各种各样的机会主义行为似乎并不能为艾克斯罗德（R．Axelrod，1996）的合作进化理论来予以解释。那么这其中的原因又是什么呢？实际上，国有企业的高管人员的确参与在重复博弈中，只是与其进行重复博弈的并不是企业的委托人，而是代表着委托人的行政组织或准行政组织。而行政组织的激励规则是，一则通过经理的努力使企业绩效得到明显改善，经理就可能被提拔而调离企业，那么，经理对这种激励制度的反应就是把“努力实现晋升，然后退出企业”作为最优选择。如果没有很快地得到晋升，那么经理就会用各种形式来寻求企业组织所带来的各种利益，产生机会主义行为。所以，国有企业经理人员的选聘机制的非市场化是其罪魁祸首。

5.4 展望

在市场经济条件下，经营者必须要走向市场，通过优胜劣汰、双向选择的激 烈竞争，实现自身价值的市场定位。也就是说，成熟的人力资本市场是建立公平、

合理、有效的经营者激励机制的依据和基础。经营者的市场价值主要由经营者人才市场的供求关系、市场的活跃程度、本地本行业的一般水平和企业前任经理的价值水平等因素共同决定。因此，人力资本市场越是发达，市场竞争越是激烈，经营者的综合素质越是能够得到提高，经营者的市场价值也越高。为了建立成熟的经理人员市场，我们首先要按照经理人员队伍职业化、市场化的要求营造经理人才市场环境，建立具有权威的经理人员资质评价中心和科学的测评体系，为经理人才的“进入”和“身份”提供客观公正的参照依据，把国有企业经理人员逐步推向市场，向国有企业经理人员施加职业后备军“顶替”的压力；与此同时，企业进行人才聘用、考核和选拔时应该遵循竞争原则，即公开，公平，公正的原则。只有这样，才有利于提高高管人员整体素质和管理水平，才有利于薪酬社会化和市场化进程，提高薪酬的激励效果。

参考文献

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