最新最全××电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告

天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换的独立财

务顾问报告

重要提示

山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。

山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。

本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，持续大量关联交易将使小鸭电器将面临一定风险。

2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电器的控股股东，持有其63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003

年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临资产负债率较高的风险。

4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。

5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。

6、退市风险：2001-2002年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；小鸭电器于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，小鸭电器将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

小鸭电器指山东小鸭电器股份有限公司

小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司

中国重汽指中国重型汽车集团有限公司

中信信托指中信信托投资有限公司

卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车有限公司

重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨以上。

置出资产指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分

负债。

置入资产指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资

产连同相关负债。

商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车有限公司

以股份置换资产指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属车桥

厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产

公司法指中华人民共和国公司法。

证券法指中华人民共和国证券法。

交易所指深圳证券交易所。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

发改委指中华人民共和国发展与改革委员会

国资委指国务院国有资产监督管理委员会

《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出

售、置换资产若干问题的通知》

一、绪言

经山东小鸭电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥

有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。

小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。

本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为 29,468.31万元，分别占小鸭电器小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于2003年9月22日、9月20日就小鸭集团持有的小鸭电器47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担任小鸭电器本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。

作为小鸭电器本次重大资产置换的独立财务顾问，天同证券有限责任公司未参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）小鸭电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对小鸭电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、本次资产置换的基本情况

（一）资产置换的背景

小鸭电器成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，于2001年度出现了亏损。2002年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。如果小鸭电器不走资产重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。这将严重损害广大股东及债权人的利益。

为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康发展，小鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整体资产（包含全部资产和大部分负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。

（二）本次资产置换的基本原则

1、有利于小鸭电器的长期健康发展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

4、“公开、公平、公正”原则；

5、社会效益、经济效益兼顾原则；

6、诚实信用、协商一致原则。

（三）资产置换的置入方介绍

中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险，2000年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、重庆市及陕西省，下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。

目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法人营业执照号为3700001806792-4,税务登记证号为鲁地税字370105614140905号、鲁国税字370105614140905号。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、

客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

近两年，中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为

8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为

531,330,736.30元。2001-2002年，主营业务收入分别为 369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38586.53万元、17622.81万元。

目前，中国重汽拥有14家全资子公司或企业、7家控股子公司、9家参股公司。

截止到本报告日，中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、中国重汽于2003年9月20日出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》，根据该函，现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。

（四）拟置入资产的历史沿革，其资产质量及盈利能力

1、本次拟置入资产的历史沿革

本次拟置入资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两部分构成，这两部分资产的来源分别是：一，卡车公司重型汽车整车制造类资产；二，中国重汽销售部。

（1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革

卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。

济南汽车制造总厂始建于1935年，1958年开始生产“黄河”牌系列重型汽车。1984年，为发展重型汽车，国家采取行政划拨的方式，组建了由济南汽车制造总厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重型汽车零部件生产相关厂家组成的中国重型汽车工业联营公司（以下简称联营公司）。根据联营公司引进奥地利斯太尔重型汽车制造技术的计划，济南汽车制造总厂定为斯太尔重型汽车车

身、车架、前桥、离合器等总成和零部件及整车总装配的生产厂家。1990年，联营公司更名为中国重型汽车集团公司。1996年初，重汽集团吸收合并济南汽车制造总厂，注销济南汽车制造总厂企业法人资格，同时，重汽集团以车身、车架、总装配、动力类资产组建非法人经营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（以下简称济南汽车厂）。

1998年10月19日，重汽集团以车桥（主要为后桥）、产品试制等类资产组建具有企业法人资格的重汽集团济南汽车制造厂。2000年，重汽集团重组期间，为恢复保证重型汽车制造业务的正常进行，中央调查组决定将济南汽车制造厂全部资产，及与其相适应的锻造、工具、运输等资产，车桥（主要为前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂。重汽集团济南汽车制造厂于2000年8月3日进行了工商变更登记，扩大了经营范围。至此，重汽集团济南汽车制造厂拥有车身、车架、总装、动力、车桥、锻造、工具、运输等类型的资产。

2000年12月28日，卡车公司成立。2000年12月31日，中国重汽将重汽集团济南汽车制造厂的全部资产连同负债划入卡车公司。因此，卡车公司拥有上述重型汽车整车生产类资产，并于2003年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法人资格。

（2）中国重汽销售部历史沿革

重汽集团的重组工作基本结束后，中国重汽决定重整销售系统。2001年9月，中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司的业务，将其资产封存并逐步清算；同时，另行出资组建新的销售部（非法人）。自2001年9月起，中国重汽逐步出资组建完善销售部的分支机构。截止2003年9月，销售部共有22家销售分公司。在本次资产置换中，销售部本部及分支机构的资产将被置入上市公司。

2、本次拟置入资产的质量状况

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，截止2003年4月30日，上述拟置入资产总额为120,665.48万元，负债总额为91,197.17万元，净资产为29,468.31万元；在资产结构中，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额的比例分别为92.19%、0.08%、7.73%，不包括无形资产。

在流动资产中，主要包括货币资金、应收账款及存货。其中，货币资金占期末流动资产的12.20%；应收账款净额占期末流动资产的30.04%；存货占期末流动资产的43.54%。应收账款中的98.96%账龄在一年以内，不存在账龄两年以上的应收账款，应收账款坏帐准备计提政策较为严格，计提充分；存货期末减值准备的比例为5.77%，存货质量较高。因而，拟置入资产中流动资产质量优良。

在固定资产中，主要包括房屋及建筑物、机器设备、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定资产的25.25%；机器设备占期末固定资产的33.49%；在建工程占期末固定资产的27.21%。固定资产总体成新度较低，主要原因是房屋建筑物年限较长，设备相对陈旧、逾龄使用的较多，折旧提取充分。但是，房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长；各类设备经近期更新改造并在日常运营中进行维护保养仍能正常使用；在建工程质量优良，没有提取减值准备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号《资产评估报告》，房屋建筑物及机器设备分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%。因此，拟置入固定资产质量良好。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次拟置入流动资产质量良好，固定资产折旧提取充分，不会影响本次资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营需要。

3、本次拟置入资产的盈利能力

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，本次拟置入资产在2001年、2002年、2003年1-4月分别实现销售收入140,899.40万元、223,226.52万元、135,444.63万元，分别实现净利润

-3184.16万元、2465.50万元、2158.59万元。除2001年度重汽集团重组刚刚完成、生产经营尚处于恢复阶段致使当年出现亏损外，近两年销售收入及净利润均出现大幅增长，显示出良好的发展趋势。

本独立财务顾问认为，拟置入资产盈利能力较强，近两年呈现大幅增长的趋势。

（五）资产置换的标的

1、拟置出资产

根据小鸭电器与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是小鸭电器的整体资产（含全部资产和大部分负债），包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：

（1）流动资产

帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：

货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；

应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；

应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；

其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；

预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；

存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；

待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。

小鸭电器对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

（2）固定资产

固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。

小鸭电器合法拥有该等固定资产的所有权或处置权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

（3）在建工程

帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。

小鸭电器对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

（4）无形资产

重要提示

山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。

山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。

本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地

使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，持续大量关联交易将使小鸭电器将面临一定风险。

2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电器的控股股东，持有其63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003

年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临资产负债率较高的风险。

4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。

5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。

6、退市风险：2001-2002年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；小鸭电器于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，小鸭电器将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

小鸭电器指山东小鸭电器股份有限公司

小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司

中国重汽指中国重型汽车集团有限公司

中信信托指中信信托投资有限公司

卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车有限公司

重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨以上。

置出资产指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分

负债。

置入资产指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资

产连同相关负债。

商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车有限公司

以股份置换资产指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属车桥

厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产

公司法指中华人民共和国公司法。

证券法指中华人民共和国证券法。

交易所指深圳证券交易所。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

发改委指中华人民共和国发展与改革委员会

国资委指国务院国有资产监督管理委员会

《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出

售、置换资产若干问题的通知》

一、绪言

经山东小鸭电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。

小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。

本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为 29,468.31万元，分别占小鸭电器小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于2003年9月22日、9月20日就小鸭集团持有的小鸭电器47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担任小鸭电器本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。

作为小鸭电器本次重大资产置换的独立财务顾问，天同证券有限责任公司未参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）小鸭电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对小鸭电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、本次资产置换的基本情况

（一）资产置换的背景

小鸭电器成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，于2001年度出现了亏损。2002年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。如果小鸭电器不走资产重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。这将严重损害广大股东及债权人的利益。

为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康发展，小鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整体资产（包含全部资产和大部分负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。

（二）本次资产置换的基本原则

1、有利于小鸭电器的长期健康发展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

4、“公开、公平、公正”原则；

5、社会效益、经济效益兼顾原则；

6、诚实信用、协商一致原则。

（三）资产置换的置入方介绍

中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险，2000年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、重庆市及陕西省，下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。

目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法人营业执照号为3700001806792-4,税务登记证号为鲁地税字370105614140905号、鲁国税字370105614140905号。中国重汽的经营范围为：

组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

近两年，中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为

8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为

531,330,736.30元。2001-2002年，主营业务收入分别为 369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38586.53万元、17622.81万元。

目前，中国重汽拥有14家全资子公司或企业、7家控股子公司、9家参股公司。

截止到本报告日，中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、中国重汽于2003年9月20日出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》，根据该函，现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。

（四）拟置入资产的历史沿革，其资产质量及盈利能力

1、本次拟置入资产的历史沿革

本次拟置入资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两部分构成，这两部分资产的来源分别是：一，卡车公司重型汽车整车制造类资产；二，中国重汽销售部。

（1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革

卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。

济南汽车制造总厂始建于1935年，1958年开始生产“黄河”牌系列重型汽车。1984年，为发展重型汽车，国家采取行政划拨的方式，组建了由济南汽车制造总厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重型汽车零部件生产相关厂家组成的中国重型汽车工业联营公司（以下简称联营公司）。根据联营公司引进奥地利斯太尔重型汽车制造技术的计划，济南汽车制造总厂定为斯太尔重型汽车车身、车架、前桥、离合器等总成和零部件及整车总装配的生产厂家。1990年，联营公司更名为中国重型汽车集团公司。1996年初，重汽集团吸收合并济南汽

车制造总厂，注销济南汽车制造总厂企业法人资格，同时，重汽集团以车身、车架、总装配、动力类资产组建非法人经营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（以下简称济南汽车厂）。

1998年10月19日，重汽集团以车桥（主要为后桥）、产品试制等类资产组建具有企业法人资格的重汽集团济南汽车制造厂。2000年，重汽集团重组期间，为恢复保证重型汽车制造业务的正常进行，中央调查组决定将济南汽车制造厂全部资产，及与其相适应的锻造、工具、运输等资产，车桥（主要为前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂。重汽集团济南汽车制造厂于2000年8月3日进行了工商变更登记，扩大了经营范围。至此，重汽集团济南汽车制造厂拥有车身、车架、总装、动力、车桥、锻造、工具、运输等类型的资产。

2000年12月28日，卡车公司成立。2000年12月31日，中国重汽将重汽集团济南汽车制造厂的全部资产连同负债划入卡车公司。因此，卡车公司拥有上述重型汽车整车生产类资产，并于2003年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法人资格。

（2）中国重汽销售部历史沿革

重汽集团的重组工作基本结束后，中国重汽决定重整销售系统。2001年9月，中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司的业务，将其资产封存并逐步清算；同时，另行出资组建新的销售部（非法人）。自2001年9月起，中国重汽逐步出资组建完善销售部的分支机构。截止2003年9月，销售部共有22家销售分公司。在本次资产置换中，销售部本部及分支机构的资产将被置入上市公司。

2、本次拟置入资产的质量状况

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，截止2003年4月30日，上述拟置入资产总额为120,665.48万元，负债总额为91,197.17万元，净资产为29,468.31万元；在资产结构中，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额的比例分别为92.19%、0.08%、7.73%，不包括无形资产。

在流动资产中，主要包括货币资金、应收账款及存货。其中，货币资金占期末流动资产的12.20%；应收账款净额占期末流动资产的30.04%；存货占期末流动资产的43.54%。应收账款中的98.96%账龄在一年以内，不存在账龄两年以上的应收账款，应收账款坏帐准备计提政策较为严格，计提充分；存货期末减值准备的比例为5.77%，存货质量较高。因而，拟置入资产中流动资产质量优良。

在固定资产中，主要包括房屋及建筑物、机器设备、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定资产的25.25%；机器设备占期末固定资产的33.49%；在建工程占期末固定资产的27.21%。固定资产总体成新度较低，主要原因是房

屋建筑物年限较长，设备相对陈旧、逾龄使用的较多，折旧提取充分。但是，房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长；各类设备经近期更新改造并在日常运营中进行维护保养仍能正常使用；在建工程质量优良，没有提取减值准备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号《资产评估报告》，房屋建筑物及机器设备分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%。因此，拟置入固定资产质量良好。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次拟置入流动资产质量良好，固定资产折旧提取充分，不会影响本次资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营需要。

3、本次拟置入资产的盈利能力

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，本次拟置入资产在2001年、2002年、2003年1-4月分别实现销售收入140,899.40万元、223,226.52万元、135,444.63万元，分别实现净利润

-3184.16万元、2465.50万元、2158.59万元。除2001年度重汽集团重组刚刚完成、生产经营尚处于恢复阶段致使当年出现亏损外，近两年销售收入及净利润均出现大幅增长，显示出良好的发展趋势。

本独立财务顾问认为，拟置入资产盈利能力较强，近两年呈现大幅增长的趋势。

（五）资产置换的标的

1、拟置出资产

根据小鸭电器与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是小鸭电器的整体资产（含全部资产和大部分负债），包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：

（1）流动资产

帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：

货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；

应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；

应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；

其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；

预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；

存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；

待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。

小鸭电器对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

（2）固定资产

固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。

小鸭电器合法拥有该等固定资产的所有权或处置权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

（3）在建工程

帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。

小鸭电器对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

（4）无形资产

帐面值1,029.03万元，评估值为1,029.03万元。

小鸭电器合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等无形资产上设置抵押或其他第三方权利。

（5）拟置出负债

帐面总负债为91,363.88万元，评估值为91,372.61万元，其中：

流动负债：帐面值为86,363.88万元，评估值为91.372.61万元。

长期负债：帐面值为5,000.00万元，评估值为5,000.00万元。

截止2003年10月27日，小鸭电器拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。

（6）净资产

拟置出资产帐面净资产值为29,836.21万元，评估值为37,946.36万元。

本独立财务顾问认为：小鸭电器对上述拟置出资产拥有合法的所有权或处置权，对该等资产行使所有权或处置权不存在重大法律障碍。同时，小鸭电器

关于债权债务的处理合法有效，拟置出负债已取得大部分债权人关于转移债务的同意，对于资产交割日不同意转移的债务作出了合理安排。

2、拟置入资产

根据小鸭电器与中国重汽为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是与重型汽车整车生产及销售相关的资产。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字 066-1号《审计报告》及中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）字第045号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置入资产情况如下：

（1）流动资产

帐面值111,235.57万元，评估值114,871.12万元，其中：

货币资金：帐面值13,575.51万元，评估值13,575.51万元；

应收票据：帐面值6,651.74万元，评估值6,651.74万元；

应收款项：帐面值35,116.32万元，评估值36,969.23万元；

预付帐款：帐面值7,457.44万元，评估值7,457.44万元；

存货：帐面值48,430.17万元，评估值50,214.08万元；

待摊费用：帐面值4.39万元，评估值3.13万元。

中国重汽对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

（2）固定资产

固定资产原值24,653.17万元，累计折旧17,862.13万元，帐面固定资产净额6,791.04万元，评估值12,710.74万元。

中国重汽合法拥有该等固定资产的所有权。截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。

（3）在建工程

帐面值2,538.87万元，评估值为2,538.87万元。

中国重汽对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

（4）拟置入负债

帐面总负债为91,197.17万元，评估值为91,197.39万元，上述负债全部为流动负债。

截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003

年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。

5、净资产

拟置入资产帐面净资产值为29,468.31万元，评估值为39,023.34万元。

经本独立财务顾问核查，本次拟置入资产的形成基础是真实合法的，中国重汽或卡车公司对其拥有合法的所有权或处置权，除上述房产的抵押情况外，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。拟置入负债的转移已取得大部分债权人的同意，对资产交割日不同意转移的债务作出了合理安排。

（六）《资产置换协议》主要内容

1、资产置换所涉标的价格与定价依据

本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据（山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038

号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为 37,946.36万元。

本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中华财务会计咨询有限公司评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2003）第045号评估报告），本次拟置入资产价格为39,023.34万元。

置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为小鸭电器对中国重汽的负债。

2、资产置换的履行期限与方式

小鸭电器与中国重汽或中国重汽指定的第三方应在交割日按照以下约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

（1）涉及办理过户登记手续的置换资产（包括土地、房产、商标、专利、对外投资等）

小鸭电器应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方，并应在交割日后30个工作日内将该等置出资产过户到中国重汽或中国重汽指定的第三方名下；中国重汽应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付小鸭电器，并应在交割日后30个工作日内将该等置入资产过户到小鸭电器名下。

（2）不涉及办理过户登记手续的置换资产（包括生产设备、存货、债权、债务等）

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