新公司法培训讲义

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公司法培训讲义

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目 录

课程目的与要求 公司法修改的历史与背景 公司法修改的主要特点 公司法修改的主要内容 公司法修改对上市公司的意义与影响

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课程目的与要求

帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法 修改后应知应会内容。 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修 改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意 识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范 运作，促进资本市场健康发展。

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一.公司法修改的历史与背景

历史回顾 修改背景时代烙印 成就 缺陷&不足

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公司法修改的历史回顾◆1993年12月29日八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。

◆1994年7月1日正式施行。

◆1999年12月25日修改第六十七条和第二百二十九条。

◆2004年8月28日删除第一百三十一条第二款。

★2005年10月27日十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》,将于2006 年1月1日生效。

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No.67.国家授权投资的机构或者国家授权的部门依 照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有 资产实施监督管理。(1993)

第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者 国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代 表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五 十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定 的其他职权。 监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)

No.229.本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条 件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)

第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公 司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由 国务院另行规定。” (1999)

No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务 院证券管理部门批准。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司 资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规 定。(1999)

第131条删去第2款，修改后为： 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积 金。

股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 (2004)

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修改背景——时代烙印

公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国 企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企 业制度。 我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业 改革(主要是国企改革)设定法律途径和组织形态，促进现代企业制 度的建立和市场经济的发育。 中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是“摸 着石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿 袭与变通。

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修改背景——成就

公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动 经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司 制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作， 保护股东和债权人合法权益，起到了重要的作用。

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修改背景——缺陷与不足

设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要； 公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务 需要进一步明确； 对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、 其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段； 关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的 实际需要； 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于 维护资本市场的秩序；

缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的 规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。

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二.公司法修改的主要特点

1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式， 鼓励投资创业，拓宽就业路径 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制，强调商事主 体自治，删除或修改了许多带有计划经济色彩的管制性规 定。 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、中资与外 资、自然人与法人投资等不同市场主体，强调营造公平的 竞争环境 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建投资者权益 保护机制，平衡相关利益各方的权益

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公司法修改的主要特点

5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的实际，同时 借鉴国外的相关先进制度，与国际接轨，推进资本市场的 进一步开放

6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴利除弊7、人本型公司法：强调公司社会责任 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推进“两法” 修改，优化法律结构，细化规定，使规范更具操作性

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三.公司法修改的主要

内容

整体结构的变动

修改的主要内容

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公司法修改的主要内容

整体结构的变动公司法经过这次修订，对原有章节结构和条款规定进行了优化整合。 条文由原来的230条缩减为219条。 在章节结构上，修改后的公司法由原来的11章增加为13章，新增“有 限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格 和义务”两章；(在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中)新 增“一人有限责任公司的特别规定”一节，(在“股份有限责任公司 的设立和组织机构”一章中)增加)“上市公司组织机构的特别规定” 一节，删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节 “上市公司”,将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中， 个别条款的相关内容(第151、156条)调整到上市公司组织机构的特 别规定一节中(第121条、146条)。

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公司法修改的主要内容

完善公司资本制度和设立制度 健全投资者权益保护机制 规范公司特别是上市公司治理结构 完善公司股份发行与转让及债券制度 调整公司财务、会计制度 完善公司合并、分立及清算制度 强调公司社会责任

完善公司职工民主管理制度，强化劳动者权益保护加重违法行为者的法律责任

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(一)完善公司资本制度和设立制度

公司注册资本设立方式与审批制度 一人有限责任公司

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公司注册资本

缴多少？ 降低最低注册资本限额(第26、81条) 怎样缴？ 法定资本制改为折衷的授权资本制 缴什么？ 拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例 废除对外投资比例限制(第15条)

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设立方式与审批制度

增加股份公司定向募集设立方式(第78条) 取消股份公司设立审批程序 公司股东、发起人数量规定变化(第23、79条) 增加股份公司可向有限公司变更的规定(第9条)

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一人有限责任公司

定义(第58条)立法缘由

监督机制与风险防范

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一人有限责任公司

监督机制和风险防范(第59-64条):严格的资本制度

“计划生育制度”名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/rmei.html