吸收合并案例—TCL集团吸收合并TCL通讯

吸收合并第一例

吸收合并案例 —TCL集团吸收合并TCL通讯(证券市场首例换股合并案)

吸收合并第一例

TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立， 一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部 重构计划正式启动。 此前不久，TCL集团引入了五大战略投 资者：日本的东芝(2%)和日本住友 (0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司 penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大 注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、 金山公司(香港上市，参股6%)。经过股 改，TCL集团股份有限公司的股权结构 变为：惠州市政府40.97%,管理层 25%(其中李东生持股9.08%),非管理层 的其他人15.65%,五家国际战略投资者

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股份制改造的顺利完成，使TCL集团拥 有了良好的发展基础。与此同时，另一 件对TCL集团发展有着重要意义的事件 也完成了--李东生与惠州市政府签订的为 期五年的TCL集团授权经营协议业已顺 利结束。 在此五年前，刚刚上任TCL集团董事长 兼总经理的李东生与惠州市政府签订了 为期五年的授权经营协议：核定以TCL 净资产3亿多元为基础，每年企业净资产 回报率不得低于10%。如果增长在 10%~25%,管理层可获得其中的15%; 增长25%~40%,管理层可获得其中的 30%;增长40%以上，管理层可得其中

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在李东生的领导下，五年中TCL集团的 国有资产增长了2倍多。通过增量的分配 及股权认购(1999年，TCL给员工发认股 权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3 亿元认购股权),TCL集团的管理层总共 拿到了集团25%的股权，李东生本人持 股达到了9.08%。授权经营目标的顺利实 现，不仅使TCL集团管理层得到了应有 的劳动所得，也使得经营者顺利地享有 了曾遥不可及的国有企业产权 。

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于是，酝酿已久的“阿波罗计划”在 2002年被正式推出，“以内部资产重新 整合，提升管理效率和生产效率，实现 集团整体上市再发展为内容的''阿波罗计 划''将成为TCL集团又一个五年发展计划。 而一旦集团整体上市成功，对于已经拥 有股权的管理层来说，将会是最好的激 励。

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“阿波罗计划”应该分成两个部分： 其一，通过整体上市大量的融资，重构 TCL业务结构和发展线路； 其二，提高股权流动性，优化股权结构， 进一步促进TCL集团的民营化。

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TCL通讯基本情况公司简称：TCL 通讯 流通A股：8145.28万 总 股 本：18810.88万 发行日期：1993-10-18 上市日期：1993-12-01 行 业：通信设备制造业 主营业务：生产经营以多功能自动电话 机、数字移动电话、锂离子系列电池及 与该等产品相适应的通讯设备。

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大股东及持股比例1、TCL通讯设备(香港)有限公司， 4702.72万股，占25%,外资法人股； 2、TCL集团股份有限公司，3090.5683万 股

,占16.43%,国有法人股； 3、惠州市南方通信开发有限公司， 2602.0417万股，占13.83%,国有法人股；

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TCL通讯(000542)的控股股东TCL 集团股份有限公司今日(2003年9月 30日)发布公告,公司以吸收合并方 式合并TCL通讯,双方9月29日签署 《合并协议》。公司董事会已决定 于10月31日召开临时股东大会会议。 TCL集团公司直接和间接合计持有 TCL通讯56.7%的法人股股份。公司 最近一次董事会会议经审议已批准 《合并协议》及合并预案。

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本次合并的主要内容： 一、根据《公司法》的规定,集团公司以 吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后 以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独 立法人地位。 二、集团公司在向公众投资人公开发行 股票的同时,以同样价格作为合并对价向 TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币 普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通 股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比 率换取公司发行的流通股股票。

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三、集团公司以人民币1元的价格受让公司 全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司 持有的TCL通讯25%股票。根据《公司 法》规定,这些股票连同集团公司现已持 有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换 股时一并予以注销。 四、集团公司本次公开发行的股票及向 TCL通讯流通股股东发行的全部流通股 股票将在深交易所上市交易。

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集团公司与TCL通讯董事会协商确定的 TCL通讯流通股股票的换股价格为每股 21.15元。集团公司股票换取TCL通讯股 票的比率为:集团公司首次公开发行股票 的价格与TCL通讯流通股股票的换股价格 之间的比率。这一换股价格经本次合并 双方董事会决议通过并提交双方股东大 会批准后,作为本次合并中集团公司流通 股的最终换股价格。合并双方董事会没 有计划在可预见的未来协商调整换股价 格及向各自股东大会提交包含新的换股 价格的合并方案。

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此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并， 以2003年6月30日作为合并基准日，合并 生效后，双方以合并基准日当天的财务 状况编制合并财务报表。TCL通讯的全 部资产、负债及权益并入TCL集团，其 现有的法人资格因合并注销，变更为 TCL集团的分公司。

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TCL模式对国内资本市场中存在的问题 的解决具有借鉴意义：一方面，TCL集 团吸收合并TCL通讯并整体上市，极大 的减少了关联交易对中小投资者利益的 侵害；另一方面，TCL模式可以解决或 缓解国有股“一股独大”的问题，由于 TCL集团通过向海外机构投资者、管理 层的定向增发，将使得上市公司中第一 大股东持股比例大幅下降(如果按照IPO 市盈率15倍、价格4元计算，TCL集团的 第一大股东惠州市投资控股有限公司的 持股比例将

由最初的100%减少到IPO后 的25.86%),在一定程度上减少委托代理 成本，促进上市公司治理结构的建设.

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思考题 1、李东生是如何从一个经营者变成为产 权所有者？说明TCL集团的激励机制。 2、TCL集团合并TCL通讯成功有哪些财务 启示？

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/rl2q.html