鹰的重生TCL历史

鹰的重生

鹰的重生 集团整体上市第一家 导言

2001，新世纪的开盘之年，中国加入WTO的入关之年。如果历史存在着分水岭，那2001年应该算是亮丽的一道。

对于TCL来说，这一年也至关重要，它走到了产权改制的关键时刻：开始于1997年的5年授权经营到2001年完美收官。在这5年里，TCL集团由一家地方国有独资企业转型为国有控股的有限责任公司；企业改制，授权经营取得优异的绩效：销售收入从1996年的56亿元增加到2001年的211亿元，集团股东权益（资本金）由亿元增加到亿元，集团利润由亿元增加到亿元，上缴税收总额由亿元增加到亿元；主营业务彩电和手机取得国内产业领先，公司在国内电子百强中排名第6位，成为中国电子企业成长最快和最有竞争力的企业集团之一。

5年改制授权经营后，企业股权结构变为政府，管理团队和员工（包括在1998年员工团队购买政府股份3 878万股）；5年授权经营期间，政府利润分红收回资本30 880万元，持有股权净资产值115 792万元。政府及社会对TCL授权经营的成效给予高度评价，广东省政府也充分肯定TCL体制改革、授权经营的模式，并将此作为国有企业改制的方式之一在省内推广。 更重要的是，TCL体制改革已经形成了实际承担企业经营责任和风险的个体——李东生和经营团队，建立起有效的激励和约束机制。这种制度化的优势，在后来企业遇到经营困难时，充分发挥了作用。

然而，李鸿忠对TCL集团进一步的改革有更长远的战略考虑。在授权经营的最后一年，他找李东生深谈，提出未来可能影响TCL发展的几个问题和如何解决的思路：

首先是股权结构单一，虽然企业已经改为国有控股的有限责任公司，但股东只有政府和经营团队及员工，应该考虑引入外部的战略投资者，将企业进一步改革为股份公司。这样可以建立现代的企业治理结构，完善经营决策和监督机制。

其次，相对于200多亿元的销售规模，TCL资本金过低。集团改制为股份公司后，可争取上市融资，增强自身实力，加快发展。

再次，关于改革，政府股份可向战略投资者出让，收回部分资金；更重要的是通过引进国际产业资本，为TCL未来发展创造更好的环境和条件。地方政府放弃控股权，能让企业在新的体制下更有效地管理和决策，提高企业竞争力。政府也能够在企业继续加快发展中获得更大的利益。

现在看来，李鸿忠的想法是非常有超前意识的。他清醒地看到，在过度竞争的家电产业，应该尽快完善企业的市场竞争机制，才能保障企业的持续发展。2002年年底党的十六大会议上，明确提出了国有资本要逐步从竞争性领域退出。李东生是十六大代表，当听到党的领导人在大会上提出这样的战略方针时，非常钦佩李鸿忠在一年多前的先见之明。 寻找战略投资人

李东生非常理解和赞同李鸿忠的意见，在授权经营期满后，开始推行下一步的企业体制改革。这时，李鸿忠已经升任广东省副省长，继任的市委书记肖志恒全力支持TCL的进一步改革。他要求李东生找到对企业发展有帮助的外资企业作为战略投资者，政府可按照净资产值加一点溢价出让部分股权。

李东生将首选的合作伙伴定义为：对TCL业务发展有帮助并在经营上值得TCL学习的企业，松下、东芝、LG、飞利浦这些世界级的巨头都列在了考虑的名单上，这些公司无一例外都是企业文化与TCL相近，在产品、技术、市场等主要国际经营领域对TCL都会有帮助的企业。为了吸引这些企业投资，TCL甚至许诺开放渠道，为这些跨国公司提供在中国的分销服务。这是非常巨大的诚意，因为此前TCL最大的核心竞争力就在渠道上，而中国企业抵御外资品牌入侵的公开秘密，也无非就是依赖在本土市场的渠道优势。

TCL抛出的橄榄枝让飞利浦等企业颇为心动，投资意向也很明显，但在具体的投资份额上，这些企业却都想占大头，意图通过控制一家中国企业形成对竞争对手的优势。但是，对于在合资合作中一向强调占据主动的TCL来说，显然不能接受外方独大的结果。在多次谈判沟通后，李东生毅然选择了“保持中国企业的性质、保持中国资本的控股地位、保持企业的经营自主权”，并努力争取多家外资同时入股。

经过多轮谈判，最终飞利浦、香港金山实业集团、美资的南太电子各投资购买TCL集团6%的股份，日本东芝和住友商事共投资购买2%的股份；飞利浦和金山实业集团各获得集团一个董事席位。李东生原想说服东芝投资一些，但森本副社长对李东生说，他有信心，但自己能决定的金额上限就这么多，如果要投大一些，就必须过董事会批准的流程，那时间会很长。 短短4个月内，5个国际战略投资者顺利引入，主要购买政府股权。TCL的股权结构发生了结构性变化：惠州市政府41%，管理层25%，员工14%，5家国际战略投资者共20%。 国际战略投资者的引入，不仅给TCL带来了资本结构上的变化，更重要的是对TCL在技术、制造等方面的提升作用：飞利浦和TCL一直有很紧密的合作，飞利浦在北美市场销售的产品大部分由TCL生产；香港金山实业集团在汽车电子产品、电池制造上有着丰富的经验；美国上市的

南太电子是专业的代工企业，液晶模组业务很强；东芝则是消费电子的传统巨头，技术开发实力和国际经营能力都是TCL追赶的榜样；而早在1996年TCL收购香港陆氏彩电时就曾与TCL有过合作的住友，在金融资本领域有着雄厚的实力。引进这些战略投资者，不仅使TCL的股权结构更加合理完善，也使这些公司的优势与TCL新的产业重组规划相契合，而且通过资本纽带强化了彼此之间的合作。

2002年4月16日，TCL在惠州的天悦大酒店举行了“集团股份有限公司创立暨首届股东大会”，会议要完成两项史无前例的使命：

第一，选举产生了改制重组后的TCL集团第一届董事会。李东生当选TCL集团股份有限公司董事长、总裁。新董事会由13名董事组成，以李东生、袁信成、郑传烈、吕忠丽、胡秋生、万明坚为代表的TCL管理层占其中6席；代表其他股东的董事有3名；还有包括网通集团副总经理田溯宁在内的4位独立董事。此外，还设有由著名经济学家吴敬琏和国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪领衔的专家咨询委员会。

第二，正是在这次会议上，TCL正式发布了一项新的宏伟计划——“阿波罗计划”，宣布将在未来的一到两年内实现“整体上市”，而这一目标将创造中国企业改革的新纪录。 差点搁浅的“阿波罗计划”

日后，各方对TCL整体上市之方案还有过激烈的争执，甚至有人质疑过上市是以李东生为主的团队设计的“套利”之举。但如果客观分析TCL整体上市的背景和诉求便会发现，如果单纯从激励或个人利益角度出发，李东生完全可以选择其他更为稳妥和功利的方式。因为以当时的情形看，引入战略投资以促进TCL股份制改造和接下来谋划的整体上市都需要冒极大的风险。 或许能够解释李东生制订阿波罗计划的理由只有一个，那就是带领TCL走向跨国企业的梦想。如何向上走？李东生从一直被其奉为标杆的索尼、三星那里找到了答案，那就是技术创新和国际化，而这也正是中国企业长期存在的致命弱点。要完成这一步，必须通过大量的资金投入以提高产品的技术创新实力。而在股份制改造完成后，经过产业重组，TCL等待审批的新技术项目共计20多个，包括高清彩电、高清显示器、PDA（个人数字助理）手机、信息终端、宽带接入、网络接入，以及物流和远程教育等。根据企业粗略计算，这些项目起码需要20多亿元资金。但是当时TCL旗下两大上市公司，无论是1993年在A股上市的TCL通讯设备股份有限公司，还是1999年在港股上市的TCL国际控股有限公司（现名TCL多媒体），都不具备这样的融资能力。而顺应中国入世和经济全球化的趋势，加快国际化步伐，也需要有巨大的战略投入。 实现集团整体上市，集中优势资源，以规模效益赢得资本市场认可，从而依靠资本市场促进

TCL集团产业规模的扩大和提升技术创新能力，成为TCL的必然之选。

但就在如此关键的时刻，“阿波罗计划”的整体上市方案在前期沟通中却没有得到证监会的支持，原因是TCL在内地资本市场已有上市公司，母公司不可以再上市，重组也不行，没这种先例，相关政策法规也无法支持TCL的重组方案。眼看谋划多年的“阿波罗计划”即将搁浅，李东生心急如焚。

项目转机出现在当李东生将整体上市的意义向当时主管工业的副总理吴邦国汇报后，吴邦国亲自批示支持，并将方案转交给时任证监会主席的周小川。在详细看完TCL的上市方案后，周小川也认为企业整体上市的确是一个方向，TCL整体上市意味着企业没有一个藏在背后的控股公司，全部业务都将处在一种透明的监管当中。当时，国内的很多企业，都通过剥离一小块优质资产的方法上市，但由于上市公司独立性不足，反而需要承担反哺母公司不良资产的责任，这种以圈钱为目的的上市很难保障股东的权益。正是出于这样的考虑，周小川批示TCL可以进行整体上市的尝试，但具体方案必须符合相关法律法规的规定。 四项选择题（1）

TCL整体上市被证监会定义为没有先例的“先例”，这意味着很难有同类案例可参考，在操作过程中出现的很多问题就需要集大智慧来解决，而最大的障碍就是如何处理与TCL集团旗下已经在A股上市的TCL通讯设备股份有限公司的关系。为此，受TCL委托的中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）为TCL集团的整体上市计划制订出了四套不同的方案：吸并上市、先上后下、反向收购和要约收购。表面上似乎没太大差异的四个方案实际上暗藏玄机。 第一种先上后下的方案是最易操作的。所谓先下后上是指TCL集团先整体上市，再通过某种方式消除下面的上市公司。但这就意味着TCL集团和TCL通讯（000542）同时上市，从而出现在一段时间内一块资产两层上市的状况，而当时监管部门的一个明确要求是，TCL集团上市必须和TCL通讯的退市同时进行。因此TCL集团必须面对一个“不得已而为之”的难题，因为“上市和下市同时进行很难，国际上也没有过这样的案例”，TCL只得主动放弃该方案。

另一个很快被排除的方案是“反向收购”，即TCL通讯不退市，通过不断向TCL集团定向增发股票来购买其资产，最终实现TCL集团资产整体上市。这个方案的弊端在于，上市公司和TCL集团之间会发生大量关联交易。而且，自1997年以来，惠州当地政府与TCL集团达成以企业增量奖励管理层的经营协议，TCL集团内部持股量由此已达到25%，这部分权益无法在这个方案中得到体现，如果是这样的话，也就违背了最开始改制的初衷。更重要的是，政策规定，上市公司每年增发新股募集资金的数量，不能超过上年末的净资产值。2002年年底，TCL通讯设

备股份有限公司的净资产为亿元，而同期TCL集团的总资产高达亿元，净资产达46亿元，如果这样的话，即便每年不停地往里放，也得好几年才能完成，这样无疑会延误TCL在家电行业兼并收购、做大做强的时机。此外，“由于对TCL集团发行的是非流通股，反向收购方案最后可能造成TCL通讯的流通股占总股本的比例过小，达不到15%的最低要求”。当时TCL通讯的总股本为亿股，根据相关法规，公众股东持有的流通股比例须超过总股本的25%，即使连续扩股之后总股本超过4亿股，公众股东持股比例也须在15%以上。

在排除掉这两个方案之后，中金公司和TCL集团只能在另两个方案——要约收购和吸并上市——之间进行抉择。

要约收购方案，就是集团向现有股东发出收购股份的要约，经过收购，使TCL通讯的流通股少于25%，这样TCL通讯就可以申请退市，从而完成“一上一下”的过程。这个方案的好处在于，TCL集团拥有发出要约的主动性，可以控制要约价格，而2002年12月出台的《上市公司收购管理办法》中，已明确规定了要约收购的具体操作程序，因此要约收购方案在操作上有章可循。但是，该方案“很可能出现仅剩1%或者的股东没有接受要约收购。在这种情况下公司可以退市，但是否可以注销？这部分股东权益将如何处理？国内的法规没有明确规定”。按照香港《公司法》规定，当90%以上的非关联股东同意要约收购，发出要约的一方必须向剩余的股东再以同等条件发出一次要约，之后，可以向法院申请判决许可注销公司，并将同等的支付条件放在银行或某机构保管，等待最后剩余的股东来“认领”。在设计要约收购方案时，中金公司曾考虑借鉴香港的法规来处理剩余股东权益的问题，虽然可以推理出一个合理的做法，但毕竟法规上没有明确的程序规定，可能会有遗留问题，也就是说，会留很多尾巴。 四项选择题（2）

既然要约收购的方式无法圆满干净，那么，最后就只剩下华山一条路。TCL集团最后上市，采取的是吸收合并子公司TCL通讯的创新手法，即TCL集团公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票，TCL通讯退市并注销。 不过，这个方案本身也存在着诸多问题。

首先是非上市公司吸收合并上市公司，这在当时的国内尚无先例。没有游戏规则，就只能由券商、律师和企业摸着石头过河去设计方案。其次，当时很多法规都还存在着空白。比如债权人公告，吸收合并需要做90天的债权人公告，而债权人公告这个日期又和证监会IPO（首次公开募股）的审核程序有冲突，而最大的问题是IPO必须和吸收合并同时进行。一边吸收合并，

一边做IPO，两种同时做，却互为前提，也就是说吸收合并成功才可以IPO，而IPO成功才可以吸收合并。别说国内，就连国际上都没有这样的先例。

事实上，吸收合并本质上是一种换股方式。TCL集团要吸收合并TCL通讯，首先面临的问题是如何定价。这不仅缺乏可供参考的案例，而且引发了很多会计制度上的争议。因为《公司法》第130条第2款规定：“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。”但TCL集团IPO发行方案中流通股发行存在两点差异：一是发行对象不同，一部分向公众投资者发行，另一部分向TCL通讯流通股股东定向发行；二是认购股份的对价不同，向公众投资者发行的部分以现金认购，向TCL通讯流通股股东定向发行的部分以换股方式认购。也就是说，TCL集团IPO发行的流通股存在同股不同价的问题。

此外，吸收合并之前，由于TCL通讯还有一批法人股，所以必须先收好法人股以后才能开始给流通股定价。这里就涉及一个复杂的会计问题——法人股与流通股必然同股不同价，按照当时的会计准则，企业合并只有采用“收购法”，集团资产原有股份是账面价格，收购的法人股与吸收合并的流通股是TCL集团旗下同一块业务，由于支付对价的不同，按照最后的成交价格，会出现同一股权所代表的资产有三个价格确认在账面资产上，这样的财务报表显然失去了意义，采用什么会计方法成为吸收合并的最后一个障碍。

最终，TCL整体上市项目借鉴了历史上海外市场的并购处理方法，在国内极富创造性地运用了权益结合法，合并双方都以账面历史成本计价，但是保证双方同一块业务的资产以同一个标准入账。由于国内企业并购的历史及案例较少，国内会计准则相对滞后，并未对权益结合法有明确的规定，所以这个方案在当时的国内会计学界上引起了非常大的争议。中国证监会为此还特别邀请了财政部和全国各大院校会计学的专家教授，在东北、深圳、厦门一连开了三个研讨会，TCL作为特邀代表，参加了深圳的研讨会。

据“阿波罗计划”四人小组成员之一的王红波后来回忆，出席深圳会议的有当时证监会副主席汪建熙，当时的财政部部长助理冯淑萍，证监会会计部、发行部的领导，以及国家会计学院的院长等。由于一些学院派的教授对此看法不同，研讨会现场交锋言辞激烈，大家无法达成共识。 会议的主要矛盾其实体现了企业的实践与会计理论界的冲突，学者一边倒的质疑在会议结束时才有了转机。和多数学界的意见不同，财政部冯淑萍部长助理总结说：“我看今天的会议并未达成一致意见，至少企业的代表有他的逻辑，你们没有说服他。这是第一次有大企业代表列席类似的研讨会，这个效果很好，我看国外的会计准则制定都会聆听企业界的声音。今后我们在

制定准则的时候，也要邀请大企业的代表参加，因为企业的实践可能走在了准则的前面。国内的购并案例较少，我看这个方案可以试，试错了我们可以改。”随后汪建熙副主席也认为不急于妄下结论。

经过主管部门的反复讨论，最终“权益结合法”得以放行。不仅如此，根据TCL吸收合并的实践和案例研究，财政部此后进一步补充完善了会计准则，规定了“同一控制人下的吸收合并”采用“权益结合法”，为国内企业购并及整体上市明确了指引方向，最终TCL的创新方案为中国会计准则的修订作出了贡献，这是对TCL创新方案的最大肯定。

为TCL集团吸收合并TCL通讯出具法律意见书的北京市嘉源律师事务所，对此的解释是：“《公司法》第130条第2款条文中‘任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额’的措辞，对认购股份对价的要求是相同“价额”，没有要求完全相同，否则应规定为‘每股应当支付相同的价款或金额’。因此，认购股份的对价形式可以存在差异，但其价格应该相等。”此外，“现行法律法规未有禁止同时向不同对象发行股票的规定，也未有禁止同时以现金和资产认购股票的规定。因此，TCL集团IPO中股价方面的差别并未违反《公司法》中关于发行的股票必须同股同价的规定”。

一价定乾坤

2002年年底，TCL集团增持了TCL通讯股份，分别从TCL通讯非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司，以及广东省邮电工程贸易开发公司手中，受让了共计约2 872万的TCL通讯法人股。至此，TCL集团共持有TCL通讯5 万股（占股本总额的）。TCL集团全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL通讯4 万股（占股本总额的25%）。上述股权转让获得了证监会要约收购豁免。

时任TCL集团董秘陈华明亦证实：“收购TCL通讯是为TCL集团整体上市作准备。”他同时表示：“如果不能够处理好TCL通讯其他法人股股权的问题，那么，在换股的时候，法人股的换股定价将是个问题。不过，虽然二者有着联系，我们在前期运作、报批的时候是绝对分开进行的。为了实现集团整体上市，避免与现行法规相冲突，我们也曾考虑过增持TCL通讯股权后卖壳等方法。”

按照陈的解释，TCL集团上市是一个不可逆转的战略问题，其与TCL通讯在资本市场内的存在只能是取其一而不能择其全。因此，从监管审批层的角度分析，只能豁免其要约收购义务。但问题在于，TCL集团增持TCL通讯之举得到要约收购豁免，既然隐含了TCL集团整体上市的后续计划，那么，就应该考虑在信息披露方面告知投资者TCL集团增持与换股、整体上市安排之

间的联系，否则，对于不知情的投资者又是否有欠公平？

这是一个明显的合法与合理的问题。TCL集团增持股权获得了有关部门的批准，合法了，但获得批准的过程，合理与否却值得商榷。如果上市公司都以一定的事后未知事件作为获得某种审批讨价还价的借口，那么，所谓的法定程序只能是对弱者的同情。

按照TCL方面的规定：在此次合并获得有关审批机关批准或核准，且TCL集团IPO发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东所持股份，必须全部转换为TCL集团换股发行的股份。而且由于此次合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股及不准备投资TCL集团的投资者而言，需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票；如果未能在该日收市前转让上述股票，则该部分股票将全部被转换为TCL集团的流通股股份。 照此，作为一个TCL通讯流通股股东，即使没有参加股东大会，但只要股东大会讨论通过，就没有权利选择合并还是不合并。“用脚投票”成为国内资本市场投资者对于参与企业管理无门时的一种无奈之举。除此之外，投资者也没有其他的办法来争得更多的话语权。

虽然TCL方面表现出了积极的姿态，限定TCL集团及其关联公司不参加投票表决，但TCL方面提出的换股条约仍带有一定的强制性。TCL显然没有给TCL通讯流通股股东更多机会，使其能在保留TCL通讯股票的前提下，仍然可以作出赞成换股与否的决定。

解决了技术问题，TCL很快便顺利完成了对TCL通讯的换股定价，并且赢得了各方的认可，为整体上市铺平了道路。实际上，吸并方案也会让吸收方承担很大的风险。合并方案必须获得2/3以上流通股东同意，而吸收方要回避表决，也就是说，TCL集团对于吸并是否可以进行的决定完全没有发言权，这就对其提出的吸并条件提出了更高要求——既不能要挟流通股股东，又要让其能够接受吸并条件。要想让流通股股东们心甘情愿，换股价格成为关键点。最终，TCL集团给出的换股价格是每股元。

这里有一个前提需要引起注意，即最后TCL通讯的换股价格制定为每股元是否合理？ 如果前提就存在问题，那么，在探讨IPO时同股同价就需要重新考虑。不管以何种方式出资，同股同价原则要求标的内在价值必须相等。每股元的换股价格是TCL通讯历史上某一时点上的股价，那是投资者对过去的某一时刻TCL通讯投资价值的认可，并没有体现出股价变化的市场趋势和TCL通讯两年来投资价值的变化以及大盘变化趋势，定价明显偏高。

因此，这个价格不应看做是由市场过程确定的价格，价格与价值产生了背离，由此确定的转股价格对原TCL通讯的流通股股东是有利的，而对按照市场寻价购买TCL集团IPO股票的公众投资者则是不利的。

在TCL通讯与TCL集团折股比例上，TCL通讯流通股可以每股元作为计算基础，与TCL集团发行的新股按比例进行置换。股东大会上，吸并方案被流通股股东以100%赞成表决通过。 每股元是TCL集团和TCL通讯以每股净资产、每股赢利以及风险因素等反复推算为基础的，这正好也是2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股最高交易价格。这里面有一定的巧合成分，也有考虑股民持仓成本的技术性处理的因素。

在外界追捧TCL集团上市“多赢”效果的背后，是TCL集团和中金公司两年中小心翼翼地操控局面。这是因为一上一下同时进行是不得已，一个在做吸收合并，一个还在二级市场交易，他们最大的担心是二级市场的风险。

在项目运作的过程中，任何时候任何原因造成的股价大幅波动，都可能导致方案运作失败。如果股价高涨，那么吸收方提出的换股价格若想要让被吸并方完全满意，就可能导致成本过高，这样吸收方可能就会“不干了”，由此会造成股价下跌。这样涨涨跌跌，股民和监管机构都会难以承受。由于各方的努力，项目做到了最大程度的保密，方案公告前成交低迷，股价没有任何异动。

敲响整体上市的钟声

2003年9月30日，合并双方抢在“十一”长假之前发布了合并的预案公告，这显然是有备而来。预案公告锁定了换股价，没有了不确定性，市场就不会炒作。如果在没有锁定的情况下泄漏消息，市场预期变高，就会出现不理性的炒作，因此，一定要让市场尽快知道和消化这个消息。

此外，按照证监会的规定，吸收合并需要做90天的债权人公告，按照当时的时间表，TCL集团把自己的上市时间定为2003年12月30日，这个时间点的选择显然也有这层意思。 证监会要求TCL通讯不能长期停牌，也是合并双方选择这一时机的原因之一。中金公司希望“十一”长假的自然停牌，可以为投资者提供较长的时间去消化信息，从而作出理性反应。在10月9日和10日两天涨停之后，TCL通讯股价开始趋于平稳，并略微领先市场，这正是中金公司期待的“投资者理性反应”的情形。而在整个方案的设计和运作中，中金公司一直坚持这样的原则：宁可把项目卡在监管机构，也不要卡在市场。“要充分沟通好再推出去，一推出就是开弓没有回头箭”。

因此，在此方案从头至尾的过程中，中金公司和监管部门都进行了很密切的沟通：“当时连吸并上市公司的文件程序都没有现成的模式可以遵循，我们与监管机构有很多交流，也得到了监管机构的很多指导。”证监会、交易所等监管机构和商务部等有关政府部门对该项目的大力支

持，也是方案能够得以执行的重要条件。

在TCL集团（000100）上市，完成“阿波罗计划”后不久，中金公司的投行部、执行部总经理、TCL集团吸收合并TCL通讯上市项目的负责人滕威林在接受媒体采访时不无自豪地说道：“后来的事实证明，我们提出的每股元的换股价格得到了流通股东的认可。在TCL通讯与TCL集团折股比例上，TCL通讯流通股可以每股元作为计算基础，与TCL集团发行的新股按比例进行置换。股东大会上，吸并方案被流通股股东以100%赞成表决通过。中金公司认为这个多赢的换股价，正是此方案最重要的量化指标和‘赢点’。”

与前后改了21次的整体上市方案相比，上市之前的尽职调查虽然对TCL也是一大考验，但是进行得却很顺利。

尽管经过20多年的发展，TCL机构繁杂，既有集团公司，又有二级子公司，子公司下面又有各种各样的分支机构。但是，当安永会计师事务所、北京嘉园律师事务所联合在TCL坐镇半年，对公司的资产、财务进行了地毯式的调查核算后，并没有发现任何虚假和违法的材料。 为了实现这一方案，由TCL内部团队和中金公司联合组成的整体上市工作小组必须同时跟证券会上市部和发行部沟通，对每一个细节进行严密的论证和修改。他们日夜奋战，殚精竭虑，度过了无数不眠之夜。

2003年12月30日，TCL集团股份有限公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］1号文核准。2004年1月30日，TCL集团股票在深交所挂牌交易。发行价每股元，共发行59 000万股，融资额达25亿元人民币。开盘报每股元，收盘每股元。上市首日股价飙升的业绩，不仅让TCL集团和TCL通讯的投资者们笑开了怀，也让当天在深交所敲响新股发行钟声的TCL集团董事长李东生高兴不已。以当日收盘价计算，李东生个人财富就达近11亿元，但财富的急速增长显然不是李东生最关心的。他关心的是，当TCL集团成为一家上百亿市值的上市公司时，会有一个怎样的平台让他和他的伙伴们去大展宏图。

美国的阿波罗登月计划成功后，美国对太空探索兴起了空前的热情，并制定了包括星球计划在内的更高目标。而TCL整体上市之后，李东生和他的伙伴们也开始有了更加国际化的视野和抱负，由此开始了后续一系列的新举动。 鹰的重生 拉开国际化的序幕 导言

“中国企业必须走出去，必须实施坚决的国际化战略，唯有如此，才可能成为世界级的伟大企

业。而TCL，理应在这样的远征中，扮演先锋者的角色。”进入新世纪之后，这段文字如同旗帜一样飘扬在李东生的心中。在这位“敢死队长”看来，这似乎是他的使命。 这样的思考当然不只是从天而降的“梦想”，而更有着无从选择的必然性。

它首先是市场压力的结果。20世纪90年代后期，中国的家电企业逐步取得国内市场领先的优势。TCL保持了年均增长％的惊人业绩，并在电视、手机两大领域成为王者。然而，国内企业都挤在本土市场，价格战此起彼伏，利润已是“薄如刀片”。如何扩展新的市场空间，成为中国家电企业的共同命题。

其次，国际化又是中国企业参与全球化竞争的必由之路。随着中国加入WTO，国内市场壁垒将被逐渐拆除，国际企业将利用国内产业市场开放发动新的进攻。中国企业如果只固守本土，势必难以打持久战，所以打到敌人的“后方”去，让中国企业形成全球化的竞争能力，似乎已是唯一的选择。

TCL是最早看到这一趋势的中国企业，同时也是最早的实践者之一。当然，李东生没有预料到的是，这条道路竟会是如此的艰难，在跨国并购过程中，他和TCL差点被拖入百劫不复的困境。 成功的第一战：越南之役（1）

TCL国际化的第一战在1998年年底就打响了。李东生把战场选在了新兴市场的东南亚，首战的突破口选在了越南。

1997年东亚金融风暴，使得中国的加工出口贸易企业普遍遭受严重打击。在此次经济危机中，中国企业的外销加工订单大量流失，使李东生认识到加工出口贸易模式太过脆弱，品牌、渠道、市场和客户都依赖外商，市场环境好时，利润微薄，而市场环境变化，就对订单影响很大。如果自己不能掌控前端的市场销售渠道，不能在中国以外的更多地区推广自己的品牌，很难保持稳定成长。

李东生的认识还得到华人首富李嘉诚亲身经历的印证。李嘉诚在一次与包括李东生在内的大陆30名企业家晤谈时说过：“中国企业的机会很多，但要做一家成功的跨国企业，你的市场必须要靠自己建立。我自己在20世纪50年代创业后不久就直接找到国外市场，摆脱了代理商，现在国内企业有自己市场的并不太多，这值得深思。”

争取掌控前端的市场销售渠道，成了TCL从那场危机中得到的最深刻的认识。从1999年开始，TCL相继进入东南亚、中东、东欧、南非等发展中国家的新兴市场，以推广TCL自有品牌产品为主，并逐步形成完全由自己掌控的销售网络。

开拓越南李东生亲选易春雨领军。易春雨是TCL最早的博士，他原在政府机关工作，李东生大

力将其招揽至麾下。他先后担任南京分公司总经理和销售公司市场部总经理，做事很有激情和冲劲，是个“拼命三郎”，适合承担开拓性的工作。

投资越南之初，大家心里都没有底。当时越南彩电市场的容量仅有60万台，容量有限，很多人认为越南市场已经是供大于求了。此外，还有人认为越南市场不规范，风险很大，不值得投资。

但前往越南的考察人员也发现，越南家电市场“供大于求”的根本原因是在越南市场占主导地位的国际名牌彩电售价过高。在当时市场由日韩品牌控制，产品销售价格居高不下，市场需求受到一定限制。如能开发质量好、价格低的普及型产品，将会有相当大的市场空间。TCL在生产制造与成本控制方面有较强的优势，有机会在日韩之外争得一席之地。

1999年年初，TCL收购了越南原有的一家彩电生产企业——陆氏同奈电子公司。这是陆擎天1990年在越南投资的彩电工厂，包括一条年产量约为50万台的彩电生产线，一条年产量为30万台的数码影碟机生产线。这家企业有越南市场内销的许可证。

越南家电产品进口关税很高，企业在当地要有工厂和取得内销许可，才有可能将业务做大。同时，拥有自己的生产基地这种投资形式也使得管理及营销人员在开拓越南市场时保持一种“种田心态”，而不是“打猎心态”。

然而，在进入越南市场初期，TCL遇到的问题很多。对市场的陌生、沟通的困难、文化的融合、市场的开拓、当地政策的把握、国际供应链的建立、品牌知名度低等都给他们带来了巨大的挑战。

日韩品牌已经在越南市场经营多年，由于部分中国企业不注重质量，当时越南消费者对中国的产品评价很低。作为中国最知名的电视生产商之一，TCL越南分公司很长时间内只好标榜自己是一家香港公司，拥有的是美国技术和日本零件。即便这样，前期打开销路依然非常困难，城市大商场进不去，就先从周边乡镇市场做起。由于销量不大，越南分公司前两年严重亏损。 成功的第一战：越南之役（2） 持续亏损令不少人开始质疑当初的决定。

在易春雨回国述职的一次会议上，在是否继续加大业务投入的问题上，与会者发生了一场激烈的争论。由于连续亏损，企业内部反对继续加大投入开拓越南市场的声音越来越大。面对质疑，李东生此时也不免有些犹豫。此时，易春雨站了起来，壮实的身材由于激动而微微发抖：“我们在越南已经付出了那么多，而且我们在越南的决策是经过充分调查与研究的。我已经在那里坚守了两年，我觉得我已经了解了那里的市场，请相信我，TCL在越南一定能够成功，请再给

我一年的时间??”易春雨的眼中充满了泪水，他以真情和决心打动了大家。

作为国际化的第一战，李东生非常关注越南战役的进展，从项目选点筹建到经营推广。李东生也多次去到越南前线，他了解越南的市场和经营的机会与挑战，也知道易春雨的团队是国内的业务精英，但要了解和适应越南环境还需要一些时间。他决定支持易春雨的意见，继续投入越南市场。

在随后的一段时间，易春雨团队深入市场一线，了解市场的需求、消费形态、销售方式，终于摸索出一套应对市场的措施。在产品研发上，他们针对越南彩电的收视方式和多雷雨天气的特点，推出适合越南市场的具有超强接收能力、防雷等独特功能的产品。在服务上，TCL则在越南每个城市都设了24小时热线电话，别人修彩电要用户自己送去维修站，TCL一个电话维修人员就可以上门，并带上备用机，让用户先看着；别人保修期最多两年，TCL在越南市场最先提出“3年免费保修，终身维护”的承诺。

在销售策略上，易春雨采取了灵活多样的销售措施以应对市场的变化，以农村包围城市，将其他国际品牌不愿去、不屑去的边远市场作为突破口。在质量上，易春雨则强化TCL的生产品质控制，使产品质量在同行业中处于领先位置，逐步打消了消费者及经销商的顾虑。

易春雨所采用的这些竞争策略，基本上是过去在国内市场所形成的“TCL战法”。它在中国市场屡战屡胜，在特征非常类似的越南也被证明是可行的。

“战役”打到2001年9月份，在进入越南市场亏损18个月后，TCL彩电开始止亏，并逐步提高销售量，两年后跃居市场第二，成为当地的知名品牌之一。与此同时，彩电业务也带动了TCL手机、视听产品、空调等多元化产品的出口。在越南市场上，TCL成为索尼、三星、LG等国际大品牌最强劲的竞争对手。其后，TCL又尝试着进入了印度、菲律宾、印尼和俄罗斯市场，娴熟的“TCL战法”在这些地方都取得了不俗的成效。

在得知越南赢利的当月，李东生很高兴，当时就写下一篇题为《屡败屡战，百折不挠》的文章祝贺。他写道：

欣闻越南公司上月营业收支已基本达到盈亏平衡，令我备受鼓舞。越南是TCL开拓国际市场的第一站，也是打得最为艰苦的一仗。由于当时我们投资决策考虑得不够严谨以及其他的各种原因，使越南项目一开始就遇到很大的困难。但令我感到欣慰的是，我们在第一线的主管及其团队在这样十分艰苦的条件下还一直保持着旺盛的斗志和信心，就如在战争中两军相持时，前方指挥员若具有一种死战不退的精神，就能稳定军心，就能鼓舞士气，就能赢得战争的胜利。企业经营也需要这种精神。

尽管越南项目一直处于亏损状态，我们也付出了相当的代价，但毕竟我们已经开始站稳了脚跟。这确实得益于我们的员工在激烈的竞争中保持着这种屡败屡战、百折不挠的拼搏精神，搞企业就需要这种精神。这就是在挫折中要坚定信心，激励自己的斗志，在关键时刻能够死拼到底，打开局面。

我们曾经几次遭受到重大挫折而身临绝境，但我们都咬牙挺过来了。如果没有当年的精神，勇于面对失败，面对挑战，就不可能造就我们今天的辉煌。

在商业竞争中，没有永恒的胜利者，挫折和失败是不可避免的。作为企业经营者要有这种心理素质，要学会在挫折和失败中汲取教训，总结经验。

我相信在企业的竞争中，决定胜负的因素是人，而人的精神状态是最重要的。一个企业的员工队伍若具备一种屡败屡战、百折不挠的精神，就能令它的竞争对手望而生畏；一个企业具有了这种精神，就能不断地开拓前进，就能在长期的市场竞争中立于不败之地。

我们要为胜利者喝彩，更要为失败者加油。我们提倡“胜则举杯相庆，败则拼死相救”的精神，在困难和挫折面前保持信心，保持动力。经得起成功和失败的考验，我想这才是一个成熟的企业经营者应具有的风范。

2002年8月，他在一篇题为《扎硬营，打死仗》的文章，再次谈到越南经验。他写道：“曾国藩创建湘军，将一批文雅的书生和务农的乡民练就成一支最具战斗力的军队，最重要的一条就是‘扎硬营，打死仗’。我们在越南开拓业务之初，危机和困难重重，多数人主张撤出，我也举棋不定，而越南公司总经理易春雨力主死战到底??企业的竞争，就是人的竞争，而人的观念、精神和勇气，往往能起到关键的作用。我们若能培养出‘扎硬营，打死仗’的队伍，就能让对手心存畏惧，就会在竞争中有更多的胜算。”

从这段文字，分明可以读出李东生当时的兴奋和自信。越南之役的成功大大提升了他的国际化信心，他很快把目光放到了真正的主战场——欧美市场。 汤姆逊：一块“有毒”的甜美蛋糕（1）

“没有一位中国的企业家会天真地低估欧美市场的开拓难度。”这是中国学界的一个共识。在这场充满了风险的高难度战争中，中国的制造型企业走了4条不同的道路：其一是“华为模式”，以运营商渠道切入为主，靠成本优势和灵活的配销方式逐步蚕食市场；其二是“海尔模式”，自建工厂和品牌，由下而上，小步快跑；其三是“万向模式”，为终端品牌商配套生产，以产品链切入的方式赢得生存权；其四是TCL和联想的模式，以并购为手段，高举高打，主动参与产业的顶级整合。

这4种模式都是竞争的产物，各有利弊，无所谓优劣，在相当长的时间里，将是中国企业国际化并行的探索路径。

TCL与联想之所以选择投资最大、难度较高的并购模式，并不是因为李东生和柳传志更喜欢激进和冒险，而是由于电子信息产业竞争格局的逼迫。原因主要有两个：其一，自2001年之后，欧美国家相继加大对中国商品的反倾销力度，中国彩电产品在欧洲和美国先后被裁定“倾销”，被课以高额的反倾销税，这使得中国彩电无法按照传统的方式在中国生产出口到欧美市场；而通过并购拥有国外生产基地，可以避开欧美的贸易壁垒。其二，彩电、手机属科技推动型产业，中国企业在专利技术上起步晚、投入少，完全依靠自主研发，已呈“时不我待”之势，通过并购可以快速提高技术能力。正是基于这样的局势判断，李东生认为，利用中国经济高速发展的“时间窗口”，强势出手，主动展开产业并购，是一着“险中求胜”的大棋。

2003年7月，李东生启动建立跨国企业的“龙虎计划”，宣布要成为“明天的世界级企业”，建立一个全球化的品牌形象。具体的产业目标是：在未来的3～5年内，在已经取得国内竞争优势的两大领域——多媒体终端显示和移动信息终端，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前5名，成为腾飞寰宇的“中国龙”。

就当TCL兵行全球之际，一个庞大的并购对象突然出现在了李东生的眼前。

2003年7月，香港，李东生携胡秋生、严勇等人与飞利浦高管洽谈业务合作之事。飞利浦成为TCL集团股东之后，双方在彩电贴牌加工业务上已经有了很好的合作，但在如何进一步加强双方的合作关系上，还无法达成共识。此时李东生接到一个邀约，正在香港的法国汤姆逊公司首席执行官查尔斯·达哈利希望与他进行一次会谈。

李东生原本以为这不过是一次礼节性的会面，然而，两人甫一坐定，达哈利就提出了一个出人意料的话题：TCL有没有兴趣购买汤姆逊公司的彩电业务？

在全球电视产业界，汤姆逊堪称彩电的鼻祖。这家成立于1892年的企业曾经是法国电子工业的标志，它是法国最大的电子产品制造商，并在密特朗执政期间成为第一批被国有化的大企业。整个20世纪80年代，汤姆逊公司都是法国对抗日本电子产品进入的桥头堡。1988年，汤姆逊公司成功收购了美国通用电气公司（GE）旗下的消费电子产品业务，其中便包括著名的美国无线电公司的RCA品牌彩电，成为当时全球最大的彩电厂商。而正是RCA的原主人——爱迪生创立的美国无线电公司（在1985年被美国通用电气公司收购）发明了世界上第一台黑白电视机、第一只全电子彩色电视机显像管。所以，就渊源而言，汤姆逊公司是产权意义上的“彩电之母”。

汤姆逊：一块“有毒”的甜美蛋糕（2）

就在达哈利对李东生发出并购邀约的时候，汤姆逊公司看上去仍然是一个比TCL大得多的庞然大物。它在DVD光盘复制业务生产领域占据世界首位，是最大的高频调谐器生产厂商，也是全球第二大电视机显像管厂商。在电视机业务方面，汤姆逊公司具备年产740万台电视机的能力，并占有12％的美国市场和8％的欧洲市场，2002年销售额达102亿欧元。此外，汤姆逊在彩电、彩管和数字技术及影像显示技术等方面有34 000种专利，在全球专利数量上仅次于IBM。

任何一个稍具算术能力的人，只要把汤姆逊公司和TCL的彩电产量相加起来，就可以得出一个让人眼睛一亮的结果：全球第一的彩电制造企业。 这是一个足以让任何中国企业家都亢奋不已的结果。 在李东生的眼里，汤姆逊的两块资产是难以拒绝的诱惑。 第一是汤姆逊的专利资源库和产品技术开发能力。

在彩电业浸淫数十年的汤姆逊公司拥有众多的技术专利，它在美国印第安纳的研发中心被很多人认为是一座彩电技术的圣殿，是工程师们梦寐以求的摇篮。在那里你可以看到人类发明彩电技术的历程和不同阶段的产品设计，走进去就像到了一个彩电技术博物馆。

日后，李东生多次情不自禁地讲起他进入这个研发中心时的震撼：“当我第一次走进去的时候我很震惊，汤姆逊拥有的技术历史使它拥有了深厚的技术积累和技术管理积累。它拥有一种用技术去支撑企业发展的文化，企业的核心和灵魂就在这个地方。而一直以来我们中国的企业只能讲我们的技术模仿，却没有技术文化。我们对技术的重视和产生专利的能力不够，尽管在技术商品化上我们可以通过快速的技术模仿将技术转化为产品，但在核心技术和技术管理上却相差甚远。”

汤姆逊公司在法国的技术中心也同样让人羡慕。位于巴黎的工业设计中心每年都有一到两个产品进入“全球最风行的100电子时尚产品”的排名。设在昂热的结构设计中心，在彩电结构设计及优化上处于世界一流的地位。

对于TCL来说，一旦收购完成，就立刻拥有了一个世界级的全球研发体系。长期以来，TCL都在与国内对手进行苦战，虽然形成了局部领先，但难以真正超越。TCL也在持续做研发投入，但缺乏积累也是不争的事实。在这种心有不甘、力有不逮的尴尬中，遇到一个有着丰富专利技术的主儿，能让自己完成技术创新体系构建的蓝图提前实现，李东生不可能不心花怒放。 第二是没有任何进入障碍的欧美营销渠道。

汤姆逊公司在欧洲和美国市场拥有完善的销售服务体系和生产基地，通过并购，TCL立即可进入欧美市场，那将是TCL国际化的一大步。此前，TCL的海外拓展也已进行多年，但业务领域主要集中在东南亚、中东、东欧及俄罗斯、南非等新兴国家及地区市场；欧洲市场空白，北美市场主要是为飞利浦代工生产。这种渠道整合，无论从任何角度来看都具备天然的互补性，也将会产生协同效应。TCL的最终理想，是在全球范围卖自己品牌的电视。而今，这个愿望成为可能。

同时，产业布局的互补性也很明显，TCL在中国和越南、菲律宾、印度尼西亚有工厂，汤姆逊在北美的墨西哥、欧洲的波兰有工厂，可以规避当时欧洲和美国对中国彩电产品的高额反倾销税（直到今天，欧盟和美国的彩电进口关税依然分别是14%和5%）。而在墨西哥生产和在波兰生产的产品进入美国和欧盟市场，都不用缴关税，这无疑能让TCL的产品更加有竞争力。 汤姆逊：一块“有毒”的甜美蛋糕（3）

当然，李东生也非常清楚地知道，现在被达哈利拿来出售的汤姆逊彩电绝对不是一块优质的资产。

在过去的几年里，欧洲电子产品市场的激烈竞争使汤姆逊公司的日子变得越来越不那么好过，彩电业务成为集团所有业务板块中亏损最为严重的一部分。在阿兰·朱佩（Alain Juppe）担任法国总理期间，政府曾经谋求将汤姆逊多媒体公司卖给韩国的大宇公司。最后这一方案在社会强烈反对下没能实现，法国政府不得不向汤姆逊公司再次注资109亿法郎重组业务以缓解它的困局。

所以，在达哈利看来，环顾全球，能够出手购买汤姆逊彩电的，也许只剩下雄心勃勃的中国家电企业了，而拥有中国最高市场占有率的TCL无疑是最佳买家。

摆在李东生面前的，是一块“有毒”的甜美蛋糕。李东生拿到汤姆逊公司的基本财务数据之后，和严勇一起认真研究分析，并咨询了项目介绍人摩根士丹利的意见。严勇认为汤姆逊公司提出的收购方案风险太大。

严勇是1978年入校的北京大学计算机博士，后赴美国斯坦福大学深造，主修管理学，具有理工和财经双重专业背景，并在国外企业工作多年；1999年加入TCL，负责集团战略和投资业务。他精通英语，思路敏捷，做事严谨，基本功扎实，李东生评价他是TCL团队中脑瓜最好使的，他是李东生开拓国际业务的得力助手。

李东生同意严勇的分析意见，如果以现金收购其业务，会给自身带来巨大的财务压力，而且TCL也无法在短时间内评估清楚汤姆逊彩电业务的潜在风险。另外，汤姆逊彩电业务组织庞杂

且亏损巨大，收购其业务后，TCL要独立承担经营责任和风险，如果发生问题，也很难要汤姆逊公司实际负责。但李东生又很难抗拒收购汤姆逊彩电业务后能够掌握欧美的市场渠道，提升技术能力，拥有全球产业布局和规模的诱惑。

在和严勇、胡秋生商量后，他向汤姆逊公司提出了自己的方案：不以现金收购，而是以在香港上市的彩电业务经营主体——TCL多媒体向汤姆逊公司增发股权的方式并购其彩电业务；双方业务资产以业务利润和现金流折现结合的方式估值，而不是以净资产为基础估值。因为虽然汤姆逊彩电业务亏损较大，但其净资产依然很高，如果以净资产为基础计价，汤姆逊公司的股份就会高于TCL。

TCL提出的方案用意很明显：不花现金得到汤姆逊公司的资产和业务。虽然增发股份收购会摊薄自身股权，但将汤姆逊公司留在合资公司里共同努力能够降低并购的风险，这样能大大提高项目的成功率。同时，并购的方式不同于收购，它可以增加公司的总资产和净资产，而且这种估值方式也能使TCL多媒体每份股权净值增加。

达哈利回应说要将TCL方案带回董事会讨论，同时汤姆逊公司也在积极寻找其他买家。达哈利回法国后，双方通过电话和邮件又沟通多次，他企图说服TCL能支付部分现金，价格条件可以让步，但李东生坚持不付现金的底线。严勇分析说估计汤姆逊公司很难找到愿意现金购买其彩电业务的厂家。

一个月后，达哈利再回到香港，同意以TCL提出的交易结构和估值方式为基础进行谈判。于是双方签订保密协议，中国首个大型的跨国并购项目正式启动。 彩电全球第一：被国家主席和总理见证的并购（? 很多年后，李东生始终拒绝承认，收购汤姆逊彩电是冲动决策的结果。

就在香港正式启动并购谈判后，双方分别聘请了全球顶级的四大投资和咨询公司参与到并购案的谈判中。TCL聘请了摩根士丹利为投资财务顾问，波士顿咨询公司（以下简称波士顿）为管理咨询顾问，而汤姆逊公司则邀请了高盛作为投资顾问，麦肯锡作为咨询顾问。

在谈判期间，李东生和新招聘的国际事务助理郝义一起，带着不同任务的工作小组多次访问欧洲和美国。

郝义毕业于北京对外经济贸易大学，后到加拿大留学和工作多年；是在TCL开始国际并购项目后，启动全球人才招聘，由严勇严格考核筛选后给李东生配备的助理。现担任TCL多媒体CSO（全球销售官），主管彩电业务的全球销售，并担任集团专务。

在当时TCL和汤姆逊的谈判拉锯中，郝义陪同李东生参加了所有的海外访问和谈判，既要做翻

译和文件整理，还得驾车和安排行程，半年多飞了20多万公里。

李东生评价郝义英文好，业务能力强，特别是性格达观，有很好的沟通技巧。遇到谈判僵局时，他常常能够轻松幽默地转移话题，缓和气氛，对顺利完成谈判贡献很大。

回想起这次并购，郝义坦言，TCL和汤姆逊之间虽然有着很强的你情我愿，但双方其实都异常谨慎。

与此同时，TCL内部也对汤姆逊公司如何扭亏进行了细致的评估。

根据分析，汤姆逊公司的业务主要集中在欧美，其中欧洲业务尚有微利，北美业务是造成汤姆逊彩电业务亏损的主要原因，其他新兴市场业务也是长期亏损，但相对销售额不大。李东生和胡秋生经过对比研究发现，这个问题是有可能解决的。

当时TCL正在给飞利浦电视做OEM到北美市场，拿给飞利浦生产的整个供应链的成本和汤姆逊彩电北美业务作比较，可以看出，汤姆逊彩电北美业务的成本是非常高的。TCL认为，如果把自己这套供应链管理方式、成本控制搬到汤姆逊北美业务去的话，可以把它大部分亏损消除掉。而汤姆逊公司在新兴市场的业务则考虑逐步收缩并入TCL的海外业务体系。之后的事实也证明，李东生的这一判断基本准确。

最后在并购方式上，汤姆逊公司也作出了较大的让步。

一开始TCL就明确了基本原则：完整地接受汤姆逊彩电业务和资产，但不接收汤姆逊法国彩电工厂。因为法国彩电工厂成本过高，汤姆逊公司正准备关闭其工厂，TCL坚持其法国工厂由它自行处理，不放入并购计划。汤姆逊公司曾提出希望保留印第安纳数字技术设计所，但在TCL的坚持下也同意转移到合资公司。

在摩根士丹利的主导下，双方的咨询公司设计出了一个利于重组能顺利实施的交易结构，那就是TCL多媒体和汤姆逊公司将各自的彩电业务和相关资源放在一起成立一家新的合资公司——TCL–汤姆逊电子有限公司，简称TTE；并根据大家约定的比例和放入的业务资产价值的多少来动态调整双方的股权比例。在完成彩电业务整合后，TCL多媒体先剥离其拥有的移动通信业务资产，再发行等值的“TCL多媒体”股权给汤姆逊的方式完成并购，汤姆逊成为TCL多媒体的股东。根据这一交易结构，TCL不必出现金收购，就能获得很大的一块彩电业务资产。这与同期进行的联想集团以亿美元收购IBM的PC事业部相比，显然风险要小得多。 彩电全球第一：被国家主席和总理见证的并购（?

在公司估值上，汤姆逊最初要求以净资产为基础估值计算。按照当时的汇率，汤姆逊的电视业务净资产为亿欧元，TCL多媒体的净资产为2亿欧元。这样折算下来，新公司里，汤姆逊将占

据45%的股份，而TCL多媒体将占据55%的股份。但TCL集团在香港上市的“TCL多媒体”中占56%的股权，合并后汤姆逊在TCL的股权就会超过TCL集团，显然这种估值方式对TCL不利。 李东生不同意这一方案，在他看来，TCL多媒体是一家高成长性的赢利企业，而汤姆逊彩电已陷入亏损，所以应该依据对未来36个月的赢利能力和现金流折现作重新的资产评估。根据这一新的估值方式，TCL彩电业务被估成6亿欧元，而汤姆逊公司的彩电业务估到亿欧元，双方按照2∶1的比例成立合资公司。为此，汤姆逊公司同意投入9 000万欧元作为补偿，其中7 000万欧元以知识产权方式兑现，另有2 000万欧元的现金。TCL多媒体在新公司中占2/3股份，汤姆逊公司占1/3。当时，TCL多媒体除了彩电业务外还有DVD播放机业务，并持有TCL移动通讯有限公司部分股权。按照并购方案，TTE成立后，TCL集团将TCL多媒体持有的TCL移动通讯有限公司的部分股权剥离，再将DVD播放机业务和彩电业务整合，使TTE成为TCL多媒体全资子公司，最终汤姆逊占TCL多媒体29%的股权，派两人加入董事会，TCL集团占37%股权，并继续控制董事会。

这一系列的并购谈判是在几个月的时间内密集完成的，双方均表现出了极大的诚意和积极性。2003年11月3日，在香港会谈的三个多月后，李东生与达哈利在广州白天鹅宾馆签署了并购的谅解备忘录，广东省长卢瑞华出席。

TCL并购汤姆逊彩电的新闻在中国乃至全球家电界都投下了一颗震撼弹。第二天，它几乎占据了国内和国际主要财经媒体的头版，被认为是“中国企业首次在主要产业领域经济规模位居世界第一，对中国企业的崛起具有里程碑式的意义”。通过这笔“蛇吞象”式的并购事件，全世界看到了中国企业的雄心和能力。它也成为当年度最重要的国际公司新闻之一。

根据双方的约定，正式的并购协定将在2004年1月签署。而这一年，正是中法文化年，2003年刚刚就任国家主席的胡锦涛将亲自赴法访问，作为中法最大的企业合作项目，TCL与汤姆逊公司的合资仪式将由两国最高领导人共同见证。

法国方面为了表达对李东生的敬意，邀请他出任“法国文化年”中国区荣誉委员会主席。法国总统希拉克在巴黎爱丽舍宫亲自授予其国家荣誉勋章，而在希拉克访华期间，李东生受邀出席重大的国事活动??这让李东生俨然已经超越了一个企业家的地位，在迅猛而来的中法交流的政经热潮中，赢得了一份前所未有的尊荣。

然而，就当荣耀环身、掌声响彻四周的时候，李东生仍然心存疑虑。

2003年12月，汤姆逊公司向TCL递交了彩电业务的最新财务报告。财报显示，2003年第四季度汤姆逊彩电运营收入亿欧元，但彩电业务全年预计亏损亿欧元（亿人民币）。这一数据与几

个月前谈判时预估的亏损8 000万欧元又恶化了很多。相对应地，TCL彩电业务2003年在国内的赢利约为亿元，海外赢利约8 000万元，合计亿元人民币，不及汤姆逊公司消费电子业务亏损额的一半。虽然汤姆逊公司当年的亏损不会转入合资公司，但经营状况的恶化对并购之后的经营会产生持续的影响。

李东生和严勇及摩根士丹利商议后决定紧急刹车，推迟协议的草签。

他们的决定让汤姆逊公司焦急万分，香港代表在第一时间赶到惠州。很快达哈利的远洋电话也打了过来，他恳请李东生去一趟巴黎，并明确表示，有什么要求都可以提，汤姆逊公司方面会很积极地进行配合。

此时，作为投资顾问的摩根士丹利拟订出了一份可以“让汤姆逊公司主动提出拒绝”的方案，其中的很多附加条件都是在前期谈判中对方所坚决不愿意接受的内容。1月23日，李东生带着这份方案亲赴巴黎。双方谈了几天，在预定签约的前一天27日从下午谈到凌晨三点多，多番拉锯之后，汤姆逊公司几乎接受了全部条款，双方握手草签文本，并让各自律师的团队准备正式文件。

双方最终达成的协议是：汤姆逊公司以不同形式再支付重组费用5 000万欧元。至此，汤姆逊公司在合资公司内投入资源总价值超过3亿欧元，获得TTE33％的股份。而TCL多媒体没有支付任何现金，拿回了估值超过3亿欧元的汤姆逊彩电业务资产，其中有7 000万欧元的现金。当时李东生和团队对这份协议是满意的，摩根士丹利和波士顿团队也举杯相庆。

2004年巴黎时间1月28日晚，在法国总理府，李东生与达哈利正式签署了合资协议，TCL–汤姆逊电子有限公司（以下简称TTE）正式成立。站在李东生背后，见证签约仪式的是中国国家主席胡锦涛和法国总理拉法兰。据预测，TTE在2004年的彩电产销量将达2 000万台，把第二、第三位的索尼、三星（1 700万～1 800万台）抛在后面。

双方约定，5月前完成所有合同和协议的谈判，7月1日合资公司正式运作。 第二天，TCL多媒体的股价在香港联交所应声上涨。

在当时，没有任何人怀疑，这是一个受到政府和资本市场共同祝福的“世纪合约”。 阿尔卡特：又一个送上门来的猎物（1）

就当TCL准备一口吃下汤姆逊彩电的同时，又一个“法国猎物”送到了门口，它看上去竟也是那么的诱人。

李东生在巴黎期间，汤姆逊公司的前任CEO、时任法国电讯董事长的布顿登门拜访，他给李东生介绍了另一桩生意：阿尔卡特的手机业务。布顿是法国政商两界的能人，在汤姆逊公司任职

期间和李东生见过，此次并购谈判，他也在当中斡旋撮合。他当时担任法国最大的国营公司法国电讯的董事长，是阿尔卡特最重要的合作伙伴。

阿尔卡特是一家与汤姆逊公司有着同样悠久历史的法国电子业巨头，它创建于1898年，是电信系统和设备以及相关的电缆和部件领域的世界领导者，业务遍及全球130多个国家，拥有12万名员工。5年前，阿尔卡特拓展了手机业务，但作为系统设备的厂商，它的终端产品业务表现始终不尽如人意，董事会决定将其出售。

对于这项并购，TCL内部似乎没有多大的分歧。当时，TCL的手机业务正处在前所未有的顶峰，通讯团队雄心勃勃，早有海外并购的需求。国内的手机市场如火如荼，但是也隐约出现了成长的瓶颈，手机产品的生命周期非常短，企业要想生存或者很快适应市场变化，必须不断研发换代新产品，但每一款产品都需要巨大的研发投入，必须在产品生命周期达到更大的销量才能获得较好的收益。而要解决这个问题，通过业务国际化扩大销量是在当时最可行的办法。在过去的一段时间，TCL已着手筛选潜在的并购对象。万明坚相中了西门子，它既有GSM专利，同时手机非其主业，本身也有出售的欲望，但西门子开出了令人无法接受的价码，并购一事只能作罢。

此时，阿尔卡特的出现无疑令人喜出望外，在与布顿见面时，李东生当场表示有意向考虑并购阿尔卡特手机业务。

阿尔卡特表现得与汤姆逊一样积极。阿尔卡特董事长提出，因为也有其他谈判对象已经进行，此交易必须速战速决，并给出3个月内谈判达成意向的时间表。李东生在了解阿尔卡特手机业务的基本情况和对方的合作条件之后，承诺两周之后就派员赴巴黎谈判。

据安永会计师事务所出具的合并财务报告，在2001年和2002年这两年中，阿尔卡特移动电话部门净亏损分别为4亿欧元和1 972万欧元；2003年，阿尔卡特的手机产量为770万部，销售额为8亿欧元，产生了7 440万欧元的亏损。这让它在竞争白热化的手机市场上举步维艰。事实上，TCL并非阿尔卡特第一个谈判对象。因为与LG、摩托罗拉等国际巨鳄无法达成保留员工和品牌的协议，阿尔卡特才转向中国企业。

李东生回国后，立即将此计划和TCL移动通讯有限公司团队及合作伙伴王道源先生商量（他拥有TCL移动通讯有限公司约30%的股权）。听了李东生的介绍，他对此很感兴趣，答应自己带一个小组赴法谈判。王道源是香港最早的电子工业家，担任过香港早期最大的康力电子公司的董事，后自己创办了香港“港华电子”，投资过康佳，和李东生相交20多年。王道源带着郭爱平等人春节期间奔赴巴黎谈判。初步交流分析后，他们对这一项目的判断是：阿尔卡特虽然在

中国市场上挤不进前20名，但这个品牌还有700万部的海外市场，而且主要在欧洲、拉美市场发展；而TCL的市场95%在中国，渠道互补效应很明显，两家企业的年产能相加，可达到1 800万部，与LG当年的销量差别不大，有希望进入第一方阵。而更诱人的是阿尔卡特在2G、等领域的技术积累，如果单靠TCL自身发展，恐怕至少要5年才能达到阿尔卡特目前的技术水平。至于对方的业务亏损，并购之后如能利用TCL移动通讯有限公司工厂的效率成本优势及市场的协同效应，能够减少亏损，增加收益。

阿尔卡特：又一个送上门来的猎物（2）

相对收购汤姆逊公司的多媒体业务，收购阿尔卡特手机业务这个项目交易结构比较简单。对方没有工厂，只有销售服务机构和法国巴黎、中国上海两个研发中心，雇员也较少，整合的工作量没那么大。阿尔卡特在欧美市场是一个口碑非常好的品牌，特别是在法国市场，有很高的认同感，通过收购当地企业获取成熟的产品品牌、销售渠道、研发基地，对于TCL手机的国际化发展有很大帮助。

种种分析表明，这看上去同样是一场不错的联姻。当时李东生正忙于和汤姆逊公司的正式合资合同及商标授权、技术转让、业务接收、员工雇用等协议的谈判，他就将阿尔卡特的谈判全权交给了王道源和郭爱平。

郭爱平毕业于成都电子科技大学，工程博士，后在美国斯坦福大学学习投资和企业管理并在美国企业工作多年，2001年回国就加入TCL移动通讯公司。他有良好的教育背景和海外工作经验，工作勤勉尽职。

由于双方合作意愿强烈，加之竞争对手虎视眈眈，TCL 未委托咨询公司开展尽职调查，只派出自己的团队进行了业务调查，并聘请摩根士丹利和安永协助谈判。谈判进展顺利。

最终双方的协商结果是：成立一家新公司——TCL–阿尔卡特移动通讯公司（简称T&A），阿尔卡特注入4 500万欧元和2G、的专利知识产权，包括600多名在欧洲的研发人员和业务人员，以及在拉美和中国的业务团队及上海研发中心约500名工程师一起转入，并获得新公司45%的股份。按约定，这一股份可以在3年后根据当时的价值换为TCL通讯①的股份，上不封顶，下限为5%。当时TCL移动通讯有限公司正在筹备分立上市，原设想在公司上市之后再吸并T&A。这意味着一定时期内，将存在两个独立的法人实体：TCL通讯，以及TCL通讯附属的合资子公司“T&A”。这种安排为日后的整合埋下了“地雷”——TCL通讯和T&A依然各有自己独立的管理系统、销售渠道及两个品牌。

2004年4月底，就在收购汤姆逊彩电的三个月后，TCL与阿尔卡特在巴黎签订合作备忘录，筹

建手机合资公司TCL–阿尔卡特（T&A）。TCL通讯投入5 500万欧元，拥有55%股权；而阿尔卡特则付出现金及全部手机业务作价共4 500万欧元，占45%的股权。阿尔卡特手机部门的雇员全部转入合资公司。5个月后合资公司正式成立运行，总部设在香港。

2004年9月，合资公司如约正式投入运营。根据此前的谅解备忘录，阿尔卡特作价4 500万欧元的资产包括两个研发中心的固定资产净值作价加现金；其客户网络、经验丰富的销售与营销管理团队、知识产权以及拥有几百名成员的欧洲巴黎的研发团队、中国上海的研发团队不作价转入合资公司；TCL通讯投入5 500万欧元现金，合资公司的净资产约为1亿欧元。 交易双方都乐观预期，合资之后的T&A将大有可为——按照新团队提供的经营预算，从2004年9月份到年底，新公司可实现盈亏平衡，而到了2005年，就可以赢利。

匆匆过去的2004年，对于李东生而言是繁忙而快乐的。两次重大的并购行动让TCL的国际化战略跃上了一个新的平台，他的名声走出国门，成为最受欧洲产业界关注和欢迎的中国企业家。他被美国《时代》周刊和CNN（美国有线电视新闻网）评为“2004年全球最具影响力的25名商界领袖”；被美国《财富》杂志授予年度“亚洲最具影响力的商业领袖”称号，上了当期杂志的封面；他还被中央电视台评为2004年的“CCTV中国经济年度人物”；中国企业联合会和中国企业家协会还授予他年度“最受关注企业家”的称号。

TCL在这一年的大胆并购也同样鼓舞了其他的中国企业。2004年7月，上海汽车斥资亿美元收购韩国双龙。12月8日，国内最大的电脑制造商联想集团宣布以亿美元收购IBM的PC业务。 那是一个骚动亢奋的年份，世界让中国企业展开了新的想象。然而，对于李东生和柳传志等人来说，国际化的考验才刚刚开始，而未来的局势变幻，比他们想象的要严峻得多。 鹰的重生 李东生的敦刻尔克 导言

在完成了对汤姆逊公司和阿尔卡特的两次重大并购之后，李东生的心情可用两个词来形容：自信、速胜。

就在完成阿尔卡特并购的2004年4月，有“全球第一CEO”美称的美国通用电气公司董事长杰克·韦尔奇来到中国。在主办机构的安排下，李东生与韦尔奇同台论道，这是一个很有戏剧性的场面。

TCL的并购行动已是一个国际性的轰动新闻，韦尔奇显然对来者颇有了解，因此一开场就半恭维半幽默地说：“我们的企业成了一个具有讽刺意义的现象，李先生他们购买的彩电业务，是

我14年前卖给汤姆逊公司的。让汤姆逊公司扭亏为盈，通用电气没有做到。今天李先生要帮助汤姆逊扭亏为盈，和三星、索尼进行竞争，李先生现在是肩负起了一个具有全球意义的重大挑战。”这番话被翻译成汉语，当即引来满场的掌声。此次论坛后的两个月，肩负着挑战责任的李东生发誓将在18个月内让TTE实现赢利。在新闻发布会上，他甚至不惜以个人信誉担保，他说：“我可以很负责任地说，18个月后TTE能赢利。18个月后大家可以来检查，我个人的信誉一向还算比较好。事实上，我觉得我们不到18个月就能赢利。”

自信的另外一个侧面，反应在其财务的处理上。为了实施两大并购案，TCL多媒体向银行申请了2亿美元的银团贷款。日后李东生说，其实当时的资本市场非常看好并购，香港的TCL多媒体股票一直在涨，如果当初用增发股票的方式筹措资金，成本和风险会小得多。 当然，这些都是“复盘”时候的沉痛反思。

大大出乎李东生预料的是，跨国整合的难度竟然会是那么的大。他从自信、速胜到几乎崩溃，仅仅不到一年的时间。

内外交困的手机（1）

在TCL所完成的两大并购中，汤姆逊的难度比阿尔卡特要大多得。但李东生对汤姆逊并购作了较充分的准备，危机的幽灵首先在手机战场上浮现出来。

在李东生的记忆里，2004年11月底的巴黎分外冷，寒意四起，李东生、万明坚、郭爱平、王道源一行人来到阿尔卡特的巴黎总部开会。

由于是周末，阿尔卡特大楼里不开暖气，李东生等人都穿着厚厚的大衣开会，但即便如此，还是冻得发抖。不过，真正让李东生冷到骨髓的是，阿尔卡特手机业务亏损加剧的消息。之前作并购后的业务预算时，第四季度是销售旺季，计划年底能够扭亏，可在会上阿尔卡特的手机业务总经理却报出了一连串令人沮丧的销售和财务数据。由于诺基亚同时在全球市场大幅降价，使得阿尔卡特销售远低于目标，虽然已经减价促销，但手中还有大量的存货，预计将产生3 000万欧元的亏损。

更让李东生担心的是TCL国内业务出现逆转，下半年销量下降，存货上升。中国入世之后，承诺大幅降低关税，并取消所有外资企业在中国业务的限制。2003年中国加入全球信息产品贸易协议（ITA），将手机进口关税降到零，外资品牌借机在国内市场大举反攻，国内手机企业业绩大幅下滑。同去巴黎开会的万明坚对国内市场的巨变已经感到焦头烂额，根本无暇考虑阿尔卡特的业务脱困。一个可怕的预感陡然浮上了李东生的脑海——如果阿尔卡特的亏损无法止血，而国内手机业务又崩盘，将可能在来年把TCL拖入整体亏损的尴尬局面，这是TCL创办以来不

着业绩的大幅度下滑。

此时，双方股东虽然成立了一个联合领导小组，但这个小组并没有达到设立初衷。法方急着出售，本身就可以不管不问，中方想努力推进，但却处于有心无力的状态。

上述的五大困难，几乎都是TCL方面在并购前所没有预料到的，或者说，即便有一些心理上的准备，但是在执行层面并没有形成成熟的应对措施，更没有预想到其严重程度。

在全球所有的公司并购案例中，都有一个共同的规律：如果并购发生在市场上升时期，内部的整合矛盾有可能在业绩扩张的过程中被消化或者暂时掩盖，反之，则可能被迅速地放大和激化。让人遗憾的是，TCL陷入了后一种可怕的局势。

从2004年三季度开始，当时正如日中天、占据手机市场1/3天下的龙头企业诺基亚在全球范围内大幅度降价，部分型号降幅超过30%。在低价竞争之下，合资公司T&A营收大面积滑坡。2004年6月底与阿尔卡特合资前，TCL手机业务毛利率为，到2005年3月底，毛利率已骤降至5%。

2005年4月14日，TCL集团发布业绩快报：合资公司T&A正式运营8个月后，作为合资公司下属企业的T&A SAS财务状况十分严峻。根据其财务报告，T&A SAS 2004年全年及2005年一季度分别亏损约亿元港币和亿元港币，而同期TCL移动通讯有限公司国内业务快速下滑，亏损总额急剧扩大。

2005年年初，光环褪尽的万明坚黯然离职。

到2005年年底，TCL通讯仍然无法遏制颓势，年度巨亏9亿元，几乎将之前几年的所有利润全部吃光。

置于死地而后生（1）

尽管TCL通讯已经陷入国际化的苦战，但是对于久经沙场的李东生来说，仍然试图绝地一搏。 2005年1月，万明坚离职后，李东生召回刘飞。刘飞和郭爱平一样都是万明坚成都电子科技大学的师兄，后到美国留学。刘飞在芯片厂商美国得州仪器公司工作多年，2001年万明坚礼聘他和郭爱平先后加入TCL移动通讯有限公司，2003年刘飞因和万明坚不合而离开。在TCL移动通讯有限公司工作期间，李东生对其能力颇为欣赏，曾极力挽留。刘飞承诺如日后公司有需要，他随时愿意回来效力。王道源惜才，在刘飞离开TCL后，出资搭建一个小企业平台让其创业。在王道源的支持下，刘飞回归接棒万明坚，临危受命。

李东生召集TCL通讯新的高管团队开会，分析当前的严峻形势，阿尔卡特业务巨亏，TCL国内业务也陷入困境，国内业务肯定不能再支持T&A合资公司，大家捏紧手头现金，好自为之。

与会者对T&A的未来进行了细密的沙盘推演，对于脱困战略，形成两种意见：其一主张缩小手机业务，努力赢利；另一种则主张做大规模，吸引新的投资者。最终，李东生作出决定：缩小规模，锁定大运营商，生产自救，手机业务不再追求进入“第一方阵”，而是确保现金为王，赢利第一，先渡过难关。他要求刘飞、郭爱平先研究一个挽救T&A的方案，国内TCL手机业务他急调彩电国内业务的两位主管黄万全和范志军救急。

在来回法国和上海数次考察之后，刘飞团队用两个月时间做出了一份T&A重组报告。报告详细分析了彼时合资公司的股权资本治理结构，阿尔卡特产品的成本构成、供应链情况等。报告揭示出一个无情的结果：T&A原有的资源已经消耗大半，整改非双方股东再提供额外的支持不可。并由此提出了一个方案：双方增加注资，阿尔卡特负责安置欧洲T&A富余的雇员；并将此前中外方持股比例为55∶45的合资公司T&A由当时已经分立上市的TCL通讯发行股份全资收购成为附属子公司。此举的目的一方面在于加强TCL的主导权，另一方面也希望借此来削减成本。

李东生很快同意这个方案，并组建了一个由他自己、王道源、集团副总裁严勇和刘飞组成的谈判小组，和阿尔卡特全球副总裁兼移动通信事业部总裁尹天福在香港开始了谈判。T&A已陷入绝境，任何可能的重组方式都需要双方股东投入资源，承担责任。这和阿尔卡特出让手机业务的初衷相悖，阿尔卡特出让手机业务成立合资公司的主要目的是止损，退出终端产品业务，T&A能否获益是第二位的，他们不愿意再承担责任，投入资源。谈判过程非常艰难，经常谈到晚上两三点。双方意识到，合资公司已经很危急，必须增加注资和削减成本。谈判的焦点是要求阿尔卡特重新安置其欧洲部分员工。

此过程中，不为外界所知的事实是，TCL发现阿尔卡特提供的手机业务各方面数据和后来真实的情况有所出入。TCL认为这是造成T&A业务亏损的一个原因。对此阿尔卡特后来也不得不承认自己有处理不当的地方，因此同意做某种程度上的补偿。此时阿尔卡特也意识到，如果不尽快进行重组，最终有可能是双输的局面。双方在增加注资T&A上很快达成共识，阿尔卡特同意注资2 000万欧元，TCL通讯豁免债务和增加注资共4 000万欧元。 置于死地而后生（2）

阿尔卡特对重新安置大部分原阿尔卡特欧洲员工的要求开始不愿接受，但李东生强硬坚持，并明确将此条件作为谈判破裂点，因为T&A确实无法支付高昂的欧洲员工解雇成本。李东生判断，T&A运作只有半年多，如果公司破产，阿尔卡特是无法逃避其员工补偿责任的。李东生和严勇、刘飞商量，作好了谈判不成功，就让T&A破产的最坏打算。

这种置于死地而后生的策略最终迫使阿尔卡特妥协，同意在未来一年内分批接收T&A中原阿尔卡特欧洲富余的雇员，同时要求TCL承诺在重组后将T&A吸并进已上市的TCL通讯，阿尔卡特可将T&A45%的股权转换为TCL通讯的股权，彻底解除阿尔卡特对T&A的后续责任。由此阿尔卡特从最初的合资方变成了战略投资者，而TCL则能够开始按照自己的思路重组和经营海外阿尔卡特品牌业务。郭爱平接手阿尔卡特欧洲手机业务管理，开始重组T&A欧洲公司。 该结果对TCL通讯意义重大，方案避免了和欧洲员工工会旷日持久的裁员谈判，避免了支付数额巨大的解雇补偿。李东生对阿尔卡特负责任的务实态度非常感激。

阿尔卡特根据T&A业务重组的进度，在一年内先后接收了约500名欧洲研发和业务部门的员工，按每名员工每年10万欧元的平均工资计算，此举为TCL通讯节省了大约为每年5 000万欧元左右的费用。原阿尔卡特手机欧洲技术研发的功能逐步转移到上海T&A研发中心，欧洲只保留针对当地客户的技术支持团队。欧洲业务团队也进行了优选和精简，保留了约100人的业务团队，为开始下一步的计划打好了基础。

将500名法国员工“还给”阿尔卡特，TCL不仅在成本支出上压力顿减，这还是优化供应链管理的第一步。可以证明的数字是，最初没有裁员的时候，阿尔卡特研发一款手机要亿元人民币，重组之后只需要3 000万元人民币就可以做到了，这个数字后来下降到最低100万美元。 与此同时，由于TCL通讯的海外业务供应链很广，总部对前端的业务支持往往不能及时到位；另一方面，总部对市场、客户情况的了解也时常失真。TCL通讯需要将欧洲和拉美的业务系统，与总部的财务、业务和供应链很好地对接。

时任TCL通讯CFO的廖旭东，对海外供应链的优化发挥了重要的作用。廖旭东是TCL通讯高管中为数不多的香港人，2003年加入公司后，一直主管财务工作。廖旭东以其良好的专业能力和一丝不苟的工作精神，将业务系统的前后台打通，并高效地运作起来，有力地支持了海外业务成长。

重组后的T&A总经理由郭爱平担任,他需要常驻巴黎协调管理公司组织和人员的重组过程。他要选择好的业务经理，并说服他们留在合资公司，这是一项艰巨的工作。因为按照新的重组计划，这些雇员不愿意留在合资公司，阿尔卡特必须重新接收并安排他们的工作；他们对T&A的未来有信心才会留下来,并且尽力尽职地投入到工作中。

郭爱平发挥了他美国教育和工作的经验，保留和组织了一支很有能力的海外业务团队，为阿尔卡特手机业务的复兴打下了基础。阿尔卡特的业务组织能力和渠道基础在优化后基本保留下来。直至今天，TCL通讯在欧洲和美洲业务组织的核心团队，大都是阿尔卡特留下的雇员。2010年

这两个区域销售量仍占TCL通讯总销量的80%。

技术转移是二次重组的另一项艰巨的工作，因为技术经验和能力是阿尔卡特最重要的价值。 2005年元旦，TCL通讯总工程师王激扬来到上海阿尔卡特研发中心，他面对的是迷茫不安、怀疑及不信任的情绪。他首先和研发中心的法国主管阿兰坦诚沟通，建立信任；阿兰决心留下来一起打拼，整个团队的情绪很快安定下来。

借助阿尔卡特已经建立好的产品设计技术管理平台，王激扬用了12个月时间，将阿尔卡特巴里研发中心的技术能力转移到上海。虽然阿尔卡特有部分技术能力在转移到上海研发中心的过程中丢失了，但最重要的核心骨干的技术能力保留了下来。而重组后的TCL通讯上海研发中心，在王激扬的带领下也成为了TCL通讯的主要技术发动机。阿尔卡特注入的GSM核心技术专利，也使得TCL通讯能够继续在欧美市场销售自己的产品。

如今，上海研发中心已经扩大到700多人，并在2010年并购了法国萨基姆宁波研发中心，研发团队现已达到2 000人，成为TCL最强大的产业研发队伍。王激扬用自己优秀的专业经验和兢兢业业的工作精神赢得了同事们的信赖，2006年他被任命为TCL通讯执行副总裁，2011年升任为TCL集团最年轻的副总裁。

并购后几年全球移动通信终端产业大洗牌，不但中国最早的一批手机企业退出市场，飞利浦、西门子、萨基姆等跨国企业也先后退出手机业务。而TCL通讯通过并购阿尔卡特成功整合业务，坚持了下来。阿尔卡特品牌手机海外销量不断扩大，最终成为了一个赢利的“下蛋母鸡”，成为TCL移动通信业务重建竞争力的基础。

T&A的这次大重组，在当时看来完全是被动的选择，但是就长远而言，却是积极和决定性的。就战略而言，这是一次“敦刻尔克”式的后退，虽然暂时退却，但却迎来了反击的机会。它以能够承受的成本实现了阿尔卡特欧洲公司的“瘦身”重组，并将两家公司真正地合二为一，TCL获得了新公司的完全主导权。

另外，TCL对欧洲员工的处置方式也为中国公司日后的跨国并购提供了现实的标本。一个可以与之相参照的案例是台湾明基对德国西门子手机的收购。

也是在2005年，台湾明基收购了西门子手机业务，随后陷入与TCL几乎完全相同的困境。出于无奈，明基宣布大面积裁员，结果引发了德国当地工会的大罢工，明基形象一落千丈，最终不得不全部撤出，以宣告失败而落幕。明基因此元气大伤。 汤姆逊：“局部获胜，全局失误”（1）

如果说TCL在手机业务上“一波三折”，那么，在彩电战场上则可用惨烈来形容。李东生日后

承认，对阿尔卡特的并购是“先败后赢”，算得上是“苦尽甘来”，而对汤姆逊则是“局部获胜，全局失误，陷入长期苦战”。 先说“局部获胜”。

正如之前所叙述过的，TCL在汤姆逊并购案中表现得并非外界想象的那么鲁莽和激进，相反，李东生进行了仔细计算。根据当时的情况分析，汤姆逊的问题出现在北美市场的亏损上。从2003年、2004年的经营数据来看，欧洲和北美这两个地区的销售额差不多，都在9亿美元左右，但是北美亏损巨大，2003年亏损约9 000万美元，2004年亏损亿美元，而同期的欧洲业务亏损只有100万美元。因此，只要能将北美市场扭亏为盈，就可以全盘皆活。也正基于这样的判断，李东生才敢对外发出18个月扭亏的豪言。

而事实上，北美市场确实也在一年多的时间里实现了大幅扭亏。

李东生派出经验丰富的赵忠尧担任TTE的CEO，其将主要力量投入北美，使出的“三板斧”有声有色。

首先，汤姆逊拥有的RCA品牌在北美市场深入人心，问题出在高、低端产品都做，导致产品线过长，品牌形象模糊。赵忠尧首先调整了产品的市场定位，转向专注于大众品牌产品，同时对营销渠道进行调整，以沃尔玛等大客户为主攻对象。

其次，赵忠尧派出赵其松和陈武带领一个精干的小组赴美国和墨西哥工厂，负责改造北美的产品供应链和墨西哥工厂。赵其松是韩国人，原担任LG –飞利浦显示器合资企业的COO（首席运营官）（飞利浦和LG在1998～1999年将两家企业的显像管业务和液晶面板业务分别整合组建为两家全球性的合资公司），有丰富的海外工作经验和业务整合经验，在筹建TTE期间，李东生力邀其加盟。陈武是TCL培养的年轻优秀主管，有丰富的供应链和制造管理经验，工作认真负责，英文水平高。

前期调研时发现，汤姆逊彩电成本过高是造成其亏损的主要原因，而成本高是由于产品设计落后、元器件采购价格高及工厂生产效率低。TCL已经为飞利浦设计生产北美市场彩电产品多年，飞利浦美国业务能得以扭亏为盈，TCL提供性价比优的产品是重要原因，这也是李东生有信心并购汤姆逊彩电业务的底气。TTE首先用自己的北美产品替代汤姆逊原来的产品，以降低成本和加强竞争力。比如，将TCL设计的电视机机芯用在RCA的产品上，其带来的成本下降让美国销售人员原本无法完成的任务变成了超额完成。这个项目也再次体现了TCL的速度、成本优势。自2004年7月底启动，从研发到认证再到投产，仅用了4个多月时间。产品上市5个月就卖了100万台，一个项目就增加收益七八百万美元。

与此同时，在北美的墨西哥工厂，一些改革也如火如荼地开展着。赵其松和陈武带领小组住在墨西哥工厂，深入调研，推进改革，提高生产效率，调整后每条生产线的操作员工从80人减到40人。美国和墨西哥当地员工的观念能够接受企业裁员提高效率的做法，许多裁员增效的建议居然是由当地的工厂主管自己提出来的，这让李东生既感到意外也颇有点欣慰。墨西哥工厂成本从2003年的9 200万美元降到2005年的4 567万美元。工厂效率的提高、产品设计和采购成本的改善，使2005年北美亏损大幅减少到4 500万美元，TCL似乎看到了成功的曙光。 汤姆逊：“局部获胜，全局失误”（2）

随着北美市场的局面改善，欧洲方面似乎也较乐观。并购后的2004年下半年亏损不大，欧洲业务主管在2005年年初的预算会上，信心十足地给李东生递交了一份“完美的方案”，为本财年画了一个大饼，他们计划2005年欧洲业务能赚到800万～

1 000万美元。从数据来看，这一目标是可能实现的。李东生认为：“基于汤姆逊欧洲业务以往的经营记录，我们一直认为欧洲业务不会有太大的问题，所以我们对整个欧洲的经营模式、业务模式没有花太大的力量分析。当时的想法就是先集中力量把北美搞好，欧洲放手让他们干，能够赚1 000万美元最好，最差也是打一个平手。”

李东生回忆说：“到2005年年初，尽管我们在手机业务上已经焦头烂额，不过，彩电业务正在持续改善，TTE团队信心大增。”

其实，危险在别处。它的火苗已经咝咝作响，并将使整个局势彻底崩溃。 在汤姆逊并购案中，TCL最大的失误是对产品和市场发展趋势的致命误判。

进入2004年之后，全球彩电业开始酝酿一场重大的技术转型，之前的模拟、显像管技术向数字、平板技术快速转移，产业的转折时刻就快到来了。

作为彩电业的一位资深从业者，李东生并非没有看到这一变化，其实，他一直紧张地盯着全球同行的每一个微小变动。

关于平板技术，当时有三个技术方向，一个是PDP（等离子），一个是DLP（微显背投），还有一个是LCD（液晶显示）。当时的大屏幕彩电主要是采用PDP，价格很高；LCD主要是用在屏幕较小的显示器领域；DLP是美国得州仪器公司新开发的芯片技术，韩国三星、日本东芝、三菱和汤姆逊都在跟进，并设计出了DLP微显背投彩电。

汤姆逊是彩电巨子，甚至是欧洲地区仅有的几家能与日韩公司对抗的企业。它拥有模拟彩电技术80%的专利，也是显像管技术的鼻祖和主要生产商。在平板显示领域，汤姆逊专注于发展DLP产品技术，它认为平板电视主要是DLP和PDP技术的竞争，PDP成本高，图像解析度受限，

而DLP的潜力会优于PDP。当时它已经开发出厚度为170mm的壁挂式60英寸DLP大彩电，产品设计和性能指标都很有竞争力。TCL之所以最终痛下决心收购汤姆逊，在很大程度上，看中的正是这一点。

李东生当时的判断是，平板电视40英寸以上的大屏幕产品是主流，在欧美市场将取代传统的背投电视；PDP技术虽然是当时大屏幕平板彩电的主要技术，但由于价格高昂，图像解析度不高，有可能被DLP技术取代。而由于性能和价格的因素，LCD液晶彩电只会在小屏幕的高端市场有一些份额，短期内无法取代性能和技术都很完善的显像管彩电。LCD最快也要5年以后才能成为市场主流产品。

这其实也是当时彩电业的主流性判断。在2004年和2005年的美国CES国际消费电子展上，DLP产品都占据主要的展位。日本是LCD产业化最早的国家，基于对LCD 投资风险的顾虑，只有夏普率先投资大屏幕液晶面板，东芝、日立、NEC等其他企业只做小屏幕显示器和PC面板，而松下则压宝PDP。

然而，它是错误的。自2004年之后，韩国、中国台湾企业大规模投入LCD领域，特别是台湾多家企业投入巨资建立了七八个液晶面板工厂，带动产业快速发展。而大量的资本投入，加快了LCD技术进步和成本下降，使其迅速主导了市场的消费潮流，DLP没有跑起来，最后甚至连PDP都没有跑起来，而LCD却占据了整个平板电视市场90%以上的份额！ 汤姆逊：“局部获胜，全局失误”（3）

在这样的产业转折点上，法国人错了，日本人错了，李东生和他的团队也错了。TCL冒着巨大风险所获得的汤姆逊技术优势竟然是被潮流所“抛弃”的。在DLP产品开发和推广上，TTE投入了超过1亿美元。2004年美国CES展会上RCA60英寸DLP微显背投获得最高的“美国影音产品大奖”和艾美奖，但这改变不了三年后这个产品彻底退出美国市场的结局。而在欧洲和中国市场，TTE只试验性地销售了少量产品，这1亿多美元的投入颗粒无收。 这种悲剧性的误判只要发生一次，就足以让一个庞大的企业死无葬身之地。

对LCD彩电产品市场发展速度判断的失误和经营方式的滞后首先让TTE欧洲业务雪上加霜。从2004年年底起，欧洲彩电市场开始快速向LCD平板电视转型。因为欧洲家居环境比美国小，背投电视销量不大，LCD彩电很受欧洲市场欢迎。进入2005年第二季度，整个欧洲市场迅速转向，LCD产品从2003年年底3%的市场份额一跃升到了20%，到年底更增加到35%。 相对于欧洲市场，北美市场对液晶平板彩电接受要迟缓一点，也就是说，赵忠尧在那里所获得的成功是“滞后市场的暂时性胜利”。

2005年“五一”长假开始前一周，TTE所有的大佬从全球各地聚集到深圳总部，召开执委会，讨论日益严峻的全球战场局势。

在很多人的记忆中，那是一次争吵激烈而难熬的会议。面对汹涌的平板电视浪潮，TTE在欧洲战场上跟还是不跟？怎么跟？这都是问题。

在这次会议上，TTE的高管们围绕这些问题，出现了明显的分歧。一部分人认为欧洲不应该这么快上平板产品，迅速上新产品需要具备一定的条件，如果不具备条件而强行冒进，只会造成更大的亏损，而且TTE自己并没有准备好LCD产品线，这原本是明年的计划。而欧洲业务中心的管理者则坚持必须迅速上平板产品，否则会被市场抛弃。欧洲市场的利润高，但是成本也比较高，如果没有很高的利润支撑就会陷入窘境，平板的利润相对要高一些。自己没有产品，可以找外部代工，他们已经找好了台湾的代工厂。

会议最后作出了同意欧洲业务中心“快速向LCD平板方向转换”的决定。然而，日后的事实表明，对各种条件都不完备的TTE而言，这是一个太过艰巨的任务。而更大的危险在于当时作出这个决定时，没有人意识到LCD彩电的经营模式完全不同于显像管彩电，这种差别会带来巨大的经营风险。

LCD液晶彩电和传统CRT（阴极射线管）彩电最大的区别在于，液晶面板价格下降的速度非常快，而相应的组织结构、业务流程、供应链的系统一定要适应这种变化，要具备一定的速度和效率。简单来讲，液晶彩电更像电脑，电脑的价格波动周期很短，在2005年、2006年，液晶彩电价格贬损的速度比电脑还要快，如果你有货却卖得慢是一件很危险的事情。一旦产品研发及投放市场的时间出现延误，生产销售中转的时间过长，在这个过程中，就会出现非常大的价格贬损。一般来说，如果液晶彩电延误上市3个月，价格贬损就会超过15%；如果延误半年，价格贬损就会超过30%，而液晶产品的毛利也就是15%左右。

而TTE欧洲的整个经营系统是基于CRT产品建起来的，它的响应速度和效率根本不能适应平板产品的要求。因运转效率不够，产品周转要比对手慢两个月，加上当时产品都是外包生产，新品投放平均延误3个月，叠加之后的结果是灾难性的。当年所有产品作规划时都是有赢利的，但由于产品投放市场严重延误，加之营销组织体系和供应链的速度和效率滞后，使公司陷入巨大的亏损。同时因为外包产品质量管理失控，大量的退货和库存使得TTE欧洲情况更加恶化。 在市场巨大的压力之下，内部的管理矛盾也开始激化。

欧洲曾经是汤姆逊彩电的全球总部，当TTE把全球总部统一管理的职能从巴黎拿到中国之后，底下的人对这个定位的转换理解得并不清晰，他们还是习惯用一个总部思维去完成对欧洲的管

理。

按理说，从一个全球管理中心变成一个区域销售中心，职能和角色都要进行大幅度的转换。例如总部对赢利水平和供应链都要管，但在新的角色设计中，它完全不用再去操心供应链的事情，后台的采购、产品规划、生产和研发等都不用管，只抓好市场和销售就行了，其余的由全球的研发部门和全球的运营中心来支持和配合。

但TTE欧洲的员工们从内心没有转换也不愿意接受TCL本部的管理和领导，这种思想文化冲突很大，经常出现指令执行不到位的情况。事实上，到2005年5月，虽然按照协议，并购已经进行了将近10个月，但TTE总部并没有完全控制住欧洲的采购、工厂、研发和产品，真正的操作管理一直都没有合在一处，并购只是一种形式上的联姻。

另一个大问题是，TCL集团运营中心用的是SAP的管理系统，而欧洲沿用的依然是汤姆逊原来的两套比较老的系统。当总部发出指令后，他们的研发系统和总部无法实现对接，总部实际上没办法真正从业务流程上实现管理和监控。在这个层面上，TCL在彩电战场上的局势远比手机战场要险恶10倍。

巨大的危机好像多米诺骨牌，第一张被推倒之后，强大的惯性会让它的蔓延速度远远超出最初的想象，而这一场景就出现在2005年的TTE身上。到10月，精疲力竭的CEO赵忠尧“下课”，派到美国麻省理工学院学习充电，李东生点将胡秋生火线接岗。

2005年，对李东生来说，可以说是最漫长的一年，这一年李东生48岁，是他的本命年。 李东生1993年出任TCL电子集团总裁的时候，是其工作之后的第一个本命年。36岁本命年的李东生上马彩电项目，渠道四处开花，可谓高歌猛进，几年之后，彩电业务登上王者宝座。2005年是李东生工作后的第二个本命年，他却面临人生最暗淡的时刻，这似乎应了一句古话——本命年要么大起，要么大落。

1993年的那次本命年，李东生大起；2005年的这次本命年，轮到李东生大落了。 鹰的重生 不是巨浪，是海啸 导言

TCL在国际化征途中所遭遇的一切困难，都是“空前”的。

自1870年洋务运动之后，中国才有近代意义上的“公司”概念，从此以后的100多年里，我们几乎扮演了一个纯粹的引进者角色，从技术、设备、管理模式到企业制度，无一不是向西方学习。而所有的市场竞争，又无一不是在中国本土展开。到20世纪90年代，终于有一批企业

在家电、服装纺织等领域取得了一些堪称不俗的胜利。到21世纪开始的时候，中国企业还从来没有走出去作战的经历。

也就是说，在此之前，我们甚至从来还没有付过一笔国际化的“学费”。

将TCL的国际化之旅放在这样的时代背景之下，也许会让后来者有更冷静的观察和评价。日后，李东生曾说：“在一开始，我们连什么是真正的错误都搞不清。”

“苦难是人生最大的财富”，托尔斯泰的这句名言也许无人不知，可是当一个人和一家企业真正陷入苦难的时候，又会是什么让它勇敢地走出来？ 一号人物亲上火线（1）

“如果说在2005年，我们被接连而来的巨浪打得有点晕头转向了，可是到2006年，我们才发现，原来汹涌袭来的不仅仅是巨浪，它还是一场海啸！”日后，李东生讲述这段话的时候，仍然难掩曾经历的惊心动魄。

2006年3月，接任TTE的CEO之职仅仅半年，不堪重负的胡秋生就向李东生辞职了。手握一纸辞呈，李东生无比伤感。

胡秋生是李东生在华南理工大学的同学，之前曾经担任过创维集团的总经理，加入TCL后主管过TCL彩电业务的生产制造体系，是公认的业务能力超强、对供应链条整合有着超强理解和认知的干部，也是TCL彩电业务能做到全国第一的重要功臣之一。最开始收购汤姆逊彩电时，李东生也希望胡秋生出任首任CEO，诸多与汤姆逊的谈判，他们都一同在场。因此，赵忠尧去职之后，李东生推出胡秋生，希望能够出现力挽狂澜的奇迹，然而，胡竟也力有不逮。 出师未捷，帐中几员大将已相继“折”去，李东生不免深深自责。此时已无将可派，可是TTE局面已经非常危急，他考虑自己操刀。这时已经补习好英文正准备启程到美国麻省理工学院读书的赵忠尧再度请缨，他知道自己并无胜算，但总比公司第一号人物亲上火线要好，他和其他几位高管都认为李东生自己担任TTE的CEO风险太大。李东生婉拒了他的好意，鼓励他到美国好好学习国际化的本事。当时李东生已经感到TCL的跨国并购将是一场持久战，他希望赵忠尧这把宝剑能磨砺得更锋利。

李东生在5月亲自兼任TTE的CEO，“敢死队长”的本色在乱世中赫然显现。

一开始，李东生试图找外部的私募合作注资。当时全球最大的私募股权投资公司之一TPG（Texas Pacific Group，美国德太集团）看到TTE在欧洲流血流得如此厉害，知道TCL缺钱，想以注资的方式换取股权，同时要求由他们委派CEO、CFO两位高管，企业交由他们管理三年。当时TPG参与联想并购IBM PC业务重组，就曾提出类似的条件。虽然对方条件十分苛刻，但李东生对

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