安徽省旅游集团有限责任公司2012年度第一期中期票据募集说明书

安徽省旅游集团有限责任公司2012年度第一期中期票据募集说明书

安徽省旅游集团有限责任公司

2012年度第一期中期票据募集说明书

发 行 人：安徽省旅游集团有限责任公司

主 承 销 商 ：上海浦东发展银行股份有限公司

注 册 额 度 ：人民币陆亿元整

本期发行金额：人民币陆亿元整

本期发行期限：三年

担 保 情 况 ：无担保

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

主体信用级别：AA-

债项信用级别：AA-

簿记管理人 ：上海浦东发展银行股份有限公司

主承销商（簿记管理人）

二○一二年五月

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重要提示

发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

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目录

释义 (5)

第一章风险提示及说明 (7)

一、债务融资工具的投资风险 (7)

二、发行人的相关风险 (7)

第二章发行条款 (12)

一、发行条款 (12)

二、发行安排 (13)

第三章募集资金运用 (14)

一、融资目的 (14)

二、募集资金运用 (14)

三、承诺 (15)

第四章发行人基本情况 (17)

一、发行人基本情况 (17)

二、发行人历史沿革 (17)

三、发行人股权结构及控股股东情况 (18)

四、发行人业务独立情况 (18)

五、发行人控股子公司情况 (19)

六、发行人公司治理情况 (24)

七、发行人的人力资源情况 (30)

八、发行人业务范围、主营业务情况及发展状况 (32)

九、发行人在建拟建项目情况 (50)

十、发行人所属行业状况及发展趋势 (52)

十一、发行人的发展规划和目标 (60)

十二、发行人行业地位和竞争优势 (62)

第五章发行人的主要财务状况 (65)

一、主要财务会计信息及重要财务变化分析 (65)

二、发行人合并会计报表合并范围变化情况 (65)

三、发行人财务数据及主要财务指标 (65)

四、发行人有息债务融资情况 (85)

五、发行人的关联交易情况 (86)

六、重大或有事项 (88)

七、资产抵押、质押、担保等情况 (89)

八、公司大宗商品期货、期权、理财产品及各类金融衍生品情况 (89)

九、公司金融资产、权益性投资、资产重组收购等海外投资情况 (89)

第六章发行人资信状况 (90)

一、信用评级情况 (90)

二、发行人资信情况 (91)

第七章债务融资工具担保 (93)

第八章偿债资金来源及保障措施 (94)

一、偿债资金来源 (94)

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二、偿债保障措施 (94)

第九章税项 (96)

一、营业税 (96)

二、所得税 (96)

三、印花税 (96)

第十章信息披露安排 (97)

一、中期票据发行前的信息披露 (97)

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 (97)

三、中期票据续期内定期信息披露 (98)

四、本息兑付事项 (98)

第十一章投资者保护机制 (99)

一、重大事件 (99)

二、应急事件 (99)

三、信息披露 (100)

四、持有人会议 (100)

五、不可抗力 (103)

六、弃权 (103)

第十二章发行人承诺 (104)

第十三章发行有关的机构 (105)

第十四章备查文件和查询地址 (109)

一、备查文件 (109)

二、文件查询地址 (109)

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 我国、中国

指中华人民共和国 安徽旅游集团、公司、发

行人、

指安徽省旅游集团有限责任公司

中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场

按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息

的债务融资工具

本次注册

指本次向交易商协会申请注册人民币陆亿元中期票据 本期中期票据

指安徽省旅游集团有限责任公司2012年度第一期中期票据 募集说明书

指《安徽省旅游集团有限责任公司2012年度第一期中期票据募集说明书》 发行公告

指《安徽省旅游集团有限责任公司2012年度第一期中期票据发行公告》 人民银行

指中国人民银行 国家发改委

指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会

指中国证券监督管理委员会 交易商协会

指中国银行间市场交易商协会 中诚信公司

指中诚信国际信用评级有限责任公司 中央国债登记结算公司

指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场

指全国银行间债券市场 主承销商

指上海浦东发展银行股份有限公司 簿记管理人

指上海浦东发展银行股份有限公司 簿记建档 指主承销商上海浦东发展银行股份有限公司作为

簿记管理人记录投资者申购数量和认购价格的意

愿的程序

承销协议

指发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束

后，将未出售的本期中期票据全部自行购入的承

销方式

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工作日 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节

假日和休息日）

法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的

法定节假日或休息日）

新会计准则 指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的

《企业会计准则》，从2007年1月1日起首先从上

市公司执行

省委 指中国共产党安徽省委员会

省政府 指安徽省人民政府

安徽省国资委、国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

天堂寨旅游 指安徽省天堂寨旅游发展有限公司

唐模旅游公司 指黄山市徽州唐模旅游发展有限公司

泾县旅游公司 指安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司

中旅安徽公司 指中国旅游服务公司安徽省公司

安兴联合总公司 指安徽安兴联合总公司

友谊旅汽公司 指安徽友谊外事旅游汽车有限公司

华侨饭店 指安徽省华侨饭店管理有限公司

勘察设计院 指安徽省建设工程勘察设计院

旅游置业公司 指安徽旅游置业有限责任公司

省粮食集团 指安徽省粮食集团有限责任公司

省粮食局 指安徽省粮食局

十二五规划 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个

五年规划纲要（2011年-2015年）

元 指人民币元

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第一章 风险提示及说明

特别风险提示：本期中期票据无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。投资者在评价和认购本期中期票据时，请特别认真地考虑下列各种风险因素：

一、债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在变动的可能性。中期票据作为利率敏感性投资产品，其投资价值将随利率的变动而波动，利率的波动将给中期票据带来一定价值风险。

（二）流动性风险

本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通，在转让时存在着无法找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险。

（三）偿付风险

在本期中期票据的存续期间，如果由于经济环境发生变化或不可预见的原因，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期中期票据不能按期足额得到兑付。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、负债总额持续增加的风险

近年来安徽旅游集团的负债总额增长较快，2008-2010年末及2011年9月末，负债总额分别为114,378.98万元、217,663.35万元、362,104.94万元和446,357.81万元，资产负债率分别为58.41%、60.23%、68.55%和71.68%，公司的负债总额的持续增加及资产负债率持续上升将削弱发行人偿还债务的能力。

2、存货大幅增加导致经营效率降低的风险

2008-2010年末及2011年9月末，安徽旅游集团的存货余额分别为16,431.80万元、120,388.17万元、138,489.13万元和201,863.80万元，占同期资产总额的比例分别为8.39%、33.31%、26.22%和32.41%，存货余额呈现增长趋势，导致公司存货周转率近年有所下降，在一定程度上降低了公司的经营效率，如公司不能提高存货周转水平，将可能对公司的偿债能力产生不利影响。

3、主营业务盈利能力波动风险

2008-2010年及2011年1-9月，公司主营业务占比最大贸易板块的毛利率分别为7.81%、8.04%、6.85%、和15.96%，公司主营业务占比第二位的旅游板块毛利率分别为48.18%、26.42%、41.71%、和14.28%，公司主营业务占比前两大板块毛利率的波动直接导致了公司综合毛利率的上下波动，同期公司综合毛利率分别为

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22.03%、16.09%、18.29%、和18.19%，呈现一定的波动性，公司主营业务的盈利能力呈现一定的波动性风险。

4、未来资本支出较大的风险

据公司的发展规划，公司在2012-2014年期间建设的重点投资项目共7个，概算总投资508,037.12万元，期间继续实施项目需完成投资额28,2744.79万元。如果加上当地市场出现投资机会时公司进行的新增投资，发行人的未来投资支出增大，可能使债务水平和债务负担继续上升，在一定程度增加公司的偿债压力。

5、汇率波动导致的风险

2008-2010年及2011年1-9月，公司贸易板块对国外销售收入分别为5,812.67万元、3,229.78万元、5,033.72万元、6,159.38万元，虽然占全部销售收入的比例不高，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。

6、受限资产规模较大的风险

2011年9月末，公司的受限资产余额78,693.50万元，占期末总资产的12.64%，占净资产的44.62%，主要为公司申请银行借款时用于抵押的房地产和在建工程，以及用于签发银行承兑汇票存入的保证金存款。一旦公司出现资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司抵押的房地产和在建工程等受限资产采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。

7、景区改造升级后收入增长不确定风险

截至2011年9月末，发行人的未来投资计划中，拟投资8亿元对公司现有的旅游景区进行相关的升级改造，未来投资规模较大，但是旅游景区升级改造后能否带来旅游收入的相应增长仍存在一定的不确定性，如公司在旅游板块的投资不能带来相应的经济效益的话，则将对公司未来的经营业绩产生不利影响，进而不利于本期中期票据的兑付。

8、钢材（建材）贸易收入不稳定风险

近三年及一期，公司最大的业务板块--贸易板块中的钢材（建材）销售量分别为72,629.12吨、155,401.31吨、184,691.29吨和100,131.65吨，销售总金额分别为32,915.52万元、50,163.54、81,024.07万元和52,589.14万元。无论从钢材（建材）的销售量还是销售金额均呈现稳步增长态势，但是国家近年来对房地产等行业的调控政策、国内外经济增长放缓等因素可能影响国内外钢材（建材）消费量的增长，公司的钢材（建材）销售面临较大的不确定性，如公司钢材（建材）贸易不能保持稳定增长态势，则可能影响公司经营业绩的波动。

9、公司经营性现金流波动风险

2008-2010年及2011年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量分别为13,896.85万元、32,081.73万元、115,550.40万元和1,450.10万元。2009年经营现金流量较上年增加18,187.88万元，主要由于2009年公司贸易板块的营业收入较上年增长23,225.81万元导致。2010年经营活动现金流量较2009年增加

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83,468.67万元，主要是2009年集团旅游板块所属各景区改造升级工程的初步实施，提高了景区及旅行社的接待能力和接待规模，带来了2010年旅游收入35,559.48万元。同时，2010年集团公司国内贸易随着房地产项目及旅游商品业务量的不断推进，贸易总量大幅增加，收入较上年增加44,037.71万元。2011年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量为1,450.10万元，较2010年末下降114,100.30万元，主要由于公司的装饰、弱电板块的销售收入一般在年末结算，同期成本已经支出；公司贸易类板块调整销售政策，赊销金额较大，导致现金流量的较大的下降。总体来看，近三年一期，公司的经营性现金流波动较大，公司面临一定的经营性现金流波动风险。

（二）经营风险

1、经营环境变化所带来的风险

旅游业具有较强的相关性，经济环境的任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等因素，都会给旅游业的发展带来全面或局部的风险。子行业如酒店业、景区服务业则更为敏感。2008年以来,由于不可预测的雪灾、地震、甲型H1N1流感以及全球金融危机的波及，国内外经济发展速度放缓，居民消费能力有所减弱，入境游、出境游和国内旅游市场均有一定程度的萎缩，对公司的经营业绩与盈利情况造成一定影响。

2、旅游安全风险

近年来随着旅游业的蓬勃兴起，各种旅游安全事故也频频发生，造成重大人员伤亡和财产损失，严重影响旅游行业的正常发展。作为主营旅游、索道、旅行社和酒店业务的企业，发行人担负着维护自然景观、索道、交通运输和食品等安全运营的重大责任，任一环节的疏忽都有可能酿成事故，从而对企业发展造成不容忽视的影响。

3、客源分流的风险

公司主营业务中的旅行社、饭店、汽车服务业的发展以客源为依托。由于旅游市场环境的变化受到政治、经济、文化、自然条件和季节等多方面因素的限制，加之安徽旅游行业规模不断扩大，造成客源分流，这些因素都会引起公司客源数量和结构的变化，可能为公司的可持续发展带来一定的不利影响。

4、旅游景区规模较小的风险

发行人拥有优质的旅游景点资源不多，缺乏上规模、上档次的主打景区，成熟盈利的景点仅有天堂寨景区，唐模、桃花潭、江南第一漂等景区仍在开发培育期，自我滚动发展能力不强，在盈利能力上尚存在一定的不确定性。

5、旅游业行业竞争的风险

由于旅游业具有广阔的发展前景，属于“朝阳产业”，且进入门槛不高，其他行业的企业纷纷进入旅游业。近年来,旅游业的整体规模和单体规模不断扩大，发展速度超过了市场的增长速度，加剧了行业的内部竞争，这种竞争主要反映在

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价格竞争和客源竞争方面。同时,自我国加入世界贸易组织(WTO)后,旅游产业逐步对外资开放，国外大公司直接进入中国市场，无疑会加剧市场的竞争局面，会对公司主营业务产生一定程度的影响。

除了传统的旅游景点外，公司目前着力培养具有文化内涵的古民居类旅游项目，增加公司新的业务亮点，力争打造与省内其他旅游企业的差异化竞争，培育新的利润增长点。但是从目前公司旅游业务板块所在区域的竞争态势来看，目前安徽省内的黄山旅游景区、九华山景区等国内外知名的旅游景点，从规模和竞争力上都对公司现有的旅游板块造成较大竞争，短期内公司旅游板块不得不面临区内较大的行业竞争风险，若公司旅游板块不能异军突起，在同业竞争中抢占先机，则将对公司经营业绩造成不利影响，并进而不利于本期中期票据的兑付。

6、旅游业务定价权风险

公司作为独立的市场经营主体，能够对所拥有的景区及配套服务的按照市场需求进行定价，但是近今年来，国家对于旅游门票等关切群众切身利益领域的定价出台了一系列的规定，进一步加强对门票价格及相关收费的管理，公司的门票价格及相关收入的调整需要得到国家有关物价部门的同意后方能执行。一旦公司旅游板块的经营成本上升，而公司的定价调整无法及时得到国家物价管理部门的同意，将导致发行人旅游业务板块的盈利能力下降。因此，公司的旅游业务板块可能面临一定的定价权风险

7、自然灾害等不可抗力风险

旅游资源是公司最重要的资产之一，但旅游资源的特性决定了其可能面临诸如自然灾害、战争等不可抗力因素的影响。如果发行人的旅游资源受不可抗力因素影响而导致资产损失，将严重影响发行人盈利能力，进而对本期中期票据的兑付产生重大不利影响，因此，公司旅游业务板块面临着一定的不可抗力风险。

8、兼并重组风险

根据安徽省人民政府《关于安徽省旅游集团有限责任公司与安徽省粮食集团有限责任公司重组方案的批复》（皖政秘【2011】162号）文件精神，安徽省国资委于2011年6月21日正式启动了上述两集团重组工作。截至2010年末，安徽省粮食集团有限责任公司总资产8.22亿元，净资产2.38亿元，分别占安徽旅游集团2010年末总资产的15.56%，净资产的14.32%；2010年安徽省粮食集团有限责任公司实现销售收入为 4.41亿元，占安徽旅游集团2010年销售收入18.39%。

虽然2010年安徽省粮食集团有限责任公司的总资产、净资产、销售收入占同期公司总资产、净资产、销售收入的比重较小，且尚未正式合并，因此公司合并安徽省粮食集团有限责任公司不会对公司目前的业务产生重大影响。但是，安徽省粮食集团有限责任公司主要负责安徽省内储备粮的收储，与公司目前的主营业务差异较大，未来一旦并入公司后是否会分流公司现有的管理资源、降低公司的整体盈利能力尚不可知，因此，公司面临一定的兼并重组风险。

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9、贸易板块客户集中度较高风险

公司目前最大的业务板块-贸易板块客户集中度较高，最近一年一期公司贸易板块对前五名客户的销售占比合计分别为75.14%、80.12%，突显出公司贸易板块客户分散度较低，前五名客户的采购对公司贸易板块的影响较大，一旦前五名客户对公司贸易业务的采购量出现大幅波动，则公司贸易板块销售收入可能出现大幅波动，进而造成公司经营业绩的波动，因此公司面临贸易板块客户集中度较高的风险。

（三）管理风险

1、管理复杂的风险

公司为大型国有企业集团，下属公司众多，但大多体量不大，经营效率不高，资本设置规模偏小，而且股权控制关系比较复杂，管理层次过多、管理链条较长、管理幅度过宽的问题依然存在，尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。

2、人力资源的风险

旅游服务业人力资源具有知识密集和劳动密集的特点，对从业人员的知识结构、语言能力和单兵作业水平的要求较高，从业人员的技能水平、服务质量和人员素质都直接影响经营业绩。

（四）政策风险

1、政策法规变动风险

公司所处的旅游业是与国民经济的关联度较高的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务业加快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，公司不能确保国家推出的法律政策和具体措施均能够对公司的经营产生积极影响。此外，公司自有物业资产规模较大，由于目前物业税征收政策的出台及具体办法等存在一定不确定性，公司在一定程度上面临国家政策调控的风险。

2、房地产政策调控风险

公司下属子公司涉及房地产业务，但近年来，国家出台了一系列的房地产行业的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供应结构、房地产项目开发贷款的资本金比例、期房预售政策、按揭贷款及首付比例等各个方面对房地产市场进行宏观调控，将对房地产行业和房地产项目造成重大影响，进而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

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12 第二章 发行条款 一、发行条款

中期票据名称

安徽省旅游集团有限责任公司2012年度第一期中期票据 发行人全称

安徽省旅游集团有限责任公司 待偿还债务融资工具

余额

安徽省旅游集团有限责任公司待偿还债务融资工具余额为0 接受注册通知书文号

中市注协[2012]MTN102号 注册总额度

人民币陆亿元（600,000,000.00元） 本期发行金额

人民币陆亿元（600,000,000.00元） 中期票据期限

叁年 中期票据面值

人民币壹佰元（100元） 发行价格确定方式

采用固定利率方式，根据簿记建档，集中配售结果确定，采用单利按年付息，不计复利 计息方式

附息式固定利率 发行对象

全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外） 承销方式

主承销商余额包销 发行方式

簿记建档 发行日期

2012年6月25日 起息日期

2012年6月27日 兑付方式

本期中期票据存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照中央国债登记结算公司的规定，由中央国债登记结算公司代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 还本付息方式

每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日期起不另计利息。本次中期票据的本息兑付将通过托管人办理 兑付日：

2015年6月27日（遇中国法定节假日顺延至下一个工作日） 信用评级机构及信用

评级结果 中诚信国际信用评级有限责任公司评定的中期票据信用级别为AA-，发行人主体长期信用级别为AA-

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担保情况 本期中期票据不设立担保

主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司

簿记管理人 上海浦东发展银行股份有限公司

交易市场 全国银行间债券市场

税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资

本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担

适用法律 本期中期票据的所有法律条款均适用中华人民共

和国法律

二、发行安排

簿记建档安排 本期中期票据簿记建档日暨发行日2012年6月25日

上午9:00-12:00为簿记建档时间，簿记建档管理人

在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并

据此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购

确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 分销安排 本期中期票据分销期为2012年6月25日至2012年6月

26日，在分销期内承销团成员进行分销工作，并安

排分销额度的缴款事项

缴款和结算安排 分销商在缴款日上午11:00前根据募集说明书条款

规定，将所承销本期中期票据额度的募集款项足额

划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据

全部募集款项划付发行人指定账户

登记托管安排 本期中期票据发行登记和托管由中央国债登记结算

公司完成

上市流通安排本期中期票据发行结束后，将实现在银行间债券市

场中的流通，本期中期票据的交易流通日为2012年6

月28日

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第三章 募集资金运用

一、融资目的

安徽旅游集团以往的融资主要通过银行贷款获得。本次中期票据的发行将有利于公司拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构。

二、募集资金运用

（一）旅游项目建设

根据公司“十二五发展规划”以及安徽省委、省政府对公司在“十二五末”进入“全国旅游集团前十强”的战略要求，公司计划在未来三年中，对六安天堂寨景区、黄山唐模景区、泾县景区的实施综合治理、改造升级，预计使用本次募集中的53,500.00万元，用于以上旅游景区的项目建设。

表3-1 募集资金用于旅游项目建设情况表

单位：万元

项目 总投资额

资金来源

资本金到位

情况 已投资额

投资进度

投资计划 天堂寨景区改造

50,000.00 30%自有资金（历年

盈余）、70%使用本期

中票募集资金 1.50亿元资本金已全部到位 376.31 0.73%

2012年开始全面建设，2012年底升级为国家5A 级景区，2015年全面竣工交付 黄山唐模

景区改造 25,000.00 40%自有资金（历年

盈余）、60%使用本期

中票募集资金 1.00亿元资本金已全部到位 1,391.99 5.56%

2012年初一期工程完工投入使用，2015年全面完工交付，并申报国家5A 级景区 泾县景区改造 5,000.00 30%自有资金（历年

盈余）、70%使用本期

中票募集资金

0.15亿元资本金已全部到位

453.62 9.07% 2014年6月完成工程建设，并上报国家5A 景区

合计

800,000.00

2,221.92

-

1、天堂寨景区改造

根据安徽省发改委“发（2009）124号”、金寨县国土资源局《关于大别山国家地质公园主园区天堂寨基础设施建设项目建设用地的批复》、金寨县环境保护局《关于大别山国家地质公园主园区天堂寨基础设施建设项目环境影响报告表的批复》等批文，天堂寨旅游景区创建国家5A级旅游景区一期建设项目总投资5.00亿元，其中，项目资本金为1.50亿元，均为发行人自有资金，外部融资3.50亿元。

本次募集资金中的3.50亿元用于天堂寨旅游景区创建国家5A级旅游景区一期建设项目，主要用于景区基础设施改造升级、古栈道及索道建设、改造、和景区内的配套设施的改造工程。

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2、黄山唐模景区改造

根据安徽省黄山市徽州区发改委“徽发改（2009）9号”、黄山市徽州区国土资源局《关于中法合作唐模国际乡村酒店建设用地的批复》、黄山市徽州区环境保护局“徽环建函[2011]2号”等批文，唐模国际乡村旅游项目的总投资为2.50亿元，其中，项目资本金为1.00亿元，均为发行人自有资金，外部融资1.50亿元。

本次募集资金中的1.50亿元用于唐模国际旅游村古民居的收购（将古民居购买下来后，拆除至异地重建，恢复古民居原貌后作为旅游景点）与旅游休闲配套服务设施建设。

3、泾县景区改造

根据安徽省宣州市泾县“发改投字（2007）53号”、泾县国土资源局《关于泾县桃花潭景区开发项目建设用地的批复》、泾县环境保护局《关于泾县桃花潭景区开发项目环境影响报告表的批复》等批文，泾县桃花潭旅游综合项目总投资为0.50亿元，其中，项目资本金为0.15亿元，均为发行人自有资金，外部融资0.35亿元。

本次募集资金中的0.35亿元用于桃花潭旅游景区的古民居收购（将古民居购买下来后，拆除至异地重建，恢复古民居原貌后作为旅游景点）、整修、改徽工程和景区的水系综合治理工程。

（二）补充营运资金

发行人计划本次募集资金中的6,500.00万元用于安徽安兴联合总公司补充营运资金。安徽安兴联合总公司的贸易商品包括钢材、建材、化工原料等。2010年、2011年1-9月，公司的贸易业务分别实现销售收入116,973.04万元、75,228.96万元，随着发行人各景区项目建设的集中进行，发行人自有资金投入量较大，能够用于贸易业务的流动资金相对紧张；同时，经过对客户资源的多年积累和发展，发行人贸易业务量正处于稳步上升时期，预计2012年实现贸易总收入13亿元。根据2011年全年贸易业务应收账款周转率7.87以及存货周转率12.83测算，安徽安兴联合总公司贸易业务未来的资金缺口为8,000.00万元，拟使用本次募集资金6,500.00万元给予补充。

表3-2 募集资金使用明细情况表

单位：万元

使用主体金额

天堂寨风景区旅游发展有限公司 35,000.00

黄山市徽州唐模旅游发展有限公司 15,000.00 安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司 3,500.00

安徽安兴联合总公司 6,500.00

合计 60,000.00

三、承诺

公司承诺发行中期票据所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策，在

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本中期票据存续期间变更上述资金用途前，将通过中国货币网、中国债券网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。发行人承诺本期中期票据募集资金不用于房地产项目。

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第四章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 安徽省旅游集团有限责任公司

英文名称 Anhui Tourism Group Co.,Ltd.

法定代表人 刘文兵

注册资金 人民币贰仟万元整(RMB20,000,000元)

成立日期 1995年12月8日

工商登记号 340000000041086

住所 安徽省合肥市蜀山区梅山路8号

办公地址 安徽省合肥市长江中路369号CBD中央广场

经营范围 资产运营、旅游资源投资开发、旅游产品研制销售等 工商登记号 340000000041086

机构代码 70504527-6

电话 0551-*******

传真 0551-*******

邮政编码 230001

二、发行人历史沿革

安徽省旅游集团有限责任公司前身为安徽省旅游集团有限公司，成立于1995年12月，法人代表刘文兵，注册资本2,000.00万元，由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称安徽省国资委）全额出资。公司经营范围：资产运营、旅游资源投资开发、旅游产品研制销售等。

2003年，安徽省人民政府下发《关于安徽安兴联合总公司安徽省旅游集团有限公司重组方案的批复》（皖政秘（2003）118号）的文件，决定上述两家公司实施合并重组，成立新的安徽省旅游集团有限责任公司。

在改制方案实施过程中，由于安徽安兴联合总公司和安徽省旅游集团有限公司及其下属子公司均未进行国有企业股份制改制工作，因此遇到改制涉及离退休人员多、子公司涉及诉讼、历史遗留问题多等各种不利因素，导致改制工作一度出现进展迟滞。为此，安徽省旅游集团有限责任公司采取积极、稳妥的改制方案，在安徽省人民政府的大力支持下，经过多方艰苦努力，2009年初，安徽安兴联合总公司和安徽省旅游集团有限公司及其下属子公司的改制工作初步完成。

2009年3月，安徽省国资委下发《关于安徽省旅游集团有限责公司变更登记有关事项的批复》（皖国资改革函[2009]85号），批准将安徽安兴联合总公司整体划转至安徽省旅游集团有限公司名下，同时安徽省旅游集团有限公司变更

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为安徽省旅游集团有限责任公司。

2009年4月，安徽省旅游集团修订后的公司章程报经安徽省国资委核准，经营范围为：旅游资源投资及开发，房地产投资及开发，资产运营，旅游产品研制销售，信息咨询服务，钢材、水泥、化工产品销售等。

2010年，在全面完成改制工作的基础上，重组后的安徽省旅游集团有限责任公司进行了清产核资、资产评估工作。新的公司董事会已对清产核资、资产评估结果予以确认，决议公司注册资本变更为6.25亿元，并已上报安徽省国资委，待获得批复后公司再办理相关验资和工商变更登记手续。目前，该项工作计划在2012年6月30日前全部完成。

三、发行人股权结构及控股股东情况

安徽旅游集团为国有独资公司，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称安徽省国资委）持有公司100.00%股份。

安徽省国资委是安徽省政府直属特设机构，按照省政府授权履行出资人职责，负责监管省属国有资产，是发行人的控股股东及实际控制人。

表4-1 发行人股权结构图

截至本募集说明书签署日，安徽省国资委不存在将公司股权对外质押的情况。

四、发行人业务独立情况

安徽旅游集团依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经营层、党委、纪委、工会、团委等组织机构，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务独立、机构独立、人员独立、资产独立、财务独立要求。

1、业务独立情况

公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理方面与控股股东完全分开，公司高级管理人员不存在与控股股东之间交叉任职情况，高级管理人员也不存在从控股股东领取薪水的情况。

3、资产独立情况

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公司与控股股东在资产方面只有股权投资关系，双方资产完全分开，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，控股股东未占用、支配公司资产。

4、机构独立情况

公司拥有完整的组织机构、机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司机构与控股股东完全分开。

5、财务独立情况

公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立账户，独立核算、独立财务决策、单独纳税。

五、发行人控股子公司情况

（一）控股子公司

截至2011年9月末，发行人全资及控股子公司12家，具体情况如下：

表4-2 发行人控股子公司情况表

单位：万元

名 称 注册资本法人代表持股比例 表决权比例

安徽省天堂寨旅游发展有限公司 3,000.00储华 100.00% 100.00%黄山市徽州唐模旅游发展有限公司 1,000.00陈焕然 100.00% 100.00%安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司1,000.00陈焕然 100.00% 100.00%中国旅游服务公司安徽省公司 303.00周雪云 100.00% 100.00%安徽海外旅游有限公司 498.00刘润元 49.43% 51.00%安徽省友谊外事旅游汽车有限公司 270.00潘平峰 30.00% 51.00%安徽饭店 5,180.00储华 56.35% 56.35%安徽省华侨饭店管理有限公司 1,000.00何佑明 100.00% 100.00%安徽安兴联合总公司 19,300.00刘文兵 100.00% 100.00%安徽旅游置业有限责任公司 18,750.00管伟忠 26.67% 60.00%安徽省建设工程勘察设计院 860.00李彪 100.00% 100.00%安徽省旅游集团物业管理有限公司 50.00严祖平 100.00% 100.00%

注：发行人虽然持有安徽海外旅游有限公司、安徽省友谊外事旅游汽车有限公司的股份均未超过50.00%，但为其第一大股东，拥有实际控制权；虽然持有安徽旅游置业有限责任公司26.67%股份，但同时发行人控股的安徽安兴联合总公司的子公司安徽安兴发展股份有限公司持有33.33%股份，合计持有60.00%股份，因此以上三家子公司均纳入合并范围。

（二）主要子公司的经营情况

1、安徽省天堂寨风景区旅游发展有限责任公司

安徽省天堂寨风景区旅游发展有限责任公司（以下简称天堂寨旅游公司）成立于2004年8月24日，位于金寨县天堂寨风景区，法定代表人储华。2004年4月16日，安徽旅游集团与安徽省金寨县政府签订了合作开发天堂寨风景区的协议，取得了40年的经营权。

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天堂寨旅游公司原注册资本人民币1,000.00万元，2011年9月，吸收合并原安徽安兴联合总公司名下天堂寨安兴国际度假山庄和安徽安兴天堂寨索道管理有限公司，注册资本变更为3,000.00万元，由发行人100.00%控股。天堂寨旅游公司的经营范围为景区经营，旅游产品开发与销售；索道、滑索、漂流运行；景区内广告发布等。目前，天堂寨旅游公司主要从事天堂寨风景区旅游经营管理、景点建设、旅游产品开发和招商引资等工作。

截至2010年末，天堂寨旅游公司总资产2,383.55万元，所有者权益899.12万元；2010年实现营业收入15,308.88万元，净利润1,680.76万元。

截至2011年9月末，天堂寨旅游公司总资产8,484.13万元，所有者权益4,187.56万元；2011年1-9月实现营业收入17,693.57万元，净利润1,655.46万元。

2、黄山市徽州唐模旅游发展有限公司

黄山市徽州唐模旅游发展有限公司（以下简称唐模旅游公司）成立于2002年4月26日，位于黄山市徽州区潜口镇唐模村，法定代表人陈焕然，注册资本人民币1,000.00万元，由发行人100.00%控股，业务经营范围为旅游景区、景点投资、咨询、策划、开发、经营管理；旅游配套设施、工艺纪念品、土特产品的投资、经营及旅游接待服务。目前，唐模旅游公司从事旅游景区的投资、策划、开发及接待，乡村旅馆工程建设，汪应川故居、继善堂等组团古民居的修复、加固、装饰工程。

截至2010年末，唐模旅游公司总资产3,541.60万元，所有者权益1,533.28万元；2010年实现营业收入2,931.08万元，净利润633.23万元。

截至2011年9月末，唐模旅游公司总资产4,031.38万元，所有者权益2,282.75万元；2011年1-9月实现营业收入5,649.71万元，净利润438.28万元。

3、安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司

安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司（以下简称泾县旅游公司）成立于2001年7月2日，位于泾县叶挺路24号，法定代表人陈焕然，注册资本人民币1,000.00万元，由发行人100.00%控股，业务经营范围为泾县江南第一漂、桃花潭景区、查济古民居、宣纸文化游等旅游景点开发、经营；宣纸、毛笔、散装、预包装食品（茶叶、土特产、饮料）销售、旅游纪念品销售。目前泾县旅游公司经营开发具有1,300年古文化历史的名胜桃花潭、江南第一漂等景区。

截至2010年末，泾县旅游公司总资产3,168.28万元，所有者权益1,957.16万元；2010年实现营业收入6,246.86万元，净利润753.47万元。

截至2011年9月末，泾县旅游公司总资产4,811.93万元，所有者权益2,917.58万元；2011年1-9月实现营业收入10,823.25万元，净利润564.25万元。

4、中国旅游服务公司安徽省公司

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中国旅游服务公司安徽省公司（以下简称中旅安徽公司）成立于1991年7月18日，位于合肥市庐阳区金寨路252号，法定代表人周雪云，注册资本人民币303.00万元，由发行人100.00%控股，业务经营范围为汽车及配件销售，家用电器、陶瓷制品、装饰材料、家居、针棉制品、土特产品、照相器材、工艺美术品、金饰品销售。

截至2010年末，中旅安徽公司总资产1,015.74万元，所有者权益634.96万元；2010年实现营业收入1,247.37万元，净利润1.56万元。

截至2011年9月末，中旅安徽公司总资产1,327.67万元，所有者权益668.82万元；2011年1-9月实现营业收入1,082.11万元，净利润-20.19万元。由于2011度1-9月，中旅安徽公司销售的酒店、宾馆配套的商品的市场价格变化较大，加之采购量较往年同期增加较大，导致当期出现亏损。随着第四季度酒店、宾馆采购量增加，预计2011年全年可以实现盈利。

5、安徽海外旅游有限公司

安徽海外旅游有限公司（以下简称海外旅游公司）成立于1989年4月20日，位于合肥市蜀山区梅山路153号国旅大厦，法人代表刘润元，注册资本人民币498.00万元，其中:发行人持股49.43%；刘润元、王兰云、周碧华等自然人合计持股50.56%。业务经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务，保险兼业代理，烟零售；国际、国内航空运输销售代理，房屋租赁，翻译服务，旅游宣传品、纪念品、工艺美术品、日用百货、电子通讯器材销售，会议服务。

截至2010年末，海外旅游公司总资产1,066.85万元，所有者权益745.19万元；2010年实现营业收入19,759.71万元，净利润1,033.26万元。

截至2011年9月末，海外旅游公司总资产1,803.02万元，所有者权益1,448.31万元；2011年1-9月实现营业收入13,729.92万元，净利润336.42万元。

6、安徽友谊外事旅游汽车有限公司

安徽友谊外事旅游汽车有限公司（以下简称友谊旅汽公司）前身为安徽省旅游局汽车队，位于合肥市包河区美菱大道115号，法定代表人潘平峰，注册资本人民币270.00万元，其中：发行人持股30.00%；潘平峰、胡忠明、梁发等37位自然人合计持股70.00%，业务经营范围为旅游客货运输服务。

截至2010年末，友谊旅汽公司总资产1,273.28万元，所有者权益517.83万元；2010年实现营业收入905.28万元，净利润29.79万元。

截至2011年9月末，友谊旅汽公司总资产1,151.10万元，所有者权益656.38万元；2011年1-9月实现营业收入1,405.47万元，净利润108.33万元。

7、安徽饭店

安徽饭店成立于1985年12月，位于合肥市蜀山区梅山路18号，法定代表人储华，注册资本人民币5,180.00万元，其中:发行人持股56.35%；中国信达资产管理公司持股34.36%；中铁四局集团有限公司持股6.19%；合肥恒康商贸有

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