关联公司人格混同，外部债务承担连带责任

关联公司人格混同，外部债务承担连带责任

1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2、关联公司人格混同，严重损害债权人权益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

基本案情

原告xx工程机械有限公司（以下简称A公司）诉称：xxx工贸有限公司（以下简称B公司）拖欠其贷款未付，而xxx工程机械有限公司（以下简称C公司）、xxxx建设有限公司（以下简称D公司）与B公司人格混同，三个公司实际控制人周某某以及B公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：B公司支付所欠贷款11,000,000元及利息；C公司、D公司及周某某等人对上述债务承担连带清偿责任。

被告B公司、C公司、D公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，C公司、D公司不应为B公司的债务承担连带责任。

周某某等人辩称：周某某等人的个人财产与B公司的财产并不混同，不应为B公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：C公司成立于1999年，股东为xxxxx公路桥梁工程总公司二公司（以下简称E公司）、周某某、倪某某、杨某某。2001年，股东变更为周某某、李某某、杨某某。2008年，股东再次变更为周某某、倪某某。D公司成立于2004年，股东为周某某、李某某、倪某某。2007年股东变更为周某某、倪某某。B公司成立于2005年，股东为吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、武某、郭某，何某某2007年入股。2008年，股东变更为张某某（占90%股份），吴某（占10%股份），其中张某某系周某某之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为周某某，财务负责人均为凌某，会计出纳均为王某，工商手续经办人均为张某；三个公司管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司在工商管理部门等级的经营范围涉及工程机械且部分重合，其中B公司的经营范围被C公司的经营范围完全覆盖，C公司是A公司在xx地区的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部共用手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对完宣传中区分不明，2008年12月4日某市出具的《公证书》记载，通过因特网查询B公司、D公司在相关网上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同，B公司、D公司的招聘信息包括大量C公司发展历程、主管业务、企业精神的宣传内容；部分B公司的招聘信息中，公司简介全部为对D公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户凌、王、汤、过几人的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为周某某的签字；在B公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的加盖D公司财务专用章；在于A公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向A公司出具《说明》，称因C公司扩展而注册了另外两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在B公司名下，并表示今后尽量以B公司名义进行业务往来；2006年12月，B公司、D公司共同向A公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、财务均计算至B公司名下。

另查明，2009年5月26日，王某在某市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：B公司目前已经垮了，但未注销。又查明A公司未得到清偿的货款实为10,700,000元。

裁判结果

W省Z市中级人民法院与2011年4月10日作出民事判决：一、B公司于判决生效后10日内向A公司支付货款10,700,000元及逾期付款利息；二：C公司、D公司对B公司的上述债务承担连带清偿责任；三：驳回A公司对周某某、吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、郭某、何某某、王某的诉讼请求。宣判后，C公司、D公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定C公司、D公司对B公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。A公司答辩请求维持一审判决。W省高级法院于2011年10月19日作出终审民事判决：驳回上诉，维持原判。

判决理由

法院生效判决认为：针对上诉范围，二审争议焦点为B公司、C公司、D公司是否人格混同，应否对B公司的债务承担连带清偿责任。

B公司与C公司、D公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人亦存在交叉任职情形，B公司的人事任免存在由C公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司业务混同。三个公司使用共同账户，以周某某的签字作为具体用款依据，对其中的资金以及支配无法证明已作区分；三个公司于A公司之间的债权债务、业绩、账务返利均计算在B公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

C公司、D公司应当对B公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是其独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门等级为彼此独立的企业法人，但实际上彼此接线模糊、人格混同，其中B公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》该款规定，C公司、D公司对B公司的债务应当承担连带清偿责任。

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